证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１３－０１２
三普药业股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三普药业股份有限公司第六届监事会第十六次会议于２０１３年４月２４日在江苏省宜兴市高塍远东大道６号公司四楼会议室召开。会议应参加监事５人，实际参加监事３人（黄解平、蒋荣卫、陈杨），监事杜剑平先生、张国清先生授权委托监事黄解平先生代为参加并行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下议案。
一、公司２０１２年度监事会工作报告；
同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
二、公司２０１２年度报告及其报告摘要；
同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
公司监事会对２０１２年年度报告进行了认真审核，认为：
１、年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
３、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
４、保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有监事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
三、公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告；
同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
四、关于公司重大资产重组利润承诺实现情况的议案。
同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司重大资产重组标的资产２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度实现的扣除非经常性损益后的净利润合计为８４，８９９．６７万元，超过非公开发行股票购买资产利润补偿协议及相关补充协议约定的累积预测净利润，实现了购买资产截止２０１２年末盈利预测。
上述购买资产在利润补偿测算期是否发生减值，公司将聘请评估公司进行资产评估，聘请会计师事务所对减值测试进行审核，并对减值测试结果及时进行披露。
上述第一、二项议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
三普药业股份有限公司监事会
二○一三年四月二十四日
证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１３－０１３
三普药业股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三普药业股份有限公司第六届董事会第二十九次会议通知于２０１３年４月１４日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于２０１３年４月２４日在江苏省宜兴市高塍远东大道６号公司四楼会议室召开。会议应参加董事９人，实际参加董事８人（蒋锡培、张希兰、王宝清、蒋华君、蒋国健、卞华舵、蔺春林、顾江），独立董事刘金龙先生授权委托独立董事蔺春林先生代为参加并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议审议并通过了如下议案。
一、公司２０１２年度总经理工作报告；
同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
二、公司２０１２年度董事会工作报告；
同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
三、公司独立董事２０１２年度述职报告；
同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
四、公司２０１２年度财务决算报告及２０１３年度财务预算报告；
同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
五、公司２０１２年度报告及其报告摘要；
同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
六、公司２０１２年度利润分配预案；
同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
经江苏公证天业会计师事务所审计，公司２０１２年度归属于母公司所有者的净利润－１４２，１１９，１７６．９９元，加期初未分配利润１，０３３，４６９，３５８．２８元，加本年度其他转入－２９，４９２，８５９．６０元，减提取盈余公积７７，３９７，９９１．８３元，减本年度已分配利润４９５，０２１，６８４元，２０１２年度末可供全体股东分配的利润为２８９，４３７，６４５．８６元。根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》有关利润分配的规定，公司董事会拟定２０１２年度利润分配预案如下：
以２０１２年１２月３１日公司总股本９９０，０４３，３６８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），共计分配利润１９８，００８，６７３．６０元（公司在确定可供分配利润时以母公司报表口径为基础），剩余未分配利润９１，４２８，９７２．２６元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
七、关于公司重大资产重组利润承诺实现情况的议案；
同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司重大资产重组标的资产２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度实现的扣除非经常性损益后的净利润合计为８４，８９９．６７万元，超过非公开发行股票购买资产利润补偿协议及相关补充协议约定的累积预测净利润，实现了购买资产截止２０１２年末盈利预测。
上述购买资产在利润补偿测算期是否发生减值，公司将聘请评估公司进行资产评估，聘请会计师事务所对减值测试进行审核，并对减值测试结果及时进行披露。
八、公司２０１２年日常关联交易执行情况和预计２０１３年日常关联交易的议案；
同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
该议案涉及关联交易事项，关联董事蒋锡培先生、张希兰女士、王宝清先生、蒋华君先生、蒋国健先生、卞华舵先生对该项议案回避表决。
具体内容详见公司公告。
九、关于子公司收购资产暨关联交易的议案；
同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
该议案涉及关联交易事项，关联董事蒋锡培先生、张希兰女士、王宝清先生、蒋华君先生、蒋国健先生、卞华舵先生对该项议案回避表决。
具体内容详见公司公告。
十、公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告；
同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
具体内容详见公司公告。
十一、公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案；
同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所有限责任公司为２０１３年度审计单位，全部审计费用控制在１５０万元以内，包括审计期间的住宿费、交通费等。
十二、公司续聘内控审计会计师事务所及其审计费用的议案；
同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所有限责任公司为２０１３年度内部控制审计单位，全部审计费用控制在３０万元以内，包括审计期间的住宿费、交通费等。
十三、关于修改公司保值业务内部控制制度的议案；
同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
修订后的制度全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十四、关于修改公司募集资金管理制度的议案；
同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
修订后的制度全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十五、关于召开公司２０１２年度股东大会的议案。
同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
上述第二、三、四、五、六、八、十一、十二项议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
三普药业股份有限公司
董事会
二O一三年四月二十四日
证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１３－０１４
三普药业股份有限公司
关于召开２０１２年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次年度股东大会未提供网络投票方式。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会是公司２０１２年度股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间：２０１３年５月１６日（星期四）上午９：３０时。
（四）会议的表决方式：现场投票。
（五）会议地点：江苏省宜兴市高塍远东大道６号公司四楼会议室。
二、会议审议事项
（一）公司２０１２年度董事会工作报告；
（二）公司２０１２年度监事会工作报告；
（三）公司独立董事２０１２年度述职报告；
（四）公司２０１２年度财务决算报告及２０１３年度财务预算报告；
（五）公司２０１２年度报告及其报告摘要；
（六）公司２０１２年度利润分配预案；
（七）公司２０１３年日常经营关联交易预计的议案；
（八）公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案；
（九）公司续聘内控审计会计师事务所及其审计费用的议案。
三、会议出席对象
（一）截止２０１３年５月１０日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能参加会议的股东，可授权委托他人出席，被授权人不必为本公司股东；
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）公司聘请的具有证券从业资格的律师。
四、会议登记方法
（一）登记时间：２０１３年５月１３日上午８：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００。
（二）登记方式
１．个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
２．法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、委托人股东账户卡；
３．异地股东可以信函或传真方式登记；
４．以上文件报送以２０１３年５月１３日下午１７：００时以前收到为准。
（三）登记地点：江苏省宜兴市高塍远东大道６号三普药业董事会办公室
联系人：寇永仓 电 话：０５１０－８７２４９７８８
邮 编：２１４２５７ 传 真：０５１０－８７２４９９２２
五、其他事项
与会代表在参会期间的食宿、交通、通讯费用自理，会议不发放礼品。
三普药业股份有限公司
董事会
二O一三年四月二十四日
附件：授权委托书
授权委托书
三普药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年５月１６日召开的贵公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。
本单位（或本人）对三普药业股份有限公司２０１２年度股东大会各项议案的表决意见如下。
| 序号 | 会 议 议 题 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 公司２０１２年度董事会工作报告； | | | |
| ２ | 公司２０１２年度监事会工作报告； | | | |
| ３ | 公司独立董事２０１２年度述职报告； | | | |
| ４ | 公司２０１２年度财务决算报告及２０１３年度财务预算报告； | | | |
| ５ | 公司２０１２年度报告及其报告摘要； | | | |
| ６ | 公司２０１２年度利润分配预案； | | | |
| ７ | 公司２０１３年日常经营关联交易预计的议案； | | | |
| ８ | 公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案； | | | |
| ９ | 公司续聘内控审计会计师事务所及其审计费用的议案。 | | | |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托日期：二○一三年 月 日
证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１３－０１５
三普药业股份有限公司
２０１３年日常经营关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该项议案需提交公司股东大会审议批准；
●日常关联交易对公司影响小，未对关联方形成依赖；
●日常关联交易未附加其他条件。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
２０１２年４月２２日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《公司２０１１年日常关联交易执行情况和预计２０１２年日常关联交易的议案》，同意票３票，关联董事蒋锡培先生、张希兰女士、王宝清先生、蒋华君先生、蒋国健先生、卞华舵先生对该项议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司与关联方发生的关联交易是公司正常的业务需要而进行，并根据市场机制来运作，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）２０１２年度日常关联交易预计和执行情况
| 类别 | 名称 | 业务 | ２０１２年度预计金额（万元） | ２０１２年度实际发生金额（万元） | 预计金额和实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 远东控股集团有限公司 | 保健品 | ６２０．００ | ４２６．５３ | |
| 无锡远东置业有限公司 | 保健品 | １００．００ | ５５．８０ | |
| 无锡远东物业管理有限公司 | 保健品 | ２０．００ | ３．１９ | |
| 上海三普实业有限公司 | 保健品 | １０．００ | ２．８３ | |
| 无锡远东置业有限公司 | 线缆 | ２，５００．００ | １０４．１７ | 关联人商品需求较预期下降 |
| 无锡远东物业管理有限公司 | 线缆 | | ０．４９ | |
| 小计 | | ３，２５０．００ | ５９３．０１ | |
| 向关联人提供劳务 | 远东控股集团有限公司 | 买卖宝手续费 | １０．００ | １８．７３ | |
| 上海三普实业有限公司 | 买卖宝手续费 | １００．００ | | |
| 江苏宝来电工器材有限公司（原无锡宝来电工器材有限公司） | 买卖宝手续费 | | ３３．４７ | |
| 小计 | | １１０．００ | ５２．２０ | |
| 接受关联人租赁 | 无锡远东置业有限公司 | 租赁费 | １１０．００ | ９７．２６ | |
| 无锡远东物业管理有限公司 | 物业费 | ３０．００ | １１０．４０ | 劳务需求上升 |
| 小计 | | １４０．００ | ２０７．６６ | |
| 合计 | | ３，５００．００ | ８５２．８７ | |
（三）２０１３年度日常关联交易预计情况
| 关联交易类别 | 关联人 | ２０１３年度预计金额（万元） | ２０１２年度实际发生金额（万元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 远东控股集团有限公司 | ５００．００ | ４２６．５３ | |
| 无锡远东置业有限公司 | ７０．００ | ５５．８０ | |
| 无锡远东物业管理有限公司 | １０．００ | ３．１９ | |
| 上海三普实业有限公司 | ５．００ | ２．８３ | |
| 无锡远东置业有限公司 | １５０．００ | １０４．１７ | |
| 无锡远东物业管理有限公司 | ２．００ | ０．４９ | |
| 安徽长泰置业有限公司 | １，５００．００ | | 新并购企业发生关联交易 |
| 小计 | ２，２３７．００ | ５９３．０１ | |
| 向关联人提供劳务 | 远东控股集团有限公司 | ２５．００ | １８．７３ | |
| 上海三普实业有限公司 | ２．００ | | |
| 江苏宝来电工器材有限公司 | ５０．００ | ３３．４７ | |
| 小计 | ７７．００ | ５２．２０ | |
| 接受关联人租赁 | 无锡远东置业有限公司 | | ９７．２６ | 公司拟收购相关资产 |
| 无锡远东物业管理有限公司 | １５０．００ | １１０．４０ | |
| 小计 | １５０．００ | ２０７．６６ | |
| 合计 | ２，４６４．００ | ８５２．８７ | |
二、关联方介绍和关联关系
１、名称：远东控股集团有限公司
法定代表人：蒋锡培
注册资本：人民币３０，０００万元
成立日期：１９９３年４月２２日
主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。
关联关系：控股股东
２、名称：无锡远东置业有限公司
法定代表人：蒋国健
注册资本：人民币５９，９１２万元
成立日期：２０００年１月６日
主营业务：许可经营项目：按贰级标准从事房地产开发经营业务。一般经营项目：房屋租赁服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
关联关系：控股股东子公司
３、名称：无锡远东物业管理有限公司
法定代表人：蒋国健
注册资本：人民币５０万元
成立日期：２００８年３月１９日
主营业务：许可经营项目：电影放映。一般经营项目：物业管理（前述范围涉及专项审批的凭有效资质证书经营）。
关联关系：控股股东孙公司
４、名称：上海三普实业有限公司
法定代表人：蒋国健
注册资本：人民币３，０００万元
成立日期：２００５年９月９日
主营业务：销售仪器仪表，投资管理，园林绿化维护，装潢设计，商务信息咨询，仪器仪表控制系统生产。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
关联关系：控股股东子公司
５、名称：江苏宝来电工器材有限公司
法定代表人：蒋国柱
注册资本：人民币１，５００万元
成立日期：２００３年５月１４日
主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：塑料制品、橡胶制品、电工器材、电线电缆附件及包装制品的制造和销售；电线电缆、塑料和橡胶的原辅材料、铜材、铜丝、铝杆、铝丝的销售。
关联关系：其他
６、名称：安徽长泰置业有限公司
法定代表人：滕学仁
注册资本：人民币９，９００万元
成立日期：２００７年１２月１４日
主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、园林绿化服务、建筑材料销售。
关联关系：控股子公司股东控制的公司
履约能力分析：关联方具备充分的履约能力，能够遵守约定，不存在长期占用公司资金并形成坏账的可能性，交易款项均在短期内结算完毕，无损害公司及中小股东利益的情形。
三、关联交易主要内容和定价依据
公司向关联方销售的商品主要是电线电缆、保健品，物业费是无锡远东物业管理有限公司收取的物业服务相关费用，提供劳务主要是中国电缆材料交易所交易交收手续费。
上述交易中销售商品协议于２０１２年１月１日签署，有效期３年，协议约定交易价格不得高于销售给第三方的最高价，也不得低于销售给第三方的最低价，交易数量按实际销售数量结算，并每月结算一次，年度结束前应结清所有货款；物业服务合同于２０１２年４月２日签署，有效期５年，物业服务费按照每平方米４．１９元／月、税费６％，每半年度结算一次；手续费是中国电缆材料交易所参照大宗商品行业标准，对参与交易、交收的客户收取的费用，铜材交易为１０元／吨、铝材２元／吨、塑料２元／吨、橡胶３元／吨；所有品种交收费用为１０元／吨。
公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间发生的关联交易，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，对公司的生产经营没有影响，对公司的独立性也没有影响，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司与关联方发生的关联交易是公司正常的业务需要而进行，并根据市场机制来运作，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意该项议案并提交股东大会审议批准。
六、备查文件
１、公司第六届董事会第二十九次会议决议；
２、日常经营关联交易协议书；
３、独立董事独立意见。
特此公告。
三普药业股份有限公司董事会
二O一三年四月二十四日
证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１３－０１６
三普药业股份有限公司
关于子公司收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
三普药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司远东买卖宝网络科技有限公司（以下简称“买卖宝”）收购无锡远东置业有限公司（以下简称“远东置业”）拥有的相关资产（以下简称“标的资产”）。
本次交易以江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“资产评估公司”）出具的评估报告中记载的评估结果为参考依据，为人民币４，７１２．０７万元，收购资金为公司自有资金。
本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
买卖宝与远东置业于２０１３年４月２４日签订《资产收购协议》，买卖宝收购远东置业所拥有的单项资产商业综合楼（位于高塍镇远东大道２９号的远东商务大厦，共计建筑面积７４０８．５平方米，土地使用权面积７１１３．９平方米，土地用途为商服用地）。买卖宝为公司全资子公司，远东置业为公司控股股东远东控股集团有限公司控股子公司。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，亦无需经过公司股东大会审议批准。
除本次关联交易外，过去１２个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。本次关联交易达到３，０００万元以上，占公司最近一期经审计净资产１．６１％。
二、关联方基本情况
关联关系：控股股东子公司
公司名称：无锡远东置业有限公司
法定代表人：蒋国健
注册资本：人民币５９，９１２万元
成立日期：２０００年１月６日
主营业务：许可经营项目：按贰级标准从事房地产开发经营业务。一般经营项目：房屋租赁服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
２０１２年度主要财务指标（未经审计）：总资产２２２，２７７．５０万元、净资产４６，４７２．７７万元、营业收入７，１０７．６９万元、净利润－９，５７５．７７万元。
三、关联交易标的基本情况
１、交易的名称和类别：购买资产
２、权属状况：标的资产权属无瑕疵，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，无涉及标的资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
３、标的资产运营情况：买卖宝租赁了标的资产作为办公场所。
４、关联交易的定价政策及定价依据
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《无锡远东置业有限公司单项资产转让项目评估报告》（苏中资评报字［２０１３］第１０１８号），以２０１３年２月２８日为评估基准日，评估值为４，７１２．０７万元。交易双方按照公开、公正、公平的原则，以资产评估值４，７１２．０７万元作为标的资产交易价格。
四、关联交易协议主要内容
资产出售方（简称“甲方”）为无锡远东置业有限公司，资产购买方（简称“乙方”）为远东买卖宝网络科技有限公司。甲乙双方同意以标的资产评估值４，７１２．０７万元作为本次交易的价格，本次资产转让以转让标的过户完成日为资产交付日。甲方承诺积极办理并确保标的资产如房屋、土地均取得合法权证，并将积极协助乙方完成标的资产的过户手续。乙方同意将在转让标的资产交付日起３０个工作日内向甲方一次性支付转让价款。
资产收购协议于下述条件满足后生效：协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；本次交易取得交易双方内部权力机构审议通过；本次交易取得有权部门批准（若有）。
五、关联交易的目的以及交易对公司的影响
本次关联交易符合公司有利于进一步规范公司治理结构，有效整合资源，节约管理成本，增强上市公司的独立性；本次关联交易价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基准，交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，董事会审议该项议案时，关联董事蒋锡培、张希兰、王宝清、蒋华君、蒋国健、卞华舵回避表决。
公司独立董事对本次关联交易情况已经事前从公司提供的相关资料进行了全面了解，认为本次关联交易价格公允，关联交易方案合理，没有损害公司及中小股东的利益，本次关联交易已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相关规定，同意该项议案。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件
１、第六届董事会第二十九次会议决议；
２、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《无锡远东置业有限公司单项资产转让项目评估报告》（苏中资评报字［２０１３］第１０１８号）；
３、资产收购协议；
４、独立董事独立意见。
特此公告。
三普药业股份有限公司董事会
二O一三年四月二十四日
证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１３－０１７
三普药业股份有限公司
关于募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合公司规定；
●公司部分募投项目未达到募集资金使用承诺进度，目前正在加紧建设中。
一、募集资金基本情况
１、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１２２９号文核准，本公司于２０１１年１１月非公开发行人民币普通股（Ａ股）６７，５８９，０００股，每股面值１元，每股发行价格为人民币２１．６９元，募集资金总额为１４６，６００．５４万元，扣除保荐、承销费用１，２００万元后的募集资金１，４５４，００５，４１０元，于２０１１年１１月２２日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司宜兴范道支行开立的人民币账户（账号：１０－６４７００１０４０００４２３３） ，另扣除审计及验资费、律师费、信息披露费等其他发行费用７，１０６，６００元后，募集资金净额为１，４４６，８９８，８１０元。江苏公证天业会计师事务所有限公司对本公司非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具苏公Ｗ［２０１１］Ｂ１１２号验资报告。
２、本年度使用金额及当前余额
截止２０１２年１２月３１日，本公司募集资金使用情况：
| 开户银行 | 账户性质 | 银行账号 | 金额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宜兴阳羡支行 | 活期存款 | ８４０９０１５４７４００００７２９ | １５１，５７６．７５ |
| 南京银行股份有限公司无锡分行 | 活期存款 | ０４０１０１２０００００００６４０ | ９４２，９０８．８６ |
| 中国建设银行股份有限公司宜兴支行 | 活期存款 | ３２００１６１６２４２０５２５０２６３７ | １，７６６，５７９．１９ |
| 兴业银行股份有限公司宜兴支行 | 活期存款 | ４０８４７０１００１０００７８８３３ | ４８７，２０２．０５ |
| 兴业银行股份有限公司宜兴支行 | 活期存款 | ４０８４７０１００１０００７９１６１ | ５１，９０７，８９５．７５ |
| 中国银行股份有限公司宜兴支行 | 活期存款 | ４８０６５９２２２２３０ | ２４１，５４５．２２ |
| 中国农业银行股份有限公司宜兴市支行 | 活期存款 | ６４７００１０４０００４２４１ | ２６，４８７，９０３．１１ |
| 中国工商银行股份有限公司宜兴支行 | 活期存款 | １１０３０２８７２９２００５５８９３０ | ２８，２９６，３２３．０３ |
| 中国民生银行股份有限公司无锡支行 | 活期存款 | ３２０１０１４１７０００８１３０ | ５１７，４６０．２３ |
| 招商银行股份有限公司宜兴支行 | 活期存款 | ５１０９０２３９８３１０３０３ | ６９，８７５，０４４．６８ |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宜兴阳羡支行 | 通知存款 | ８４０９０１６７３１０００００９１ | ７４，０００，０００．００ |
| 合计 | | | ２５４，６７４，４３８．８７ |
截止２０１１年１１月３０日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目２，６４８．８４万元，智能电网超高压电缆项目２１，０６８．６５万元，高强度节能环保型特种导线项目７，０８２．０９万元，合计投入自筹资金３０，７９９．５８万元，公司于２０１１年１２月１９日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第九次会议，于２０１２ 年１ 月５ 日召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》，同意置换募集资金投资项目前期投入资金３０，７９９．５８万元。
本公司于２０１２年１２月１１日召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十五次会议，于２０１２年１２月２７日召开２０１２年第五次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用闲置募集资金人民币６０，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，自公司股东大会批准之日起计算，到期归还至募集资金专用账户。
截止２０１２年１２月３１日，本公司实际使用募集资金１１９，９４８．６２万元，其中募集资金投资项目支出５９，９４８．６２万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金６０，０００万元。
二、募集资金存放及管理情况
１、募集资金在各银行专项账户的存储情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司董事会为募集资金开设了专项账户。
截止２０１２年１２月３１日，本公司募集资金专户存储情况如下：
募集资金使用情况对照表
编制单位：三普药业股份有限公司金额单位：人民币万元 |
| 募集资金总额 | １４４，６８９．８８ | 本年度投入募集资金总额 | ２０，２０６．２７ |
| 变更用途的募集资金总额 | １０，９４１．６５ | 已累计投入募集资金总额 | ５９，９４８．６２ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | ７．５６％ |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截止期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（％） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目 | 否 | ２５，６３９．３７ | ２５，６３９．３７ | ２５，６３９．３７ | ４，９８８．１１ | ７，６３６．９５ | －１８，００２．４２ | ２９．７９％ | ２０１２年１２月 | － | － | 否 |
| 智能电网超高压电缆项目 | 否 | ３９，６９０．９２ | ３９，６９０．９２ | ３９，６９０．９２ | ６，０３４．６７ | ３４，８１３．３２ | －４，８７７．６０ | ８７．７１％ | ２０１２年６月 | － | － | 否 |
| 高强度节能环保型特种导线项目 | 否 | ４１，１９７．０７ | ４１，１９７．０７ | ４１，１９７．０７ | ４，２３５．３５ | １２，５５０．２１ | －２８，６４６．８６ | ３０．４６％ | ２０１２年１２月 | － | － | 否 |
| 海洋工程及船舶用特种电缆项目 | 否 | ２７，４１７．８８ | ２７，４１７．８８ | ２７，４１７．８８ | ７４８．１４ | ７４８．１４ | －２６，６６９．７４ | ２．７３％ | ２０１３年６月 | － | － | 否 |
| 快速铁路用铜合金接触线项目 | 是 | １０，９４１．６５ | １０，９４１．６５ | １０，９４１．６５ | ４，２００．００ | ４，２００．００ | －６，７４１．６５ | ３８．３９％ | ２０１３年６月 | ２７６．０６ | 是 | 否 |
| 小计 | — | １４４，８８６．８９ | １４４，８８６．８９ | １４４，８８６．８９ | ２０，２０６．２７ | ５９，９４８．６２ | －８４，９３８．２７ | | | | | |
| 超募资金项目 | | | | | | | | | | | | |
| 归还银行借款 | | － | － | | | | | | | | | |
| 补充流动资金 | | － | － | | | | － | | | | | |
| 小计 | | | | | | | | | | | | |
| 合计 | | １４４，８８６．８９ | １４４，８８６．８９ | １４４，８８６．８９ | ２０，２０６．２７ | ５９，９４８．６２ | －８４，９３８．２７ | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目：本项目在远东电缆厂区内新建一座核级电缆生产厂房、一座出口包装产品厂房和一座特种电缆厂房。由于前期基建工程进展较慢，影响总体工程进度，目前厂房建设和设备安装正在同时进行。 |
| 智能电网超高压电缆项目：本项目在新远东厂区内新建一座高压电缆厂房、一座高压电缆综合厂房。用于生产１１０～５００ｋＶ交联电缆，形成年产智能电网用高压与超高压交联电缆１９００ｋｍ的生产能力。目前正在试生产过程中。 |
| 海洋工程及船舶用特种电缆项目：本项目在新远东厂区内新建一座局部多层厂房。由于工程建设进展较慢，且配套的１１０ｋＶ变电所和电缆货场建设缓慢，造成项目延期。目前正在实施厂房建设和设备采购。 |
| 高强度节能环保型特种导线项目：本项目在复合技术厂区内新建一座复合芯棒生产厂房，主要生产碳纤维复合芯棒；一座铝合金杆生产厂房，主要生产各类铝合金杆；新建二座特种导线电缆生产厂房，主要生产铝包钢、铝合金系列、铝合金等大截面特高压工程用特种导线、碳纤维复合芯特种节能导线；一座特种电缆生产厂房，主要生产碳纤维导线；一座包装车间厂房，厂房共三层。因本项目建设工程量大，并且主要设备均为进口设备，采购周期超过１２个月，影响项目进度。目前正在进行厂房建设和设备采购。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本公司于２０１２年９月１０日召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十三次会议，于２０１２年９月２７日召开２０１２年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，将募投项目快速铁路同铜合金接触线项目的原实施主体远东复合技术有限公司变更至泰兴市圣达铜业有限公司。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止２０１１年１１月３０日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目２，６４８．８４万元，智能电网超高压电缆项目２１，０６８．６５万元，高强度节能环保型特种导线项目７，０８２．０９万元，合计投入自筹资金３０，７９９．５８万元，公司于２０１１年１２月１９日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》，同意置换募集资金投资项目前期投入资金３０，７９９．５８万元，公司将于２０１２年第一次临时股东大会决议通过之日起置换。 |
| 用闲置募集资金归还银行借款情况 | 无 |
| 用临时闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ２０１２年１２月１１日公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用闲置募集资金人民币６０，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月，自公司股东大会批准之日起计算，到期归还至募集资金专用账户。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。 |
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：三普药业股份有限公司金额单位：人民币元 |
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额（１） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（２） | 投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 快速铁路用铜合金接触线项目 | 快速铁路用铜合金接触线项目 | １０，９４１．６５ | １０，９４１．６５ | ４２００ | ４２００ | ３８．３９％ | ２０１２年１１月 | ２７６．０６ | 是 | 否 |
| | | | | | | | | | | |
| 合计 | — | １０，９４１．６５ | １０，９４１．６５ | ４，２００．００ | ４，２００．００ | — | — | ２７６．０６ | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 高速铁路用铜及铜合金接触线是泰兴市圣达铜业有限公司（以下简称泰兴圣达）主导产品之一，拥有“国家重点新产品”称号和铁道部颁发的铁路运输安全设备生产企业认定证书。泰兴圣达地处我国经济发展速度最快、最具有发展潜力的经济板块，凭借其先进的技术和稳定、可靠的产品质量，在生产加工各种无氧铜制品及铜合金和异型铜材领域建立了较强的品牌影响力。２０１２年９月１０日公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十三次会议以及２０１２年９月２９日召开的公司２０１２年度第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，将募投项目快速铁路同铜合金接触线项目的原实施主体远东复合技术有限公司变更至泰兴圣达。 |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 高速铁路用铜及铜合金接触线变更实施主体和实施地点后可行性未发生重大变化。 |
２、《募集资金三方监管协议》签署情况
根据本公司《募集资金管理办法》，２０１１年１１月，本公司与保荐机构华英证券有限责任公司及开户银行浙商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司宜兴支行、南京银行股份有限公司无锡分行、中国建设银行股份有限公司宜兴支行、兴业银行股份有限公司宜兴支行、中国银行股份有限公司宜兴支行、中国农业银行股份有限公司宜兴市支行、中国工商银行股份有限公司宜兴支行、中国民生银行股份有限公司无锡支行、招商银行股份有限公司宜兴支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
三、２０１２年度募集资金的实际使用情况
１、公司非公开发行股票预案说明的用途
根据本公司《非公开发行股票预案》披露的本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过１４８，４６９．４２ 万元人民币，扣除发行费用之后，募集资金净额不超过１４４，８８６．８９ 万元人民币，用于投资以下项目：
| 项目名称 | 项目实施主体（注１） | 实施方式（注２） | 项目投资
总额 | 拟用募集资金投资总额 | 项目备案 |
| 风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目 | 远东
电缆 | 增资 | ２５，６３９．３７ | ２５，６３９．３７ | 宜兴市经济和信息化委员会备案（备案号：３２０２８２１１００１０２） |
| 智能电网超高压电缆项目 | 新远东 | 增资 | ４７，３８９．５０ | ３９，６９０．９２ | 宜兴市经济和信息化委员会备案（备案号：３２０２８２１１００１０１） |
| 高强度节能环保型特种导线项目 | 复合
技术 | 增资 | ４１，１９７．０７ | ４１，１９７．０７ | 宜兴市经济和信息化委员会备案（备案号：３２０２８２１１００１０４） |
| 海洋工程及船舶用特种电缆项目 | 新远东 | 增资 | ２７，４１７．８８ | ２７，４１７．８８ | 宜兴市经济和信息化委员会备案（备案号：３２０２８２１１００１００） |
| 快速铁路用铜合金接触线项目 | 复合
技术 | 增资 | １０，９４１．６５ | １０，９４１．６５ | 宜兴市经济和信息化委员会备案（备案号：３２０２８２１１００１０３） |
| 合计 | | | １５２，５８５．４７ | １４４，８８６．８９ | |
注１：项目实施主体“远东电缆”、“新远东”“复合技术”全称分别为“远东电缆有限公司”、“江苏新远东电缆有限公司”、“远东复合技术有限公司”，上述三家公司均为本公司的全资子公司。
注２：实施方式：增资是指本公司使用募集资金对远东电缆、新远东、复合技术进行增资，由该三公司具体实施募集资金投资项目。
２、募集资金实际使用情况
截止２０１２年１２月３１日，本公司募集资金实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。
３、募集资金实际投资项目变更情况
高速铁路用铜及铜合金接触线是泰兴市圣达铜业有限公司（以下简称泰兴圣达）主导产品之一，拥有“国家重点新产品”称号和铁道部颁发的铁路运输安全设备生产企业认定证书。泰兴圣达地处我国经济发展速度最快、最具有发展潜力的经济板块，凭借其先进的技术和稳定、可靠的产品质量，在生产加工各种无氧铜制品及铜合金和异型铜材领域建立了较强的品牌影响力。本公司于２０１２年９月１０日召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十三次会议，于２０１２年９月２７日召开２０１２年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，将募投项目快速铁路用铜合金接触线项目的原实施主体复合技术变更为泰兴圣达。
４、募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止２０１２年１２月３１日，本公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止２０１２年１２月３１日，除快速铁路用铜合金接触线项目的实施主体由复合技术变更为泰兴圣达外，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人认为：公司 ２０１２年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《三普药业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
特此公告。
三普药业股份有限公司董事会
二O一三年四月二十四日
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | １，４４６，８９８，８１０．００ |
| 募集资金投资项目支出 | －５９９，４８６，２２７．９８ |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金 | －６００，０００，０００．００ |
| 募集资金专项账户利息收入 | ７，４１６，７２８．１０ |
| 募集资金专项账户手续费支出 | －６，５１６．５５ |
| 销户转出 | －１４８，３５４．７０ |
| 募集资金专项账户实际余额 | ２５４，６７４，４３８．８７ |
证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１３－０１８
三普药业股份有限公司
关于董事会、监事会换届延期的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会、第六届监事会将于２０１３年４月３０日届满，因公司第七届董事会、第七届监事会候选人的提名工作尚在进行中，公司本届董事会和监事会换届选举工作延期，同时，公司董事会各专门委员会委员和高级管理人员的任期亦相应顺延。
在换届选举工作完成之前，公司第六届董事会、第六届监事会全体成员及高级管理人员将依照法律法规、规章制度和《公司章程》的规定继续积极履行对公司的勤勉义务和职责。
延期后的换届选举工作预计将于 ２０１３ 年 ６ 月 ３０ 日之前完成。
特此公告。
三普药业股份有限公司董事会
二O一三年四月二十四日
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