证券简称：羚锐制药 证券代码：６００２８５ 编号：临２０１３—０１４号

河南羚锐制药股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于２０１３年４月８日以通讯方式发出通知，并于２０１３年４月２４日在公司八楼会议室召开。会议应到董事９名，实到８名，董事汪群斌先生因事未出席董事会，委托董事程剑军先生代为行使表决权。会议由董事长熊维政先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》

表决结果： ９票赞成， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

二、审议通过《２０１２年度总经理工作报告》

表决结果： ９票赞成， ０票反对， ０票弃权。

三、审议通过《２０１２年度独立董事述职报告》

表决结果： ９票赞成， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

四、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》

表决结果： ９票赞成， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

五、审议通过《公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

拟以公司非公开发行后的总股本２２９，０５７，９３９股为基数，每１０股派发现金红利１．００元 （含税），共计派发现金红利２２，９０５，７９３．９０元，剩余未分配利润结转至下一年度；同时拟以公司非公开发行后的总股本２２９，０５７，９３９股为基数，以资本公积金每１０股转增５股。本次转增股本后，公司的总股本将由２２９，０５７，９３９股变为３４３，５８６，９０９股。

若此次利润分配及资本公积金转增股本预案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理因此而引起的增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

表决结果： ９票赞成， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

六、审议通过《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》

详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）公司同日公告的《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》。

表决结果： ９票赞成， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

七、审议通过《关于聘请公司２０１３年度会计师事务所及决定其报酬的议案》

董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务报告的审计机构，２０１３年度财务报告审计费用拟定为５５万元；同时聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度内部控制审计机构，２０１３年度内部控制审计费提请股东大会授权公司经营层根据其工作量具体协商决定。

表决结果： ９票赞成， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

八、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任熊伟先生担任公司副总经理，任职期限自聘用之日起至本届董事会任期届满之日止。

熊伟先生简历：２８岁，硕士，历任上海复星医药产业发展有限公司市场营销部总经理助理，河南羚锐制药股份有限公司总经理助理、市场部总监、贴膏剂销售部副总经理等职。

熊维政先生为关联董事，已回避了本议案的表决。

表决结果： ８票赞成， ０票反对， ０票弃权， １票回避。

九、审议通过《公司２０１３年度董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴预案》

表决结果： ９票赞成， ０票反对， ０票弃权。

其中，公司专职董事、监事２０１３年度薪酬、津贴预案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

十、审议通过《２０１３年第一季度报告》

详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）公司同日公告的《２０１３年第一季度报告》。

表决结果： ９票赞成， ０票反对， ０票弃权。

十一、审议通过《河南羚锐制药股份有限公司定期报告编报工作制度》

详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司定期报告编报工作制度》。

表决结果： ９票赞成， ０票反对， ０票弃权。

十二、审议通过《关于利用闲置自有资金进行短期投资的议案》

详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司关于利用闲置自有资金进行短期投资的公告》。

表决结果： ９票赞成， ０票反对， ０票弃权。

十三、审议通过《关于提请召开２０１２年年度股东大会的议案》

详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司关于召开２０１２年年度股东大会的通知》。

表决结果： ９票赞成， ０票反对， ０票弃权。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二O一三年四月二十六日

证券简称：羚锐制药 证券代码：６００２８５ 编号：临２０１３—０１５号

河南羚锐制药股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司第五届监事会第十次会议于２０１３年４月８日以通讯方式发出通知，并于２０１３年４月２４日在公司八楼监事会办公室召开，应参加会议监事三名，实际参加三名。会议由监事会主席李福康先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》

同意：３票 反对：０票 弃权：０票

本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

二、审议通过《２０１２年度财务决算报告》

同意：３票 反对：０票 弃权：０票

本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

三、审议通过《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》

经监事会对公司２０１２年年度报告及其摘要进行审核，监事会认为：

１、２０１２年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定；

２、２０１２年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，未发现参与２０１２年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意：３票 反对：０票 弃权：０票

本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

四、审议通过《公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

表决结果： ３票赞成， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

五、审议通过《２０１３年第一季度报告》

经监事会对公司２０１３年第一季度报告进行审核，监事会认为：

１、２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定；

２、２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，未发现参与２０１３年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意：３票 反对：０票 弃权：０票

六、审议通过《关于调整公司第五届监事会成员的议案》

内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司关于调整公司第五届监事会成员的公告》。

同意：３票 反对：０票 弃权：０票

本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

经审核，监事会对公司２０１２年度有关事项独立发表意见如下：

１、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本报告期内，公司依法进行运作，公司的决策程序合法，现任公司董事、经营管理层在执行公司职务中，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

２、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会忠实勤勉地履行股东大会赋予的职责和权力，定期对公司财务状况进行监督、检查，没有发现公司２０１２年财务有违反法律、法规或公司章程的行为，公司２０１２年度财务报告和会计师事务所出具的２０１２年度审计报告，真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

３、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易公平合理，无损害公司及股东利益的行为。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司监事会

二O一三年四月二十六日

证券简称：羚锐制药 证券代码：６００２８５ 编号：临２０１３—０１６号

河南羚锐制药股份有限公司

关于调整公司第五届监事会成员的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于近日收到监事童雪兮女士的辞职报告，其因工作原因申请辞去监事职务，因童雪兮女士辞职导致公司监事会成员低于法定人数三人，在公司股东大会选出新任监事前，童雪兮女士将继续履行公司监事职责。公司监事会谨向童雪兮女士在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

根据公司章程的规定，公司监事会由３名监事组成，因此在童雪兮女士辞职后需补选一名监事，经公司股东推荐并经公司监事会审核，提名杨志远先生为第五届监事会监事候选人，任职期限自聘任日起至本届监事会任期届满之日止。

监事候选人简历：杨志远，男，１９７０年出生，本科学历，高级会计师。历任山东新华制药股份有限公司财务处成本会计、科长、副处长；中美淄博新华－百利高制药有限责任公司副总经理。现任上海复星医药集团（股份）有限公司财务部副总经理兼投资总部副总经理、上海复星平耀投资管理有限公司财务总监、安徽山河药用辅料股份有限公司监事、山东圆友重工科技有限公司监事、深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司监事。

该事项已经公司第五届监事会第十次会议审议通过，尚需提请公司２０１２年年度股东大会审议。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司监事会

二O一三四月二十六日

证券简称：羚锐制药 证券代码：６００２８５ 编号：临２０１３—０１７号

河南羚锐制药股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１３ 年 ４ 月 ２４ 日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于提请召开２０１２年年度股东大会的议案》，公司定于２０１３年５月２８日召开２０１２ 年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：本次股东大会为公司２０１２年年度股东大会

２、股东大会的召集人：公司董事会

３、会议召开的时间：２０１３年５月２８日上午９：００

４、会议的表决方式：现场投票表决

５、会议地点：羚锐制药办公楼九楼会议室

６、股权登记日：２０１３年５月２０日

二、会议审议事项如下：

１、２０１２年度董事会工作报告

２、２０１２年度独立董事述职报告

３、２０１２年度监事会工作报告

４、公司２０１２年度财务决算报告

５、公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

６、《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》

７、关于聘请公司２０１３年度会计师事务所及决定其报酬的议案

８、公司２０１３年度董事、监事薪酬、津贴预案

９、关于调整公司第五届监事会成员的议案

三、会议出席对象

１、截止２０１３年５月２０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后）；

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可凭以上有关证件采用传真或信函方式登记（须在２０１３年５月２７日下午１７：００前送达或传真至公司）。

２、登记时间：２０１３年５月２７日 ８：００—１１：００，１４：００—１７：００

３、登记地点：河南羚锐制药股份有限公司董事会办公室

五、其他事项

１、与会者食宿及交通费自理；

２、会议联系人：叶强先生

电话：０３７６－２９７３５６９

传真：０３７６－２９７３６０６

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二O一三年四月二十六日

附件：

河南羚锐制药股份有限公司２０１２年年度股东大会授权委托书

河南羚锐制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席贵公司２０１３年５月２８日召开的２０１２年年度股东大会，并按照下列指示行使行使表决权。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
１	２０１２年度董事会工作报告
２	２０１２年度独立董事述职报告
３	２０１２年度监事会工作报告
４	公司２０１２年度财务决算报告
５	公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
６	《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》
７	关于聘请公司２０１３年度会计师事务所及决定其报酬的议案
８	公司２０１３年度董事、监事薪酬、津贴预案
９	关于调整公司第五届监事会成员的议案

委托人签名（单位盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数额： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１３ 年 月 日

附注：

１、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于 ２０１３年４月２６日公告的股东大会通知及２０１２年度股东大会会议资料。

２、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

３、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券简称：羚锐制药 证券代码：６００２８５ 公告编号：临２０１３－０１８号

河南羚锐制药股份有限公司

关于利用闲置自有资金进行短期投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资概况

为了充分利用公司闲置自有资金（募集资金除外），提高公司的资金使用效益，在保障资金安全、合法合规、保证公司正常生产经营的资金需求的前提下，提请董事会授权管理层利用闲置自有资金用于银行理财产品、国债、央行票据等短期投资。详细情况如下：

１、投资目的及投资品种

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用闲置自有资金进行低风险的银行理财产品、国债、央行票据等短期投资。

２、投资期限

自获董事会审议通过之日起１２个月内有效。

３、投资额度

投资期限内任意时点进行包括购买银行理财产品等形式在内的短期投资， 投资本金都控制在人民币１亿元之内，即公司用不超过１亿元本金的资金循环进行短期投资。１亿元本金可以滚动使用。

４、资金来源

资金来源合法合规，不使用募集资金直接或者间接进行投资。

５、审批程序

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。

二、投资风险分析及风险控制措施

１、投资风险

（１）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（２）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（３）相关工作人员的操作风险。

２、风险控制措施

公司将把风险防范放在首位，对银行理财产品的选取进行严格把关，谨慎决策。选取购买低风险银行理财品种，规避高风险理财品种及境外银行理财品种。同时，在理财期间，公司与银行保持紧密联系，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格保证理财资金的安全性。

（１）提请董事会授权管理层利用闲置自有资金（募集资金除外）用于银行理财产品、国债、央行票据等短期投资。

（２）公司实施部门负责及时分析和跟踪进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（３）短期投资资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资 金使用情况进行审计、核实。

三、对公司的影响

１、公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的短期投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

２、通过进行适度的短期投资提高公司的资金使用效益，为公司增加投资收益，并进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二O一三年四月二十六日