§１ 重要提示

１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２公司全体董事均出席了审议本次季度报告的董事会会议。

１．３公司２０１３年第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人	赵美光
主管会计工作负责人	赵强
会计机构负责人（会计主管人员）	刘学忠

公司负责人赵美光、主管会计工作负责人赵强及会计机构负责人刘学忠声明：保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

§２公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	４２５，８４３，９３３．９４	５０６，２８４，３２９．３５	－１５．８９
所有者权益（或股东权益）（元）	３４８，４７０，８６０．９２	３６８，８７９，５２８．４７	－５．５３
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．２３	１．３０	－５．３８
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	２３，０５４，９４１．６４		－６３．８５
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０８		－７７．１４
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	－１６，８９３，３２１．４９	－１６，８９３，３２１．４９	－１４２．５３
基本每股收益（元／股）	－０．０６	－０．０６	－１２７．２７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．０６	－０．０６	－１２８．５７
稀释每股收益（元／股）	－０．０６	－０．０６	－１２７．２７
加权平均净资产收益率（％）	－４．７２	－４．７２	－１１９．２３
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－４．７２	－４．７２	－１１９．７２

（１）公司２０１２ 年１２ 月完成重大资产重组，本次交易构成反向购买。

（２）主要会计数据和财务指标部分列示的上年同期数据为按反向购买的相关规定计算的数据。

（３）计算每股经营活动产生的现金流量净额、每股收益等指标时，本报告期按照公司股份总数２８３，３０２，３０１股计算，上年同期按照公司收购赤峰吉隆矿业有限责任公司１００％股权所发行的股份数１８３，６６４，５０１股计算，这也导致本报告期比上年同期减少较多。本公司在２０１２年年报中已经揭示该风险。

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

报告期末股东总数（户）		１２９２８
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	持有无限售条件股份的数量	股份种类
吴培青	２８，０８４，１００	人民币普通股
万沛中	１，２４３，５００	人民币普通股
陈斌	９９２，７００	人民币普通股
李玲	８８０，０００	人民币普通股
张卫青	７３０，５００	人民币普通股
张永胜	７３０，０００	人民币普通股
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	６２６，５２７	人民币普通股
黄振英	６０４，１００	人民币普通股
胡金玉	５５０，０００	人民币普通股
唐逦	５０６，７７０	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．１．１ 报告期发生重大变化的资产负债表项目及原因

项目	期末余额	年初余额	变动比例％
货币资金	４６，２８８，２３３．９２	１２４，５５１，４７９．８６	－６２．８４
应收账款		１３３，７４３，６６５．２８	－１００．００
预付款项	１０１，５８１，７１８．４４	１０，０４４，０１０．１１	９１１．３７
其他应收款	７，９７９，３２０．９５	４，９８３，７５３．５２	６０．１１
存货	５８，３８１，４０８．８６	３０，７３７，８１６．５８	８９．９３
在建工程	３１，２４４，３４９．３２	２１，８３８，６７３．４０	４３．０７
应付账款	１，１２２，５８８．３１	３，９１３，７８１．８８	－７１．３２
应付职工薪酬	１２，２７５，３４４．８０	１７，５３９，３３５．６３	－３０．０１
应交税费	３３，１３４，３８５．５４	８３，０８７，５４５．５５	－６０．１２
专项储备	－３，４５６，７６８．７２	５８，５７７．３４	－６００１．２０

上表列示了资产负债中变动比例超过３０％的主要项目，其变动原因如下：

（１）货币资金减少６２．８４％，主要是报告期支付应交税金和辽宁五龙黄金矿业有限责任公司股权收购保证金及生产经营各项费用金额大于应收账款回收的金额所致；

（２）应收账款减少１００％，是因为收回全部货款；

（３）预付款项增加９１１．３７％，主要是支付辽宁五龙黄金矿业有限责任公司股权收购保证金所致；

（４）其他应收款是增加６０．１１％，主要是公司拟收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司相关业务借款增加所致；

（５）存货增加８９．９３％，主要是本报告期未销售，库存产成品增加所致；

（６）在建工程增加４３．０７％，主要是一类探矿工程投入增加所致；

（７）应付账款减少７１．３２％，主要是偿付货款所致；

（８）应付职工薪酬减少３０．０１％，主要是本报告期发放了２０１２年末计提的职工薪酬所致；

（９）应交税费减少６０．１２％，主要是本报告期支付２０１２年末应交税金及本报告期未销售，无应缴企业所得税所致；

（１０）专项储备减少６００１．２０％，主要是本报告期安全生产投入大幅增加所致。

３．１．２ 报告期发生重大变化的利润表项目及原因

项目	本期金额	上期金额	增减比例％
营业收入	８１，２６１．５２	１０５，６０７，９４１．１４	－９９．９２
营业成本	８４，３１５．７５	３２，０１９，５２６．６０	－９９．７４
销售费用		１０，３７７．００	－１００．００
财务费用	－４９０，２９２．７３	－２７，００４．２６	１７１５．６１
营业利润	－１７，１５９，１２９．４６	５３，４９５，１７８．８１	－１３２．０８
营业外收入	１，０００．００	１，５０２，１００．００	－９９．９３
营业外支出	１０，０００．００	１６５，３４５．９９	－９３．９５
所得税费用	－２７４，８０７．９７	１５，１０７，９０７．２５	－１０１．８２
利润总额	－１７，１６８，１２９．４６	５４，８３１，９３２．８２	－１３１．３１
净利润	－１６，８９３，３２１．４９	３９，７２４，０２５．５７	－１４２．５３
综合收益总额	－１６，８９３，３２１．４９	３９，７２４，０２５．５７	－１４２．５３

上表列示了利润表中变动比例超过３０％的主要项目，其变动原因如下：

（１）营业收入减少９９．９２％，主要是本报告期黄金、白银产品未销售，本报告期营业收入为附近居民用电收入；

（２）营业成本减少９９．７４％，主要是本报告期黄金、白银产品未销售，本报告期营业成本为附近居民用电成本；

（３）销售费用减少１００％，主要是本报告期未对外销售块矿，未发生销售费用；

（４）财务费用（本报告期及上年同期均为净收益）增加１７１５．６１％，主要是银行存款智能理财衍生的利息增加；

（５）营业利润减少１３２．０８％，原因同（１）、（２）；

（６）营业外收入减少９９．９３，主要是上年同期收到政府补助，本期未收到所致；

（７）营业外支出减少９３．９５，主要是上期存在税收滞纳金所致；

（８）所得税费用减少１０１．８２％，主要是本报告期黄金、白银产品未销售，企业所得税费用减少所致。

（９）利润总额减少１３１．３１％，原因同（１）、（２）；

（１０）净利润、综合收益总额减少１４２．５３％，原因同（１）、（２）。

３．１．３ 报告期发生重大变化的现金流量表项目及原因

项目	本期金额	上期金额	增减比例％
收到其他与经营活动有关的现金	２，０２７，３８３．４１	１４，９３９，７５６．６４	－８６．４３％
支付的各项税费	５４，７０８，１４９．９９	１９，６８０，７９１．３０	１７７．９８
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	９，６１９，８８７．５８	３，６０８，９４０．２６	１６６．５６
支付其他与投资活动有关的现金	９１，６９８，３００．００		１００．００
期初现金及现金等价物余额	１２４，５５１，４７９．８６	１１，４７０，２８０．４３	９８５．８６

上表列示了现金流量表中变动比例超过３０％的主要项目，其变动原因如下：

（１）收到其他与经营活动有关的现金减少８６．４３％，主要是本报告期与上年同期相比，收取下属矿山企业各采区安全生产保证金减少所致；

（２）支付的各项税费增加１７７．９８％，主要是本报告期缴纳上年末应交企业所得税和个人所得税金额大于上年同期所致；

（３）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加１６６．５６％，主要是本报告期购建固定资产以及在建工程比上年同期增加所致；

（４）支付其他与投资活动有关的现金增加１００％，主要是本报告期支付辽宁五龙黄金矿业有限责任公司股权收购保证金所致；

（５）期初现金及现金等价物余额比上期增加９８５．８６％， 主要是期初可随时用于支付的银行存款大幅高于上期所致。

３．２重大事项进展情况

报告期内，公司筹划了重大资产重组事项。公司全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称“吉隆矿业”）拟购买唐山中和实业集团有限公司持有的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司１００％股权。截止报告期末，此次重大资产重组的相关资产的审计、评估、重组预案的编写等各项工作正在进行之中。关于本次重大资产的重组的进展情况，详见公司在上海交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报、上海证券报、证券日报上刊登的相关公告。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

２０１２年，公司实施了重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组。公司、股东及实际控制人主要存在以下持续到报告期内的该重大资产重组中做出的承诺事项：

３．３．１ 关于避免同业竞争的承诺

为避免重大资产重组完成后赵美光及其一致行动人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，赵美光及其一致行动人于２０１２年２月１５日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（１）重大资产重组完成后，赵美光及其一致行动人控股或实际控制的企业（不含上市公司及上市公司下属企业）未来所经营的业务与上市公司及其下属企业经营的业务不存在同业竞争；（２）如赵美光及其一致行动人控股或实际控制的其他企业（不含上市公司及上市公司下属企业）获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司发生同业竞争的，在同等条件下，上市公司对此等业务拥有优先发展或者投资的权利；（３）如赵美光及其一致行动人控股或实际控制的企业（不含上市公司及上市公司下属企业）未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，若该竞争性业务达到注入上市公司条件，根据上市公司业务发展战略需求，上市公司有权决定：是否优先收购该等竞争业务有关的资产；或：是否优先收购赵美光及其一致行动人持有的该等从事竞争业务的上市公司的全部股权；或：赵美光及其一致行动人出售股权给非关联的第三方，以消除同业竞争。

承诺履行情况：截止本报告期末，该承诺持续有效，赵美光及其一致行动人无违反该承诺的情况。

３．３．２ 关于规范和减少关联交易的承诺

为了避免或减少将来可能产生的关联交易，赵美光及其一致行动人于２０１２年２月１５日出具《关于减少和避免与广东东方兄弟投资股份有限公司之间关联交易的承诺函》，承诺：（１）尽量避免或减少赵美光及其一致行动人所控制的其他公司与重大资产重组完成后的上市公司及其控股子公司之间的关联交易；（２）对于无法避免的关联交易，将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；（３）就赵美光及其一致行动人所控制的其他公司与重大资产重组完成后的上市公司及其控股子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，确保公平、公证、公允，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

承诺履行情况：截止本报告期末，该承诺持续有效，赵美光及其一致行动人无违反该承诺的情况。

３．３．３ 关于锁定期的承诺

２０１２年２月１５日、１６日，赵美光及其一致行动人分别出具承诺函，承诺其以所持有的吉隆矿业的股权认购的上市公司股份自发行结束之日起３６个月内不进行转让。

２０１２年２月１６日，任义国、刘永峰、马力、李晓辉、孟庆国分别出具承诺函，承诺其以所持有的吉隆矿业的股权认购的上市公司股份自发行结束之日起１２个月内不进行转让。

承诺履行情况：截止本报告期末，赵美光等８名自然人所持上市公司股份处于锁定期内，未发现有违反承诺的情况发生。

３．３．４ 关于盈利预测的承诺

赵美光等８名自然人与上市公司于２０１２年２月２３日、２０１２年７月１７日分别签订《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》，约定：赵美光及其一致行动人对矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中吉隆矿业在２０１２年、２０１３年、２０１４年净利润预测数进行承诺（２０１２年预测净利润数为２３，２０２．５４万元、２０１３年度及２０１４年预测净利润数均为２４，１４２．０３万元）；上市公司将分别在２０１２年、２０１３年、２０１４年的年度报告中单独披露吉隆矿业在扣除非经常性损益后的实际利润数与矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中吉隆矿业的利润预测数的差异情况；如果吉隆矿业在２０１２年、２０１３年、２０１４年的实际净利润数额未达到承诺的净利润数额，则赵美光及其一致行动人负责以持有的上市公司的股份向上市公司进行补偿。若吉隆矿业在２０１２年、２０１３年、２０１４年的实际净利润数大于或等于赵美光及其一致行动人承诺的净利润数额，则无需向上市公司进行补偿。

承诺履行情况：截止本报告期末，２０１３年吉隆矿业扣除非经常性损益后的实际净利润为－１，３０７．７１万元，赵美光及其一致行动人对吉隆矿业２０１３年、２０１４年净利润预测数的承诺期限尚未到来。

３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，不进行现金分红。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

法定代表人：赵美光

２０１３年４月２５日

证券代码：６００９８８ 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临２０１３－０２０

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二Ｏ一三年四月二十五日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第五次会议在北京市海淀区中关村南大街１号北京友谊宾馆举行，本次会议由董事长赵美光先生主持，应出席董事７名，亲自出席董事７名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，审议通过以下决议：

一、审议通过了公司《２０１３年第一季度报告》全文及正文

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

二、审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

公司本次重大资产重组为公司的子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称“吉隆矿业”）以现金购买唐山中和实业集团有限公司（简称“中和实业”）所持有的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称“五龙黄金”）１００％股权，董事会对方案主要内容逐项表决如下：

１、交易主体

本次交易的购买方为公司的全资子公司吉隆矿业，交易对方为中和实业。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

２、交易标的

本次交易的标的为中和实业持有的五龙黄金１００％股权。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

３、基准日

本次交易的审计、评估的基准日为２０１３年３月３１日。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

４、交易价格及定价依据

本次交易的标的已由北京卓信大华资产评估有限公司评估，并出具卓信大华评报字（２０１３）第０２４号《资产评估报告》，交易标的的评估价值为６２，５９５．９２万元。公司与中和实业协商确定的交易价格（即股权转让价款）为６２，５９５．９２万元。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

５、支付方式

按照股权转让协议的约定分期支付：

（１）２０１３年３月１３日，吉隆矿业已向中和实业支付了９，０００万元，作为本次股权收购的保证金。股权转让协议生效后，该保证金将转为第一期股权转让价款；

（２）２０１３年４月１５日，吉隆矿业向中和实业追加６，０００万元的保证金，股权转让协议生效后，该保证金将转为第二期股权转让价款；

（３）２０１３年５月１３日前，在赤峰黄金股东大会审议通过股权转让协议的条件下，吉隆矿业向中和实业追加保证金２６，０００万元，由中和实业专项用于解除标的股权、采矿权的质押／抵押，中和实业应在收到本项保证金的条件下、２０１３年５月１５日前解除设置在标的股权、采矿权上的质押／抵押。股权转让协议生效后，该保证金转为第三期股权转让价款；

（４）股权转让协议生效后的５日内，中和实业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，办理完毕该事项后的５日内，吉隆矿业将股权转让总价款预留保证金后的剩余部分支付给中和实业；同时吉隆矿业代五龙黄金偿还对李毅刚的欠款３３，０３３．６７万元和对丹东市鑫昌建筑安装工程有限公司的欠款１，７２３．７８万元；

（５）吉隆矿业预留的保证金金额为５００万元，用于支付股权转让交割日前标的股权涉及的税费，三个月后吉隆矿业将预留保证金余额支付给中和实业。

由于任何原因（如本次股权转让未获监管机构核准）导致本协议未能生效，中和实业应当将吉隆矿业已支付的上述保证金于吉隆矿业通知中和实业退还之日起５日内全额退还吉隆矿业。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

６、期间损益

股权转让基准日至交割日之间标的股权的损益归吉隆矿业。中和实业承诺标的股权自基准日至交割日之间的净收益为正，如净收益为负，中和实业以现金补足。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

７、交割方式

由中和实业负责在股权转让协议生效后５日内完成股权转让的工商变更登记手续，并将五龙黄金的印章、印鉴、证照、合同、财务资料等其他相关文件资料、物品、电子数据移交给公司指定的人员，并由双方交接人员签字确认。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

同意将本议案提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次重大资产重组为公司与中和实业之间的交易，交易对方中和实业不属于／不存在以下情形：

１、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

２、由上述第１项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

３、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

４、持有上市公司５％以上股份的法人或其他组织。

本次重大资产重组不构成关联交易。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，本次重大资产重组符合以下条件：

１、符合国家产业政策。

２、不会导致公司不符合股票上市条件。

３、标的股权权属清晰，交易对方已承诺限期解除设置在股权上的质押，标的股权过户不存在实质障碍，相关债权债务处理合法。

４、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

同意将本议案提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于审议＜赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞的议案》

公司本次重大资产重组为公司的全资子公司吉隆矿业拟现金收购中和实业持有的辽宁五龙黄金１００％股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产重组编制了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

同意将本议案提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于董事会对评估相关事宜的意见的议案》

本次重大资产重组公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次重大资产重组的资产评估机构；聘请北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司担任本次重大资产重组的矿权评估机构。

上述两家评估机构均具备为本次重大资产重组提供资产评估服务的业务资格，除业务关系外，两家机构与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

七、审议通过了《关于同意＜股权转让协议＞、＜利润补偿协议＞等相关协议的议案》

同意公司子公司吉隆矿业与中和实业签署的《关于辽宁五龙黄金矿业有限责任公司之股权转让协议》、吉隆矿业与中和实业、李毅成、李毅刚签订的《利润补偿协议》，上述协议约定明确，不存在违反法律、法规的情形。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

同意将本议案提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会批准授权公司董事会办理本次交易的有关事宜，包括：

１、授权董事会签署本次重大资产重组过程中的重大合同。

２、授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案。

３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组相关的一切协议和文件。

４、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

同意将本议案提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》

为了保证本次重大重组的顺利进行，并督促公司及交易对方签署相关协议、办理相关手续，拟确定本次重大资产重组的股东大会决议有效期为十二个月（决议相关事项以股东大会决议公告为准），自股东大会作出决议之日起计算。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

同意将本议案提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》

鉴于本次重大资产重组尚需股东大会审议通过，公司董事会决定于２０１３年５月１３日在北京召开２０１３年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组董事会通过的、需提交股东大会审议的相关事宜，具体时间、地点、议案由董事会秘书发出会议通知。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

十一、《关于聘任高级管理人员及明确高级管理人员分工的议案》

经董事会研究决定，明确高波先生为公司常务副总经理，公司其他高级管理人员分工不变；聘任蔡圣锋先生、孙晓雁先生为公司副总经理；同意张思维先生辞去公司董事会秘书的职务；聘任周新兵先生为公司董事会秘书。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会

二○一三年四月二十五日

证券代码：６００９８８ 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临２０１３－０２１

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二Ｏ一三年四月二十五日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第三次会议在北京市海淀区中关村南大街１号北京友谊宾馆举行。本次会议由监事会主席李东江先生主持。会议应出席监事 ３ 人，实际出席监事 ３ 人。会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经会议审议，表决通过如下决议：

一、审议通过公司《２０１３年第一季度报告》全文及正文；

表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

监事会对公司 ２０１３年第一季度报告进行了审核，监事会认为：

１．公司 ２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

２．公司 ２０１３年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况。

３．在提出本意见之前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

公司本次重大资产重组为公司的子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称“吉隆矿业”）以现金购买唐山中和实业集团有限公司（简称“中和实业”）所持有的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称“五龙黄金”）１００％股权，监事会对方案主要内容逐项表决如下：

１、交易主体

本次交易的购买方为公司的全资子公司吉隆矿业，交易对方为中和实业。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

２、交易标的

本次交易的标的为中和实业持有的五龙黄金１００％股权。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

３、基准日

本次交易的审计、评估的基准日为２０１３年３月３１日。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

４、交易价格及定价依据

本次交易的标的已由北京卓信大华资产评估有限公司评估，并出具卓信大华评报字（２０１３）第０２４号《资产评估报告》，交易标的的评估价值为６２，５９５．９２万元。公司与中和实业协商确定的交易价格（即股权转让价款）为６２，５９５．９２万元。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

５、支付方式

按照股权转让协议的约定分期支付：

（１）２０１３年３月１３日，吉隆矿业已向中和实业支付了９，０００万元，作为本次股权收购的保证金。股权转让协议生效后，该保证金将转为第一期股权转让价款；

（２）２０１３年４月１５日，吉隆矿业向中和实业追加６，０００万元的保证金，股权转让协议生效后，该保证金将转为第二期股权转让价款；

（３）２０１３年５月１０日前，在赤峰黄金股东大会审议通过股权转让协议的条件下，吉隆矿业向中和实业追加保证金２６，０００万元，由中和实业专项用于解除标的股权、采矿权的质押／抵押，中和实业应在收到本项保证金的条件下、２０１３年５月１５日前解除设置在标的股权、采矿权上的质押／抵押。股权转让协议生效后，该保证金转为第三期股权转让价款；

（４）股权转让协议生效后的５日内，中和实业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，办理完毕该事项后的５日内，吉隆矿业将股权转让总价款预留保证金后的剩余部分支付给中和实业；同时吉隆矿业代五龙黄金偿还对李毅刚的欠款３３，０３３．６７万元和对丹东市鑫昌建筑安装工程有限公司的欠款１，７２３．７８万元；

（５）吉隆矿业预留的保证金金额为５００万元，用于支付股权转让交割日前标的股权涉及的税费，三个月后吉隆矿业将预留保证金余额支付给中和实业。

由于任何原因（如本次股权转让未获监管机构核准）导致本协议未能生效，中和实业应当将吉隆矿业已支付的上述保证金于吉隆矿业通知中和实业退还之日起５日内全额退还吉隆矿业。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

６、期间损益

股权转让基准日至交割日之间标的股权的损益归吉隆矿业。中和实业承诺标的股权自基准日至交割日之间的净收益为正，如净收益为负，中和实业以现金补足。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

７、交割方式

由中和实业负责在股权转让协议生效后５日内完成股权转让的工商变更登记手续，并将五龙黄金的印章、印鉴、证照、合同、财务资料等其他相关文件资料、物品、电子数据移交给公司指定的人员，并由双方交接人员签字确认。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

三、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次重大资产重组为公司与中和实业之间的交易，交易对方中和实业不属于／不存在以下情形：

１、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

２、由上述第１项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

３、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

４、持有上市公司５％以上股份的法人或其他组织。

本次重大资产重组不构成关联交易。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，本次重大资产重组符合以下条件：

１、符合国家产业政策。

２、不会导致公司不符合股票上市条件。

３、标的股权权属清晰，交易对方已承诺限期解除设置在股权上的质押，标的股权过户不存在实质障碍，相关债权债务处理合法。

４、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

五、审议通过了《关于审议＜赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞的议案》

公司此次重大资产重组为公司的全资子公司吉隆矿业拟现金收购中和实业持有的辽宁五龙黄金１００％股权。根据上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产重组编制了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

六、审议通过了《关于监事会对评估相关事宜的意见的议案》

本次重大资产重组公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次重大资产重组的资产评估机构；聘请北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司担任本次重大资产重组的矿权评估机构。

上述两家评估机构均具备为本次重大资产重组提供资产评估服务的业务资格，除业务关系外，两家机构与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

七、审议通过了《关于同意＜股权转让协议＞、＜利润补偿协议＞等相关协议的议案》

同意公司子公司吉隆矿业与中和实业签署的《关于辽宁五龙黄金矿业有限责任公司之股权转让协议》、吉隆矿业与中和实业、李毅成、李毅刚签订的《利润补偿协议》，上述协议约定明确，不存在违反法律、法规的情形。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会批准授权公司董事会办理本次交易的有关事宜，包括：

１、授权董事会签署本次重大资产重组过程中的重大合同。

２、授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案。

３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组相关的一切协议和文件。

４、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

九、审议通过了《关于本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》

为了保证本次重大重组的顺利进行，并督促公司及交易对方签署相关协议、办理相关手续，拟确定本次重大资产重组的股东大会决议有效期为十二个月（决议相关事项以股东大会决议公告为准），自股东大会作出决议之日起计算。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

监 事 会

二〇一三年四月二十五日

证券代码：６００９８８ 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临２０１３－０２２

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：现场会议于２０１３年５月１３日下午１４：００时召开。

（四）网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体

时间为２０１３年５月１３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００。

（五）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合。

（六）会议地点：北京市海淀区玉泉山北坞村路西洼果园１８号健壹景园酒店 会议室。

二、会议审议事项

（一）审议议案

序号	议案名称	披露时间	披露媒体	是否特别 决议事项
１．	《关于公司重大资产重组方案的议案》	２０１３年４月２５日	中国证券报	是
１．１	交易主体	同上	同上	是
１．２	交易标的	同上	同上	是
１．３	基准日	同上	同上	是
１．４	交易价格及定价依据	同上	同上	是
１．５	支付方式	同上	同上	是
１．６	期间损益	同上	同上	是
１．７	交割方式	同上	同上	是
２．	《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案》	同上	同上	否
３．	《关于审议＜赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞的议案》	同上	同上	否
４．	《关于同意＜股权转让协议＞、＜利润补偿协议＞等相关协议的议案》	同上	同上	是
５．	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	同上	同上	否
６．	《关于本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》	同上	同上	否

三、会议出席对象

（一）２０１３年５月６日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东及其委托代理人。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）现场投票

法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

登记地点：赤峰市新城玉龙大街金帝大厦Ｂ座公司证券法律部

登记时间：２０１３年５月７日办公时间（上午９：００－１２：００，下午１４：００－１８：００）

（二）网络投票

证券投资基金参与股东大会网络投票的，该基金应当在股权登记日后２个工作日内向上证所信息网络有限公司报送用于投票的股东账户；证券投资基金以外的股东参与股东大会网络投票的，可以按照本通知披露的网络投票时间、投票操作流程，直接通过上海证券交易所交易系统申报表决。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

联 系 人：周新兵、董淑宝

联系电话：０４７６－８２８３０７５

传 真：０４７６－８２８３０７５

通讯地址：赤峰市新城玉龙大街金帝大厦Ｂ座公司证券法律部

邮 编：０２４０００

（二）出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会

２０１３年４月２５日

附件１：授权委托书格式

授权委托书

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年５月１３日召开的贵公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：２０１３年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	《关于公司重大资产重组方案的议案》
１．０１	交易主体
１．０２	交易标的
１．０３	基准日
１．０４	交易价格及定价依据
１．０５	支付方式
１．０６	期间损益
１．０７	交割方式
２	《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案》
３	《关于审议＜赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞的议案》
４	《关于同意＜股权转让协议＞、＜利润补偿协议＞等相关协议的议案》
５	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
６	《关于本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》
注：１．上述各议案委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”； ２．如委托人未作投票具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件２：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１３ 年 ５月 １３日的交易时间，即上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００

总提案数：１２个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８９８８	赤金投票	１２个	Ａ股股东

（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	委托价格
１	《关于公司重大资产重组方案的议案》	１．００
１．０１	交易主体	１．０１
１．０２	交易标的	１．０２
１．０３	基准日	１．０３
１．０４	交易价格及定价依据	１．０４
１．０５	支付方式	１．０５
１．０６	期间损益	１．０６
１．０７	交割方式	１．０７
２	《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案》	２．００
３	《关于审议＜赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的议案＞》	３．００
４	《关于同意＜股权转让协议＞、＜利润补偿协议＞等相关协议的议案》	４．００
５	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	５．００
６	《关于本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》	６．００

２、分项表决方法：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
１－６号	本次股东大会的所有６项提案	９９．００元	１股	２股	３股

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日２０１３年５月６日 Ａ 股收市后，持有本公司Ａ 股（股票代码６００９８８）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８９８８	买入	９９．００元	１股

（二）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司重大资产重组方案的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８９８８	买入	１．００元	１股

（三）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司重大资产重组方案的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８９８８	买入	１．００元	２股

（四）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司重大资产重组方案的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８９８８	买入	１．００元	３股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议。