第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人杨寿海、主管会计工作负责人赵晓华及会计机构负责人（会计主管人员）赵晓华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	１，４４９，００６，１８０．３５	１，３９４，４３６，９９５．１８	３．９１％
归属于上市公司股东的净利润（元）	６６，１２２，７５１．８８	６２，２６７，９５９．３３	６．１９％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	６３，６１１，９７８．４２	５７，３４３，２２４．５６	１０．９３％
经营活动产生的现金流量净额（元）	７９，００５，９３９．２３	－１９０，１７９，００７．７７	１４１．５４％
基本每股收益（元／股）	０．１３	０．１２３	５．６９％
稀释每股收益（元／股）	０．１３	０．１２３	５．６９％
加权平均净资产收益率（％）	２．１６％	２．２４％	－０．０８％
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	９，４６５，２９３，９７３．４５	９，１１５，５９０，１３４．３０	３．８４％
归属于上市公司股东的净资产（元）	３，０９１，４０８，３４７．２３	３，０２１，７７０，４２５．１７	２．３％

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

承诺事项	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１３年０１月１６日	公司会议室	实地调研	机构	西南证券	１、吡啶反倾销情况；２、１７４５号公告情况；３、吡啶产业链情况等。未提供任何资料。
２０１３年０１月２４日	公司会议室	实地调研	机构	平安证券	１、公司的产品结构；２、吡啶反倾销情况；３、１７４５号公告情况等。未提供任何资料。
２０１３年０１月３１日	公司会议室	实地调研	机构	常春藤资产、国金通用基金、天相投顾、华泰证券、中国证券报	１、吡啶反倾销情况；２、１７４５号公告情况；３、公司产品销售情况；４、吡啶产业链情况等。未提供任何资料。
２０１３年０２月０１日	公司会议室	实地调研	机构	长江证券、东吴基金	１、公司产品销售情况；２、吡啶反倾销情况等。未提供任何资料。
２０１３年０３月２１日	公司会议室	实地调研	机构	银河证券、国联安基金、银河基金、泰信基金、富国基金、光大证券、海通证券、建信基金	１、公司２０１２年度业绩情况；２、１７４５号公告情况；３、吡啶产业链情况等。未提供任何资料。
２０１３年０３月２２日	公司会议室	实地调研	机构	长江证券、东吴基金、中欧基金、浦银安盛基金、宏源证券、申万菱信基金、长信基金、日信证券	１、公司２０１２年度业绩情况；２、吡啶反倾销情况；３、公司产品销售情况等。未提供任何资料。
２０１３年０３月２７日	公司会议室	实地调研	机构	长城证券、西部证券、招商证券、南京证券、天风证券、华泰证券	１、吡啶反倾销情况；２、公司产品销售情况；３、吡啶产业链情况等。未提供任何资料。
２０１３年０４月０１日	公司会议室	实地调研	机构	中金公司、常春藤资产、道杰资本、安邦资产、友邦中国	１、公司产品结构；２、公司产品销售情况；３、１７４５号公告情况；４、吡啶反倾销情况等。未提供任何资料。
２０１３年０４月０３日	公司会议室	实地调研	机构	华夏基金、广发证券、泰康资产、财通证券、源乘投资、平安信托、纽银基金、远策投资、鼎诺投资	１、吡啶反倾销情况；２、公司产品情况；３、公司销售情况等。未提供任何资料。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
股票	６０１３２８	交通银行	４０，０００．００	７９，８１２		７９，８１２		３７５，９１４．５２	－１８，３５６．７６
合计			４０，０００．００	７９，８１２	－－	７９，８１２	－－	３７５，９１４．５２	－１８，３５６．７６	－－	－－

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１、应收票据期末比期初减少１９２１５．４０万元，下降３７．９６％，主要是报告期内公司支付货款所致。

２、其他流动资产期末比期初减少１８６．６２万元，下降２９．９８％，主要是报告期内公司收到应收出口退税所致。

３、其他非流动资产期末比期初增加４１７０．９４万元，增长３１．３９％，主要是报告期内预付设备采购款所致。

４、一年内到期的非流动负债期末比期初减少５０００万元，下降３７．３１％，主要是报告期内公司偿还借款所致。

５、资产减值损失本期比上年同期增加３０７．０８万元，增长４３．５１％，主要是报告期内公司应收款增加计提坏账准备所致。

６、公允价值变动收益本期比上年同期减少３．６７万元，下降２００％，主要是报告期内公司持有的“交通银行”股票市价下跌所致。

７、投资收益本期比上年同期增加１．７万元，主要是报告期内公司收到“交通银行”股票红利所致。

８、营业外收入本期比上年同期减少１１６４．３８万元，下降７４．６４％，主要是上一报告期公司全资子公司安徽国星收到税收返还所致。

９、营业外支出本期比上年同期增加２２．１８万元，增长８２．７１％，主要是报告期内全资子公司安徽国星支付当涂县帮扶款所致。

１０、经营活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加２６９１８．４９万元，增长１４１．５４％，主要是报告期内公司调整采购策略，适当改变了应付账款的结算方式，增加了票据结算方式所致。

１１、投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少３５９９．２３万元，下降５１．０７％，主要是报告期内公司支付设备采购款增加所致。

１２、筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少１４５５７．５９万元，下降４７．０８％，主要是报告期内公司偿还借款增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

详见公司于２０１２年９月２２日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《南京红太阳股份有限公司关于商务部对原产于日本和印度的进口吡啶进行反倾销立案调查的公告》（公告编号：２０１２－０３３）。

报告期末股东总数		１８，４８７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
						股份状态	数量
南京第一农药集团有限公司	境内非国有法人		４４．７５％	２２７，００８，００７	２２７，００８，００７	未质押或冻结	０
红太阳集团有限公司	国有法人		１５．７５％	７９，８９５，０３６	０	质押	３９，９４７，５１８
交通银行－海富通精选证券投资基金	其他		１．４４％	７，２９１，３９３	０	不详	不详
兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	其他		１．３３％	６，７３４，６３４	０	不详	不详
中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金	其他		０．８４％	４，２７０，１１３	０	不详	不详
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	其他		０．８０％	４，０４５，５４７	０	不详	不详
华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金	其他		０．７５％	３，８０１，０００	０	不详	不详
南京紫金投资集团有限责任公司	其他		０．７０％	３，５５４，４９６	０	不详	不详
南京市国有资产经营公司	其他		０．６７％	３，４００，０００	０	不详	不详
中国工商银行－广发行业领先股票型证券投资基金	其他		０．６１％	３，１０９，８７０	０	不详	不详
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
						股份种类	数量
红太阳集团有限公司		７９，８９５，０３６				人民币普通股	７９，８９５，０３６
交通银行－海富通精选证券投资基金		７，２９１，３９３				人民币普通股	７，２９１，３９３
兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金（ＬＯＦ）		６，７３４，６３４				人民币普通股	６，７３４，６３４
中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金		４，２７０，１１３				人民币普通股	４，２７０，１１３
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金		４，０４５，５４７				人民币普通股	４，０４５，５４７
华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金		３，８０１，０００				人民币普通股	３，８０１，０００
南京市国有资产经营公司		３，４００，０００				人民币普通股	３，４００，０００
中国工商银行－广发行业领先股票型证券投资基金		３，１０９，８７０				人民币普通股	３，１０９，８７０
唐焕玲		３，０００，０００				人民币普通股	３，０００，０００
中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金		２，４９２，８９１				人民币普通股	２，４９２，８９１
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前１０ 名股东中，南京第一农药集团有限公司为本公司的控股股东，红太阳集团有限公司为本公司的第二大股东，南京第一农药集团有限公司持有红太阳集团有限公司４９％股份，南京第一农药集团有限公司、红太阳集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，未知其他股东之间是否存在关联关系。
		公司前１０ 名无限售流通股股东中，红太阳集团有限公司为本公司的第二大股东，与公司其他无限售流通股股东之间不存在关联关系，未知其他无限售流通股股东之间是否存在关联关系。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	－１，３８２．６３
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	３，７０５，２５０．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－１８，３５６．７６
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２３７，５５５．０１
所得税影响额	５８１，５４９．５８
少数股东权益影响额（税后）	３５５，６３２．５６
合计	２，５１０，７７３．４６	－－

注１：

一、关于股份锁定的承诺：

本次发行完成后，南一农集团持有的本公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

二、关于涉及购买资产盈利预测及业绩补偿的承诺：

根据２００９年６月１０日红太阳股份与南一农集团签署了《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附生效条件的发行股票购买资产协议》，南一农集团保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，南京生化和安徽生化实现每年合计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于２００９年５月２０日出具的天兴评报字（２００９）第１１８号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应年度的合计净利润。若某个会计年度实现的净利润总额未能达到预测标准，南一农集团将按照与红太阳股份签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》的约定向红太阳股份进行补偿。

根据双方签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》，自本次交易实施完成后，红太阳股份聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对红太阳股份持有的南京生化和安徽生化在前一年度实际盈利与南一农集团所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，红太阳股份应在该年度的年度报告披露之日以书面方式通知南一农集团关于南京生化和安徽生化实际盈利情况和是否需补偿的意见。如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差额，由红太阳股份以每股１元总价回购重组方在定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次交易中南一农集团认购的股份数。

红太阳股份董事会应当在重组完成后补偿年限内的每年度经审计财务报告披露后的１０日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕，红太阳股份应当就补偿股份事项及时履行信息披露义务。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内，则由红太阳股份董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归红太阳股份所有，待锁定期满后一并回购注销。在回购不能实施的情况下，南一农集团应将补偿股份转送给其他股东。

当年补偿数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

上述利润数均取南京生化和安徽生化扣除非经常性损益后的合并利润数确定，补偿数量不超过本次重组所发行的股份总量。在补偿当年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时，红太阳股份应对南京生化和安徽生化做减值测试，如减值额占南京生化和安徽生化作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则南一农集团还需要另行补偿部分数量：

另需补偿的股份数量＝（累计减值额÷南京生化和安徽生化的作价）×认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数

上述减值额为南京生化和安徽生化作价减去期末南京生化和安徽生化的评估值并排除补偿期限内南京生化和安徽生化股东增资、接受赠与以及利润分配对南京生化和安徽生化评估值的影响。

补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

三、关于避免同业竞争的承诺

为避免本次重组后出现同业竞争，实际控制人杨寿海承诺：（１）重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入南京红太阳股份有限公司；（２）除上述重庆华歌生物化学有限公司外，本次重组后杨寿海先生及其控制的企业将不再经营与本次拟注入资产和南京红太阳股份有限公司现有业务相竞争的业务。

为了避免损害公司及其他股东利益，本次交易后的控股股东南一农集团承诺：（１）将不会直接从事与上市公司目前或未来所从事的相同或相似的业务；（２）除重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入上市公司外，将避免其其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司从事与南京红太阳股份有限公司目前或未来所从事的相同或相似的业务。

南一农集团承诺：待华歌生物双甘膦项目建成后，将向上市公司董事会和股东大会提出由上市公司收购华歌生物全部股权的议案，收购价格参照净资产值确定。如上市公司董事会非关联董事和股东大会非关联股东表决同意收购，南一农集团将遵照上市公司董事和股东意愿出售所持华歌生物的全部股权。

四、关于减少关联交易的承诺

南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：重组后上市公司与红太阳集团的关联交易于２０１３年基本消除，２０１１年关联交易在２０１０年的基础上减少１０％左右，２０１２－２０１３年关联交易在２０１０年的基础上每年减少３０－５０％左右。其间，对于无法避免的关联交易，公司将与红太阳集团签订关联交易协议，规定关联交易价格确定方法，并严格履行关联交易的审核权限、决策程序、独立董事的表决作用，对关联交易信息进行及时披露，并严格执行关联交易协议。

五、关于保持上市公司独立性的承诺

南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：本次交易完成后，南一农集团及其实际控制人杨寿海先生将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与南一农集团及其控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。南一农集团及其实际控制人杨寿海先生关于“五分开”的具体承诺如下：

１、保持红太阳股份人员独立

（１）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事、工资管理及社会保障等）完全独立于南一农集团及其关联公司；

（２）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在南一农集团及其下属公司担任除董事以外的其他职务；

（３）保证南一农集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，南一农集团不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

２、保证红太阳股份资产独立完整

保证上市公司与南一农集团及其下属公司之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。

３、保证红太阳股份财务独立

（１）保证上市公司与南一农集团财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。

（２）上市公司财务决策独立，南一农集团不干涉上市公司的资金使用。

（３）上市公司在银行独立开户，与南一农集团账户分开。

（４）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立纳税。

４、保证红太阳股份机构独立

（１）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与南一农集团机构完全分开。上市公司与南一农集团及其下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（２）保证上市公司能够独立自主运作，南一农集团不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（３）保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改。

（４）保证南一农集团行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

５、保证红太阳股份业务独立

（１）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。

（２）保证采取有效措施减少上市公司与南一农集团及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

六、关于无偿转让专利、商标、非专利技术的承诺

南一农集团承诺：本次重大资产重组完成后，与本次拟购买标的生产经营相关的已申请专利共５０项、正在申请专利共２９项，已注册商标５０项、正在申请注册的商标１１项，以及１６项非专利技术等无偿转让给红太阳股份；南一农集团向红太阳股份无偿转让上述商标、专利、专有技术（如涉及变更／更名／过户等手续）时，如在办理过程中产生任何相关的费用，由南一农集团全额承担。

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺	南京第一农药集团有限公司、杨寿海	详见注１	２０１１年０９月３０日	详见承诺内容	严格履行中
首次公开发行或再融资时所作承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	是
承诺的解决期限	详见承诺内容
解决方式	详见承诺内容
承诺的履行情况	严格履行中

六、衍生品投资情况

报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

项目		披露日期		临时报告披露网站查询索引
商务部对原产于日本和印度的进口吡啶进行反倾销立案调查	２０１２年０９月２２日		巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

证券代码：０００５２５

证券简称：红太阳

公告编号：２０１３－０１３

南京红太阳股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１２日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届董事会第七次会议的通知》。２０１３年４月２５日，公司第六届董事会第七次会议以传真表决方式召开。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。会议应参加表决的董事９名，实际参加表决的董事９名，会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《公司２０１３年第一季度报告》。

议案表决情况如下：

表决情况	同意	反对	弃权	回避表决
	９票	０ 票	０票	不适用

二、审议并通过了《关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供３．１４亿元短期融资券的议案》。

公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生事前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

南京第一农药集团有限公司于２０１３年３月２８日在全国银行间债券市场成功发行了２０１３年度第一期短期融资券，根据公司经营发展的实际需要，南一农集团为公司全资子公司安徽国星、南京生化分别提供１．３亿元和１．８４亿元的南一农集团２０１３年度第一期短期融资券，利率为５．２％，期限１年。安徽国星和南京生化需按照使用资金额度占南一农集团本期发行短期融资券所募资金比例分摊部分发行费用。具体情况详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供３．１４亿元短期融资券暨关联交易的公告》（公告编号：２０１３－０１５）。

本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生和夏曙先生回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。

议案表决情况如下：

表决情况	同意	反对	弃权	回避表决
	３ 票	０票	０ 票	６ 票

特此公告。

南京红太阳股份有限公司董事会

二零一三年四月二十六日

证券代码：０００５２５

证券简称：红太阳

公告编号：２０１３－０１４

南京红太阳股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１２日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届监事会第七次会议的通知》。２０１３年４月２５日，公司第六届监事会第七次会议以传真表决方式召开。本次会议应参加表决监事５名，实际参加表决监事５名，分别为赵富明先生、齐武先生、刘奎涛先生、陈志忠先生和夏小云先生。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案。

一、审议并通过了《公司２０１３年第一季度报告》。

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会及其监事，本着勤勉尽责的原则对《公司２０１３年第一季度报告》的内容和编制程序进行了审核，审核意见如下：

１、《公司２０１３年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

２、《公司２０１３年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司２０１３年第一季度的财务状况和经营成果；

３、在《公司２０１３年第一季度报告》的编制过程中，未发现参与第一季度报告编制的相关人员有违反保密规定的行为；

４、公司监事会及其监事保证《公司２０１３年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

议案表决情况如下：

表决情况	同意	反对	弃权	回避表决
	５票	０票	０票	不适用

二、审议并通过了《关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供３．１４亿元短期融资券的议案》。

具体情况详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供３．１４亿元短期融资券暨关联交易的公告》（公告编号：２０１３－０１５）。

议案表决情况如下：

表决情况	同意	反对	弃权	回避表决
	５票	０票	０票	不适用

特此公告。

南京红太阳股份有限公司监事会

二零一三年四月二十六日

证券代码：０００５２５

证券简称：红太阳

公告编号：２０１３－０１５

南京红太阳股份有限公司关于

控股股东为本公司全资子公司募集并提供３．１４亿元短期融资券暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

1、公司或本公司	南京红太阳股份有限公司；
２、南一农集团：	南京第一农药集团有限公司，本公司控股股东；
３、安徽国星：	安徽国星生物化学有限公司，本公司全资子公司；
４、南京生化	南京红太阳生物化学有限责任公司，本公司全资子公司。

一、关联交易概述

１、南一农集团于２０１３年３月２８日在全国银行间债券市场成功发行了２０１３年度第一期短期融资券，根据公司经营发展的实际需要，南一农集团为公司全资子公司安徽国星、南京生化分别提供１．３亿元和１．８４亿元的南一农集团２０１３年度第一期短期融资券，利率为５．２％，期限１年，此外安徽国星和南京生化需按照使用资金额度占南一农集团本期发行短期融资券所募资金比例分摊部分发行费用。

２、因南一农集团持有公司股份２２７，００８，００７股，占公司总股本的４４．７５％，为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

３、本次交易已经公司第六届董事会第七次会议审议一致通过，关联董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生和夏曙先生回避表决，本公司独立董事对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见函，并于２０１３年４月２６日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行了披露（公告编号：２０１３－０１３）。

４、本次关联交易事项不构成重大资产重组。

５、根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

１、关联方名称：南京第一农药集团有限公司

注册地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路２６９－２７５号；

法定代表人：王红明；

注册资本：３９，６８０万元；

企业类型：有限责任公司；

经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

２、南一农集团目前持有公司股份２２７，００８，００７股，占公司总股本的４４．７５％，为公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

１、交易标的基本情况

南一农集团于２０１３年３月２８日在全国银行间债券市场成功发行了２０１３年度第一期短期融资券，根据公司经营发展的实际需要，南一农集团为公司全资子公司安徽国星、南京生化分别提供１．３亿元和１．８４亿元的南一农集团２０１３年度第一期短期融资券。安徽国星和南京生化分别与南一农集团签订了《南京第一农药集团有限公司２０１３年度第一期短期融资券内部使用协议》，上述资金使用期限为１年，到期日为２０１４年３月２９日。

２、使用利率

该短期融资券发行利率５．２％，到期一次还本付息。

３、费用的承担

安徽国星和南京生化需按照使用资金额度占甲方本期发行短期融资券所募资金比例分摊部分发行费用。

四、交易协议的主要内容

本公司全资子公司安徽国星和南京生化分别与南一农集团于２０１３年４月２５日签订了《南京第一农药集团有限公司２０１３年度第一期短期融资券内部使用协议》，协议主要内容如下：

１－１、甲方：南京第一农药集团有限公司

乙方：安徽国星生物化学有限公司

１－２、使用额度：鉴于甲方于２０１３年３月２８日在全国银行间债券市场成功发行了２０１３年度第一期短期融资券。为满足乙方经营发展的实际需要，甲方为乙方提供人民币１．３亿元的甲方２０１３年度第一期短期融资券。

１－３、使用期限：该短期融资券使用期限为壹年，到期日为２０１４年３月２９日。

１－４、使用利率：该短期融资券发行利率５．２％，到期一次还本付息。

１－５、费用的承担：乙方需按照使用资金额度占甲方本期发行短期融资券所募资金比例分摊部分发行费用。

１－６、本协议经双方签字盖章并经董事会批准后生效。

２－１、甲方：南京第一农药集团有限公司

乙方： 南京红太阳生物化学有限责任公司

２－２、使用额度：鉴于甲方于２０１３年３月２８日在全国银行间债券市场成功发行了２０１３年度第一期短期融资券。为满足乙方经营发展的实际需要，甲方为乙方提供人民币１．８４亿元的甲方２０１３年度第一期短期融资券。

２－３、使用期限：该短期融资券使用期限为壹年，到期日为２０１４年３月２９日。

２－４、使用利率：该短期融资券发行利率５．２％，到期一次还本付息。

２－５、费用的承担：乙方需按照使用资金额度占甲方本期发行短期融资券所募资金比例分摊部分发行费用。

２－６、本协议经双方签字盖章并经董事会批准后生效。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

通过本次关联交易，利用募集资金补充流动资金，进一步拓宽了融资渠道，有利于缓解公司的资金压力，降低公司融资成本，有利于公司的生产经营，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用，符合公司和全体股东的利益。

六、独立董事事前认可和独立意见

本次交易事项经独立董事事前认可后提交公司董事会审议通过。独立董事认为：上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，有利于公司相关主营业务的发展；关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本人同意《关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供３．１４亿元短期融资券的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。

七、备查文件

１、南京红太阳股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；

２、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的意见函；

３、《南京第一农药集团有限公司２０１３年度第一期短期融资券内部使用协议》。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司董事会

二零一三年四月二十六日