第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人黄葆源、主管会计工作负责人陈辉及会计机构负责人（会计主管人员）陈辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	５１３，１１９，７７７．５０	４７６，６３１，９７７．８０	７．６６％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１０，２６４，８５３．５０	９，８４０，９７４．２８	４．３１％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１０，２１０，６３９．６０	９，８３６，１３５．２８	３．８１％
经营活动产生的现金流量净额（元）	５，１９２，６６２．２８	６，６９４，２４９．２１	－２２．４３％
基本每股收益（元／股）	０．０７２	０．０６９	４．３５％
稀释每股收益（元／股）	０．０７２	０．０６９	４．３５％
加权平均净资产收益率（％）	２．４５％	２．６％	－０．１５％
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１，６９１，５２５，７２２．４５	１，４９６，７４２，８２０．９６	１３．０１％
归属于上市公司股东的净资产（元）	４２５，５４５，４２９．５１	４１４，５４０，９４９．０３	２．６５％

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

报表项目	本期数	上年同期数	增减率	增减原因
销售费用	０	１２，７２３，５３４．６０	－１００％	去年同期销售费用是子公司新力贸易公司支付贸易货物运费，今年没有此项业务发生。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	５９，１００．００	处置报废机械设备收益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	０．００
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	２０，０００．００	电子商务政府补贴
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	０．００
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	０．００
非货币性资产交换损益	０．００
委托他人投资或管理资产的损益	０．００
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	０．００
债务重组损益	０．００
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	０．００
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	０．００
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	０．００
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	０．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	０．００
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	０．００
对外委托贷款取得的损益	０．００
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	０．００
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	０．００
受托经营取得的托管费收入	０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１２，９６６．００
其他符合非经常性损益定义的损益项目	０．００
所得税影响额	１１，９２０．１０
少数股东权益影响额（税后）	０．００
合计	５４，２１３．９０	－－

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（１）资产负债表项目

承诺事项	承诺方	承诺内容		承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	广西北部湾国际港务集团有限公司	如计划未来通过竞价交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。		２０１２年０２月０１日	持股期间	正在履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	广西北部湾国际港务集团有限公司	为了消除同业竞争，将对北海港公司进行重大资产重组，将广西北部湾集团及其关联方的相关优质资产和业务注入上市公司。在重组完成前为了有效避免同业竞争，北部湾港务集团与公司将严格执行国家交通运输部和广西自治区关于沿海港口的规划，按其各自不同的功能定位分业经营；广西北部湾港务集团承诺将无条件予以公司在同等商业条件下的优先选择权等。		２００９年０９月１９日	公司本次重大重组完成前	正在履行
资产重组时所作承诺	广西北部湾国际港务集团有限公司	承诺在重组报告书通过北海港公司董事会审议之前能够解决完毕权属瑕疵问题；如上述资产无法取得相应权属证书，从而可能导致公司出现相关资产无法实现过户、企业无法开展正常经营等风险，将以等值现金补偿北海港公司；承担办理相关土地及房产权属证书的应缴税费。		２０１２年０７月２５日	公司本次重大重组完成前	正在履行
	广西北部湾国际港务集团有限公司	对于重大资产重组标的资产中部分岸线尚需取得交通部的使用批复，该公司确认标的公司目前可实际占有或合理使用该等岸线，并没有因未取得或暂未取得相关的批文而受到重大不利影响，也不存在导致防城港重大损失以致于不符合本次发行股份购买资产的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形；如上市公司因该等岸线审批瑕疵遭受任何实际损失（包括但不限于相关资产无法实现过户、标的公司正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等），防城港务集团和北部湾港务集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后３０日内向北海港进行补偿。		２０１２年１２月０８日	公司本次重大重组完成前	正在履行
	广西北部湾国际港务集团有限公司	本次重大资产重组北海港公司向其发行的股份自本次发行结束登记至其名下之日起，三十六个月内不得转让。		２０１２年１２月０８日	重组完成后三十六个月内	未履行
	广西北部湾国际港务集团有限公司	重大资产重组目标股权２０１２ 年度、２０１３ 年度、２０１４ 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于４９，７０２．７９万元、５１，９６８．８２万元及５６，８３２．１７万元。本次发行股份购买资产经中国证监会通过并实施完毕后，若目标股权届时实际实现的年度净利润未达到上述标准，差额部分由交易对方（北部湾港务集团和防城港务集团）在北海港年度报告经股东大会审议通过后的３０日内以现金方式向北海港补足。如果北海港年度报告通过日在交割日之前的，则差额部分由北部湾港务集团和防城港务集团在交割日以现金方式向北海港补足。		２０１２年１２月０８日	２０１５年６月底前	未履行
	广西北部湾国际港务集团有限公司	重大资产重组完成后，对于公司与北部湾港务集团及防城港务集团之间的关联交易，确保关联交易价格的公允性；避免同业竞争；以及保证保持上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。		２０１２年１２月０８日	持股期间	正在履行
	广西北部湾国际港务集团有限公司	对于本次重大资产重组中未注入北海港的在建泊位，在该等泊位建设完工并依法取得必要批准开始运营后全部注入北海港公司。		２０１２年１２月０８日	持股期间	未履行
首次公开发行或再融资时所作承诺			无
其他对公司中小股东所作承诺			无
承诺是否及时履行			是
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺			是
承诺的解决期限			详见以上相关承诺
解决方式			详见以上广西北部湾国际港务集团有限公司关于避免同业竞争的收购报告书所做承诺和资产重组时所做承诺
承诺的履行情况			详见以上相关承诺

（２）利润表项目

报告期末股东总数		１５，８６９
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
广西北部湾国际港务集团有限公司	国有法人	４０．７９％	５７，９６４，９５８	５７，９６４，９５８
中国长城资产管理公司	国有法人	４．９８％	７，０７７，７０６	７，０７７，７０６
王佳慧	境内自然人	２．０２％	２，８６６，５４８	２，８６６，５４８
陈海燕	境内自然人	１．９３％	２，７３７，６３６	２，７３７，６３６
严斌	境内自然人	１．６９％	２，４０１，８６８	２，４０１，８６８
陈新平	境内自然人	１％	１，４２３，０００	１，４２３，０００
胡文英	境内自然人	０．４９％	７００，７００	７００，７００
高兵	境内自然人	０．４１％	５８０，０００	５８０，０００
董树斌	境内自然人	０．３５％	４９４，７１７	４９４，７１７
王玺	境内自然人	０．３４％	４７９，０００	４７９，０００
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
广西北部湾国际港务集团有限公司		５７，９６４，９５８			人民币普通股	５７，９６４，９５８
中国长城资产管理公司		７，０７７，７０６			人民币普通股	７，０７７，７０６
王佳慧		２，８６６，５４８			人民币普通股	２，８６６，５４８
陈海燕		２，７３７，６３６			人民币普通股	２，７３７，６３６
严斌		２，４０１，８６８			人民币普通股	２，４０１，８６８
陈新平		１，４２３，０００			人民币普通股	１，４２３，０００
胡文英		７００，７００			人民币普通股	７００，７００
高兵		５８０，０００			人民币普通股	５８０，０００
董树斌		４９４，７１７			人民币普通股	４９４，７１７
王玺		４７９，０００			人民币普通股	４７９，０００
上述股东关联关系或一致行动的说明		未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

（３）现金流量表项目

报表项目	期末数	年初数	增减率	增减原因
应收票据	１５０，７８２，６４４．８０	１０２，２４８，０３９．７０	４７．４７％	主要是子公司新力贸易公司贸易业务收到的商业汇票增加。
应收账款	１９９，０７４，０４６．３９	３８，６４３，８４１．６６	４１５．１５％	主要是子公司新力贸易公司本期收回的煤炭贸易货款增加（尚未办理结算）。
其他应收款	２３，０７４，９６３．１０	８，６５７，１８２．２１	１６６．５４％	主要是子公司新力贸易公司代付运费、外轮代理公司业务周转金及母公司支付的资产重组费用等增加。
应付票据	７９，９４７，１６０．００	３７，０４７，８７５．５０	１１５．７９％	是子公司新力贸易公司本报告期开出的贸易信用证增加。
应付账款	３１２，１３３，７８０．５６	２１１，５７５，４６０．７０	４７．５３％	主要是子公司新力贸易公司本期尚未支付的贸易货款增加。
应付职工薪酬	７，６７７，００２．５４	１５，０９０，３９３．５２	－４９．１３％	主要是本报告期发放上年度预提的效益工资导致减少。
应交税费	－２，９５０，２２８．３６	－１，１７４，６５９．４２	－１５１．１６％	是子公司新力贸易公司尚未抵扣的增值税进项税增加。
长期应付款	２３３，２６５，１９７．８５	１７３，２６５，１９７．８５	３４．６３％	是母公司本报告期通过建设银行取得的理财融资款增加６０００万元。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

为了消除同业竞争，２０１２年１月公司启动了向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组，拟向公司第一大股东广西北部湾国际港务集团有限公司及其全资子公司防城港务集团有限公司发行股份购买其持有的钦州市港口（集团）有限责任公司１００％股权、防城港北部湾港务有限公司１００％股权和北部湾拖船（防城港）有限公司５７．５７％股权；同时拟向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％，即不超过１７．２７亿元。本次重大资产重组报告书已于２０１２年１２月２４日经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过，并上报中国证监会，正在等待核准。以上事项详见公司重大资产重组相关公告。信息披露指定网站：巨潮资讯网。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

报表项目	本期数	上年同期数	增减率	增减原因
投资活动产生的现金流入	４，０５９，１００．００	５００，０００．００	７１１．８２％	主要是本报告期收到北海市政府返还公司已缴纳的码头建设工程相关费用４００万元。
投资活动产生的现金流出	２８，５３１，４５０．０５	１００，６１２，９９２．３２	－７１．６４％	主要是公司本报告期支付工程款同比减少。
投资活动产生的现金流量净额	－２４，４７２，３５０．０５	－１００，１１２，９９２．３２	－７５．５６％	主要是上述两方面原因导致。
筹资活动产生的现金流入	６０，０００，０００．００	１２５，０００，０００．００	－５２．００％	是本期银行贷款同比减少。
筹资活动产生的现金流出	４４，５３１，２６６．８７	３０，９４８，１７０．９５	４３．８９％	主要是本期归还银行贷款同比增加和本期支付的资产重组费用增加。
筹资活动产生的现金流量净额	１５，４６８，７３３．１３	９４，０５１，８２９．０５	－８３．５５％	主要是上述两方面原因导致。

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用