本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·本次会议没有否决提案的情况；

·本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

１、会议召开情况

广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知已于２０１３年４月１０日、４月１８日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于２０１３年４月２５日下午１４：３０时在北海市北海大道２０９－１号南洋国际大酒店五楼会议室开始，网络投票时间为２０１３年４月２５日上午９：３０－１１：３０；下午１３：００－１５：００。

２、本次股东大会的股东和股东代理人出席情况如下：

序号	议 案 内 容	赞成票数	赞成票数占出席会议社会公众股东所持股份数比例（％）	反对 票数	反对票数占出席会议社会公众股东所持股份数比例（％）	弃权 票数	弃权票数占出席会议社会公众股东所持股份数比例（％）	是否通过	是否特别决议事项
议案一	关于公司符合上市公司发行股份购买资产的条件的议案	１９３９１２２７２	６９．７７	８２９５７２７７	２９．８５	１０５４２４６	０．３８	是	是
议案二	逐项审议关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案
议案二中子议案１	１、本次重组的方案	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
议案二中子议案２	２、资产置换
	①交易标的	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	②交易对方	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	③交易标的的定价依据	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	④期间损益	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	⑤员工安置	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	⑥相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
议案二中子议案３	３、发行股份购买资产置换差额
	①发行股票类型	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	②发行对象	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	③发行价格	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	④发行数量	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	⑤锁定期安排	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	⑥相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	⑦拟上市的证券交易所	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
议案二中子议案４	４、收购郡原地产对本公司的债权
	①发行股票类型	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	②发行对象	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	③发行价格	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	④交易标的	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	⑤交易标的的定价依据	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	⑥发行数量	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	⑦锁定期安排	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	⑧期间损益	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	⑨相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	⑩拟上市的证券交易所	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
议案二中子议案５	５、决议的有效期	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
议案三	关于《广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案	１９３２４７１７２	６９．５３	８２９２５８７７	２９．８４	１７５０７４６	０．６３	是	是
议案四	董事会对公司重大资产置换及发行股份购买资产的审慎判断的议案	１９３２４７１７２	６９．５３	８２９２５８７７	２９．８４	１７５０７４６	０．６３	是	是
议案五	关于公司与任马力等３１名股份认购方签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案	１９３２４７１７２	６９．５３	８２９２５８７７	２９．８４	１７５０７４６	０．６３	是	是
议案六	关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订《收购债权协议》的议案	１９３２４６０７２	６９．５３	８２９２５８７７	２９．８４	１７５１８４６	０．６３	是	是
议案七	关于任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松免于以要约收购方式购买公司股份的议案	１９３２４６０７２	６９．５３	８２９２５８７７	２９．８４	１７５１８４６	０．６３	是	是
议案八	关于批准公司与任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订《业绩补偿协议》的议案	１９３２４６０７２	６９．５３	８２９２５８７７	２９．８４	１７５１８４６	０．６３	是	是
议案九	关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和审计报告、盈利预测及盈利预测审核报告和评估报告的议案	１９３２５２４７２	６９．５３	８２９２５８７７	２９．８４	１７４５４４６	０．６３	是	是
议案十	关于授权董事会办理重大资产置换及发行股份购买资产的议案	１９３２４６０７２	６９．５３	８２９１５８７７	２９．８３	１７６１８４６	０．６４	是	是

本次会议由董事长何京云主持，公司董事、监事、高管人员、相关中介机构人员列席了会议。公司聘请上海市通力律师事务所陈鹏律师、李仲英律师出席会议进行见证，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会审议了列入会议通知中的各项议案。

二、议案审议和表决情况

１．全体股东表决情况

序号	议 案 内 容	赞成票数	赞成比例（％）	反对票数	反对比例（％）	弃权票数	弃权比例（％）	是否通过	是否特别决议事项
议案一	关于公司符合上市公司发行股份购买资产的条件的议案	１９３９１２２７２	６９．７７	８２９５７２７７	２９．８５	１０５４２４６	０．３８	是	是
议案二	逐项审议关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案
议案二中子议案１	１、本次重组的方案	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
议案二中子议案２	２、资产置换
	①交易标的	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	②交易对方	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	③交易标的的定价依据	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	④期间损益	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	⑤员工安置	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	⑥相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
议案二中子议案３	３、发行股份购买资产置换差额
	①发行股票类型	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	②发行对象	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	③发行价格	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	④发行数量	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	⑤锁定期安排	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	⑥相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	⑦拟上市的证券交易所	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
议案二中子议案４	４、收购郡原地产对本公司的债权
	①发行股票类型	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	②发行对象	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	③发行价格	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	④交易标的	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	⑤交易标的的定价依据	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	⑥发行数量	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	⑦锁定期安排	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	⑧期间损益	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	⑨相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
	⑩拟上市的证券交易所	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
议案二中子议案５	５、决议的有效期	１９３２５２０７２	６９．５３	８３１３３８５５	２９．９１	１５３７８６８	０．５６	是	是
议案三	关于《广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案	１９３２４７１７２	６９．５３	８２９２５８７７	２９．８４	１７５０７４６	０．６３	是	是
议案四	董事会对公司重大资产置换及发行股份购买资产的审慎判断的议案	１９３２４７１７２	６９．５３	８２９２５８７７	２９．８４	１７５０７４６	０．６３	是	是
议案五	关于公司与任马力等３１名股份认购方签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案	１９３２４７１７２	６９．５３	８２９２５８７７	２９．８４	１７５０７４６	０．６３	是	是
议案六	关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订《收购债权协议》的议案	１９３２４６０７２	６９．５３	８２９２５８７７	２９．８４	１７５１８４６	０．６３	是	是
议案七	关于任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松免于以要约收购方式购买公司股份的议案	１９３２４６０７２	６９．５３	８２９２５８７７	２９．８４	１７５１８４６	０．６３	是	是
议案八	关于批准公司与任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订《业绩补偿协议》的议案	１９３２４６０７２	６９．５３	８２９２５８７７	２９．８４	１７５１８４６	０．６３	是	是
议案九	关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和审计报告、盈利预测及盈利预测审核报告和评估报告的议案	１９３２５２４７２	６９．５３	８２９２５８７７	２９．８４	１７４５４４６	０．６３	是	是
议案十	关于授权董事会办理重大资产置换及发行股份购买资产的议案	１９３２４６０７２	６９．５３	８２９１５８７７	２９．８３	１７６１８４６	０．６４	是	是

２．社会公众股股东表决情况

出席会议的股东和代理人人数	２４０８
所持有表决权的股份总数（股）	２７７，９２３，７９５
占公司社会公众股股份总数的比例（％）	７０．４０
占公司有表决权股份总数的比例（％）	７０．４０
通过网络投票出席会议的股东人数	２３４８
所持有表决权的股份数（股）	１３７，７５０，７００
占公司社会公众股股份总数的比例（％）	３４．８９
占公司有表决权股份总数的比例（％）	３４．８９

三、律师见证情况

上海市通力律师事务所陈鹏律师、李仲英律师对本次会议进行了现场见证并出具了《法律意见书》。

根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料及相关验证文件， 中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行、广西北生集团有限责任公司、北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司、中国农业银行股份有限公司广西壮族自治区分行、交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行等社会公众股东（或股东代理人）共计６０人参加现场会议投票， 代表公司有表决权的股份数为１４０，１７３，０９５股， 占公司有表决权股份总数的比例为３５．５１％。

基于公司依据上海证券交易所提供的本次网络投票的统计数据， 参加本次会议网络投票的股东共计２，３４８人， 代表公司有表决权的股份数为１３７，７５０，７００股， 占公司有表决权股份总数的３４．８９％。

律师认为：公司２０１３年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定， 出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效， 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定， 本次会议的表决数据结果合法有效。

四、备查文件

１、经与会董事签字确认的公司２０１３年第三次临时股东大会决议；

２、上海市通力律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

广西北生药业股份有限公司

２０１３年４月２６日