辽宁五龙黄金矿业有限责任公司

　及其股东、实际控制人承诺函

　就赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“赤峰黄金”）拟收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称“公司”）１００％股权，即重大资产重组事宜，公司、公司股东唐山中和实业集团有限公司（简称“中和实业”）、实际控制人李毅成、中和实业股东李毅刚特此承诺如下：

　１．公司及中和实业、李毅成、李毅刚所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司及中和实业、李毅成、李毅刚对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。

　２．公司、中和实业、李毅成、李毅刚与赤峰黄金及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人赵美光不存在关联关系。

　３．李毅成控制的其他企业与赤峰黄金及其实际控制人赵美光不存在关联关系。

　４．中和实业及李毅成、李毅刚未向赤峰黄金推荐董事、监事、高级管理人员。

　５．中和实业及其主要管理人员最近５年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　６．公司的１００％股权为中和实业持有，标的资产权属清晰，中和实业能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。

　７．公司、中和实业、李毅成、李毅刚愿为本承诺函所述事项承担连带责任。

　辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（盖章）

　唐山中和实业集团有限公司（盖章）

　李毅成（签字）： 李毅刚（签字）：

　２０１３年 月 日

　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　重大资产重组的独立董事意见函

　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金购买唐山中和实业集团有限公司持有的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司１００％股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。公司第五届董事会第五次会议审议通过了涉及本次交易的议案。

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了本次交易的相关文件，现就本次交易的相关事项发表如下意见：

　１、本次交易的价格为６２，５９５．９２万元，占公司２０１２年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元，构成重大资产重组。

　２、公司第五届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序。

　３、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

　４、公司本次重大资产购买涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理。

　５、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，评估假设前提合理、交易定价公允，不会损害上市公司股东的利益。

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