公司２０１３年预计发生关联交易总金额１，７２３，４６９万元，比上年增加３５２，６６６万元，增长２５．７％，其中：

——关联采购及接受劳务金额为７５４，５３７万元，比上年增加２２１，２７９万元，增长４１．５％，主要是工程劳务及攀钢集团西昌钢钒有限公司（控股股东所属全资子公司）新建项目投产增加关联交易；

——关联销售及提供劳务金额为９６８，９３２万元，比上年增加１３１，３８６万元，增长１５．７％，主要是预计矿石及铁精矿销量增加影响。

（二）预计关联交易类别及金额

　　单位：万元

关联交易类别	关联交易方	关联交易内容	预计金额	上年实际发生
				发生金额	占同类业务比例
接受劳务、采购备件、原材料	四川鸿舰重型机械制造有限公司	备品备件	１，７２６	１，７２６	０．６９％
	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	辅料、备件	４４，２５０	４６，６９８	３８．４９％
	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	能源动力	１１，２６８	９，７５９	１１．６５％
	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	钢材及钢材制品	５，０００	５，７１３	２８．６２％
	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	钒制品	９１，０００	７２，８４３	４２．５６％
	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	电力	１８６，９８１	１７６，０４８	４６．７８％
	鞍钢集团矿业公司	备品备件等	７０，１２２	６１，９９６	５１．１０％
	鞍钢集团矿业公司	劳务	４８，３１９	４７，０５５	１２．２６％
	鞍钢建设集团有限公司	劳务	１，８７６	１，８７６	０．３０％
	鞍钢电气有限责任公司	劳务	－	１６３	０．０２％
	鞍山钢铁集团公司铁路运输公司	劳务	－	６６	０．０１％
	鞍钢实业集团铁路工程有限公司	劳务	－	５７	０．００％
	攀钢集团西昌新钢业有限公司	其他	２８０	２８０	０．１７％
	攀钢集团西昌新钢业有限公司	钢材及钢材制品	１５０	４２	０．２１％
	攀钢冶金材料有限责任公司	耐材	９３４	９３４	０．７７％
	成都攀钢大酒店有限公司	劳务	－	１３３	０．０３％
	攀钢集团成都钢铁有限公司	劳务	－	４７１	０．１２％
	鞍山钢铁集团公司攀枝花分公司	劳务	１３，１０７	１４，７９９	３．８９％
	攀钢集团工科工程咨询有限公司	劳务		２２６	０．０６％
	攀枝花攀钢国际旅行社有限公司	劳务	４５１	４５１	０．１２％
	攀钢集团研究院有限公司	劳务	７１４	７１４	０．１９％
	攀钢集团研究院有限公司	钒制品	５，０００	３，８２４	２．２３％
	攀钢集团研究院有限公司	钛矿	１４５	－	０．００％
	昆明市攀钢集团物业管理中心	劳务	－	２４	０．０１％
	攀钢集团北海钢管有限公司	钒制品	３０，６５０	１５，６３０	９．１３％
	攀钢集团北海钢管有限公司	钢材及钢材制品	５００	－	０．００％
	攀钢集团国际经济贸易有限公司	钒制品	４，７００	３，４５４	２．０２％
	攀钢集团国际经济贸易有限公司	钢材及钢材制品	７，６００	６２１	３．１１％
	攀钢集团西昌钢钒有限公司	钒制品	６５，６００	－	０．００％
	攀钢集团工程技术有限公司	工程项目	１６１，８０９	５１，５７０	２４．５９％
	攀钢集团信息工程技术有限公司	工程项目	－	１３，６９４	６．５３％
	攀钢集团有限公司	劳务	１２０	１５７	０．０４％
	攀钢集团有限公司	租赁土地	２０	１９	０．８３％
	攀钢集团有限公司	租赁土地	７０	７０	３．１３％
	攀钢集团有限公司	租赁土地	２９	２９	１．３０％
	攀枝花钢铁有限责任公司	租赁土地	１５６	１５６	６．９９％
	攀枝花钢铁有限责任公司	租赁土地	１１０	１１０	４．９２％
	攀枝花钢铁有限责任公司	租赁土地	１，８５０	１，８５０	８２．８２％
	合计		７５４，５３７	５３３，２５８
销售产品、原材料及能源	攀钢集团有限公司	电力	４，０３５	６，８５１	３．２３％
	攀钢集团有限公司	备件、辅料	２０４	１７	０．００％
	攀枝花钢铁有限责任公司	钛产品	－	９２	０．３６％
	攀枝花钢铁有限责任公司	电力	１，３５０	１，３５０	０．６４％
	攀枝花钢铁有限责任公司	钒制品	－	１４	０．０３％
	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	电力	１６４，１８７	１５１，６７９	７１．５１％
	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	钛产品	２，７３５	１，８５１	７．２５％
	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	矿石及铁精矿	１９７，７６０	１９５，１６４	２３．５８％
	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	备件、辅料	２５，３９０	２３，７０５	４．９３％
	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	钒制品	１１，５３８	９，１４１	２２．７７％
	攀钢集团西昌钢钒有限公司	矿石及铁精矿	１３５，０００	７４，０３８	１０．１２％
	攀钢集团西昌钢钒有限公司	钛产品	１，１５０	２７３	１．０７％
	攀钢集团西昌钢钒有限公司	备件、辅料	－	４９	０．０１％
	攀钢集团西昌钢钒有限公司	钒制品	－	５１５	１．２８％
	攀钢集团工程技术有限公司	电力	１５８	１，６８６	０．７９％
	攀钢集团工程技术有限公司	备件、辅料	－	１０	０．００％
	攀钢集团信息工程技术有限公司	电力	２７１	２７２	０．１３％
	攀钢冶金材料有限责任公司	电力	１，０９０	１，０８７	０．５１％
	攀枝花攀钢国际旅行社有限公司	电力	－	４３	０．０２％
	四川鸿舰重型机械制造有限公司	电力	９４２	１，０１８	０．４８％
	四川鸿舰重型机械制造有限公司	生铁	３，４１９	－	０．００％
	攀钢集团生活服务有限公司	水、电	－	８	０．００％
	攀钢集团西昌新钢业有限公司	水、电	－	５６５	０．２７％
	攀钢集团西昌新钢业有限公司	钒制品	１，５００	２，６７１	６．６５％
	攀钢集团西昌新钢业有限公司	备件、辅料	１４０	１４６	０．０３％
	攀钢集团西昌新钢业有限公司	矿石及铁精矿	１３，７００	１０，３０１	１．４１％
	鞍山钢铁集团攀枝花分公司	电力	３２	３２	０．０２％
	鞍钢股份有限公司	钒制品	６，９００	５，８１２	１４．４８％
	攀钢集团成都钢钒有限公司	钒制品	２，７００	１，９５０	４．８６％
	攀钢集团成都钢钒有限公司	矿石及铁精矿	５４，５３８	３５，３７２	３．６２％
	攀钢集团江油长城特殊钢有限公司	钒制品	２，３００	１，７３４	４．３２％
	攀钢集团江油长城特殊钢有限公司	海绵钛	１８，８００	－	０．００％
	攀钢集团研究院有限公司	钒制品	３，３８５	６，４４３	１６．０５％
	攀钢集团四川长城特殊钢有限公司	钒制品	－	３２	０．０８％
	攀钢美洲有限公司	钒制品	－	８３	０．２１％
	鞍钢股份有限公司	矿石及铁精矿	１７３，８５６	１０６，４６９	１４．５６％
	鞍山钢铁集团公司	矿石及铁精矿	１０１，４５４	１２６，８９２	１７．３６％
	攀钢集团国际经济贸易有限公司	矿石及铁精矿	４０，０００	６９，４２１	９．５０％
	攀钢集团国际经济贸易有限公司	钛产品	－	９５	０．３７％
	鞍钢集团矿业公司	备件、辅料	－	３４７	０．０７％
	攀钢集团北海钢管有限公司	备件、辅料	３００	２２０	０．０５％
	鞍钢集团香港有限公司	出租房屋	９８	９８	１００．００％
	合计		９６８，９３２	８３７，５４５

（三）２０１３年年初至２０１３年２月底与前述关联方累计已发生的各类关联交易的金额合计２８４，７１３．７７万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）各关联方基本情况介绍

关联方	主营业务	注册资本或法定股本 （万元）	法定代表或主席	注册地址
攀钢集团有限公司	钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用水供应； 销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货； 零售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出版、发行；有限广播电视传输及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营实用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）。	５００，０００．００	樊政炜	攀枝花市向阳村
攀枝花钢铁有限责任公司	焦煤冶炼；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；水电气生产供应；设备的设计；压力容器制造、安装及修理；机械设备安装及修理；设备故障诊断及状态监测；金属表面防腐处理；仪器仪表制造；机动车驾驶员技术培训；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；汽车运输、修理；综合技术及计算机开发服务；销售机械设备、电器设备、金属材料、机电产品、汽车配件、建筑材料、轻化工材料（不含危险品）、五金、交电、化工、百货；有限电视、文化娱乐、编辑、广告设计制作宣传；设备租赁；物资储运；日用品修理；劳务服务。	９５３，０５８．３８	余自甦	攀枝花市向阳村
鞍山钢铁集团公司	钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采。	１，０７９，４１６．００	张晓刚	鞍山市铁西区
攀钢冶金材料有限责任公司	耐火材料、陶瓷制品、保温材料、建筑材料及设备、金属结构、切削机械、锻件、机械零件、矿山设备、环境保护设备、通用设备、金属管道制造；钢压延加工；电气机械及仪表安装调试；废旧物资加工利用；购销机械设备、电器设备、矿石、金属材料、仪器仪表、汽车配件、化工轻工材料（不含危险品）、建筑材料、五金、交电、化工、日用杂品（不含烟花爆竹）、百货；设备租赁；物资储存；描晒图；汽车修理；环境污染治理、设计、施工。	１３，２６４．００	杨杰	四川省攀枝花市枣子坪
攀钢国际旅行社有限责任公司	旅游服务；摄影；普通货运；场地设备租赁、装卸搬运货物；销售；机械设备、电器设备、金属材料、建筑材料、汽车配件、橡胶制品、矿石、五金、交电、化工、百货、针纺织品、工艺美术品、家具；汽车修理。	２，３００．００	朱绍志	东区南山南岭路１１号
攀钢集团西昌新钢业有限公司	钢、铁、钒钛的冶炼及加工；钢压延加工；氧气、氢气、氩气、氮气、蒸汽制造及销售；建材、焦化产品、金属及非金属制品、机械制造及安装、炉料、耐火材料、机电产品、汽车配件；钢、铁、钒、钛等产品进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务；废钢铁收购；煤气利用。	３８，６００．００	苏钢	西昌市长安西路
鞍钢建设集团有限公司	建筑设计、施工，开山、拨岩，工业及民用建筑，工业结构及冶金设备制作、安装，大型构物吊装、运输，机电设备安装、调试。	６１，１２０．００	白刚	辽宁省鞍山市铁东区
攀钢集团北海钢管公司	生产焊接钢管、空心型钢、板卷、带钢、横切钢板、销售自产品，兼营本公司生产性边角余料及废钢铁、钒、钛、铝制品及铁合金产品的生产和销售自产品。	１０，０００．００	尹灿飞	广西北海市高德镇工业开发区
攀钢集团江油长城特殊钢有限责任公司	钢冶炼、钢压延加工，机电设备制造、销售。二级土木工程建筑。机电设备维修，金属材料、冶金原辅材料销售。钛及钛合金生产、销售。汽车运输及修理。工业氧气、氮气、氩气及其他工业气体的生产、销售。	１８５，０００．００	李赤波	四川省江油市江东路
攀钢集团西昌钢钒有限公司	钢、铁、钒、焦冶炼；煤化工及其副产品生产；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；生活饮用水供应（凭许可证在有效期限内经营、经销：机械设备、电器设备、金属材料（不含稀贵金属）、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险品及易制毒化学品））；设备租赁、房屋租赁；物资储存；日用品修理 ；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务。	１００，０００．００	李文谱	西昌市经久工业园区
攀钢集团国际经济贸易有限公司	经营和代理各类商品及技术的国内贸易和进出口业务，按国家对外贸易经济合作部产品目录开展进出口业务。	５０，０００．００	张虎	成都市外贸金牛区沙湾路
攀钢集团工程技术有限公司	冶金工程技术服务，房屋建筑工程、矿山工程、冶炼工程、机电安装工程、隧道工程、商品混凝土、起重设备安装、电力工程、防腐保温工程、环保工作、炉窑工程施工、电力设施安装、承建，压力容器设计，园林标准化施工。	３０，０００．００	刘军	攀枝花市东区江南二路
鞍钢集团矿业公司	矿石采选及其技术开发、咨询服务；碎石、矿产品加工；矿产品质量检测；土石方工程施工；金属制品、机械设备制造；机械设备修理；普通货运；汽车修理。	５９９，０２５．００	邵安林	辽宁省鞍山市
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	铁、钢、钒冶炼及加工，钢压延加工，冶金技术开发、咨询服务。	８５０，０００．００	谢俊勇	攀枝花市东区向阳一村
攀钢集团研究院有限公司	冶金工艺及相关工艺、冶金资源综合利用的技术开发、转让、咨询和服务；新材料、新产品的开发、试制和销售；冶金机械设备研究、生产及销售；理化检验及相关技术开发、咨询、培训。	２０，０００．００	唐历	成都高新区西部园区创新组团
攀钢集团成都钢钒有限公司	钢铁冶炼、轧制，其他黑色金属冶炼、钒提取、加工、销售，钢材、黑色金属，钒产品，冶金产品的研制，开发、服务，承包冶金行业工程，国内商业贸易。	４７１，０００．００	李善继	成都青白江区团结路
鞍钢集团香港有限公司	销售鞍钢集团生产的钢铁产品。	１，０２８．６２	张晓刚	香港湾仔港湾道
四川鸿舰重型机械制造有限责任公司	冶金设备、矿山设备、工程机械设备、化工设备、环保设备、轧钢设备，冶金、矿山车辆、液压系统与元件的设计、制造、修理。	２０，０００．００	邓清锐	攀枝花市东区隆庆路９５号
鞍山钢铁集团公司攀枝花分公司	危险货物运输（２类、３类、４类、８类），货物专用运输（集装箱），普通货运，县际包车客运，三类普通机动车驾驶员无意识 汽车修理，销售铁矿、设备租赁，轮胎翻新。	２４，４８３．８８	张治杰	攀枝花市东区朝阳下街
攀钢集团生活服务有限公司	餐饮服务，零售，预包装食品兼散装食品，乳制品，销售：机械设备，电器设备、金属制品、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、花卉种植及销售；园林绿化；职业中价服务；物业服务等。	５，０００．００	王光涛	攀枝花市东区朝阳下街２８号
鞍钢股份有限公司	黑色金属冶炼及钢压延加工。	７２３，４８０．７８	张晓刚	辽宁省鞍山市铁西区

（二）与关联方之关联关系说明

关联方	关联关系
攀钢集团有限公司	为公司控股股东，符合深圳证券交易所股票上市规则 １０．１．１及 １０．１．３ 条第一项之规定。
攀枝花钢铁有限责任公司	为本公司控股股东直接控制的公司，符合深圳证券交易所股票上市规则 １０．１．１ 及１０．１．３ 条第二项之规定。
攀钢国际旅行社有限责任公司
攀钢集团西昌新钢业有限公司
四川鸿舰重型机械制造有限责任公司
攀钢集团生活服务有限公司
攀钢集团西昌钢钒有限公司
攀钢冶金材料有限责任公司	为本公司控股股东间接控制的公司，符合深圳证券交易所股票上市规则 １０．１．１ 及１０．１．３ 条第二项之规定。
攀钢集团北海钢管公司
攀钢集团江油长城特殊钢有限责任公司	为公司实际控制人鞍钢集团公司间接控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则 １０．１．１ 及１０．１．３ 条第二项之规定。
攀钢集团国际经济贸易有限公司
攀钢集团工程技术有限公司
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司
攀钢集团研究院有限公司
攀钢集团成都钢钒有限公司
鞍钢集团香港有限公司	为公司实际控制人鞍钢集团公司间接控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则 １０．１．１ 及１０．１．３ 条第二项之规定。
鞍山钢铁集团公司
鞍山钢铁集团公司攀枝花分公司
鞍钢建设集团有限公司
鞍钢集团矿业公司
鞍钢股份有限公司

（三）履约能力分析

关联方	履约能力分析
攀钢集团有限公司	关联方经营状况与以往履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
攀枝花钢铁有限责任公司
攀钢国际旅行社有限责任公司
攀钢集团西昌新钢业有限公司
四川鸿舰重型机械制造有限责任公司
攀钢集团生活服务有限公司
攀钢集团西昌钢钒有限公司
攀钢冶金材料有限责任公司
攀钢集团北海钢管公司
攀钢集团江油长城特殊钢有限责任公司
攀钢集团国际经济贸易有限公司
攀钢集团工程技术有限公司
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司
攀钢集团研究院有限公司
攀钢集团成都钢钒有限公司
鞍钢集团香港有限公司
鞍山钢铁集团公司
鞍山钢铁集团公司攀枝花分公司
鞍钢建设集团有限公司
鞍钢集团矿业公司
鞍钢股份有限公司

三、关联交易主要内容及定价原则

（一）关联交易主要内容及价格

本公司与关联方的交易将本着公平合理的原则，公司向关联方采购原辅材料、能源动力、接受的劳务，以及公司向关联方销售的矿石、铁精矿等产品的关联交易价格遵循以下原则确定：

１、有政府定价的按政府定价执行；

２、有政府指导价的，由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定；

３、无政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定，确定市场价格时，应考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商品价格；

４、无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加同类企业平均利润率作为双方结算的价格。

（二）关联交易协议签署情况

上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易制度进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

五、独立董事意见

独立董事白荣春、王喆、董志雄、严晓建、赵沛认为，公司预测２０１３年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十六日

股票代码：０００６２９  股票简称：攀钢钒钛 公告编号：２０１３－１７

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足本公司控股子公司北京攀承钒业贸易有限公司（以下简称“攀承钒业”）在流动资金贷款、开立汇票、信用证、保函以及贸易融资、风险防范的结构性金融产品等方面的资金需要，降低资金成本，根据本公司第五届董事会第六十七次会议审议通过的《关于向北京攀承钒业贸易有限公司银行综合授信提供担保的议案》，公司按５１％的出资比例为攀承钒业总额为人民币５亿元的银行综合授信（中国银行３亿元、招商银行１亿元、深发展银行１亿元）提供金额为人民币２．５５亿元的担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程相关规定，该担保事项无需提交股东大会审议，以正式签署的担保协议为准。

二、被担保人基本情况

被担保人攀承钒业是由本公司与承德新新钒钛股份有限公司（以下简称“承德钒钛”）于２００７年７月１８日共同出资组建的有限责任公司，注册资本２０，０００．００万元，其中本公司出资１０，２００．００万元，占注册资本的５１％，承德钒钛出资９，８００．００万元，占注册资本的４９％。２０１０年１月，因唐山钢铁股份有限公司吸收合并承德钒钛和邯郸钢铁股份有限公司组建了河北钢铁股份有限公司（以下简称“河北钢铁”），承德钒钛注销了法人资格，并更名为河北钢铁股份有限公司承德分公司，其持有的攀承钒业４９％股权由河北钢铁持有，相关工商变更已于２０１０年１０月２８日完成。

攀承钒业现法定代表人为张大德。攀承钒业主要负责本公司和河北钢铁的钒产品销售及相关原料采购、外委加工等业务。

截至２０１２年１２月３１日，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，攀承钒业资产总额为４１０，９４０，４５８．０４元、负债总额为１４３，６１７，８６８．９５元（全部为流动负债）、净资产２６７，３２２，５８９．０９元，２０１２年营业收入２，１３０，７２４，１３３．４３元、利润总额１６，４１８，８２３．９４元、净利润１１，８５１，８１７．４５元；经中国银行北京分行商务区支行评定，攀承钒业信用等级状况为Ａ。截至２０１３年３月３１日，攀承钒业无对外担保、未决诉讼与仲裁等事项。

三、董事会意见

本公司与河北钢铁分别按出资比例为攀承钒业银行综合授信提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的规定，且资金用途是为满足目前的生产经营流动资金的需要。被担保对象攀承钒业经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控，担保公平、对等。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，同意为攀承钒业提供上述银行授信担保，并安排后续协议的签署。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

此次本公司向攀承钒业提供担保的金额为人民币２．５５亿元，占本公司２０１２年１２月３１日经审计的净资产的１．６９％。截至２０１２年１２月３１日，本公司对子公司银行授信担保总额为２７亿元，占本公司２０１２年１２月３１日经审计的净资产的１７．９０％。截至本公告披露日，本公司并无对外担保的主债权遭遇逾期，也无相关涉及担保的诉讼、仲裁等纠纷发生。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十六日

股票代码：０００６２９  股票简称：攀钢钒钛 公告编号：２０１３－１８

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于计提２０１２年度资产减值准备及资产核销情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、２０１２年合并范围内计提资产减值准备１，４６０．９３万元

（一）当期计提应收款项坏账准备４４３．８９万元

１、计提原因依据及处理：

（１）对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，将金额为人民币３，０００万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

（２）对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性结合账龄对金融资产进行分组，按信用风险组合计提坏账准备。

确定组合的依据为无风险组合、账龄组合。按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

无风险组合包括关联方及信用证组合，不计提坏账准备。

账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备。

账 龄	计提比例（％）
	应收账款	其他应收款
１年以内（含１年，下同）	５	５
１ － ２年	３０	３０
２ － ３年	５０	５０
３ － ４年	８０	８０
４ － ５年	８０	８０
５年以上	１００	１００

（３）对单项金额不重大但具备相应特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

２、本报告期计提的坏账准备主要来源构成：

应收款项按账龄分析法计提坏账准备４４３．８９万元。

（１）应收账款按账龄分析法计提坏账准备－４０．２８万元，其中：１年以内－２０．２８万元、１至２年２．８２万元、２至３年－３．９６万元、３至４年－３０．２０万元、４至５年３４．７６万元、５年以上－２３．４２万元。

（２）其他应收款按账龄分析法计提坏账准４８４．１７万元，其中：１年以内５１．１２万元、１至２年６３．４１万元、２至３年３４６．１１万元、３至４年－１０６．９１万元、４至５年３７．６６万元、５年以上９２．７８万元。

３、影响当期损益金额：当期计提应收款项坏账准备，计入当期损益资产减值损失项目，减利４４３．８９万元。

（二）当期计提存货跌价准备３３６．５２万元

１、计提原因依据及处理：存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。

２、当期计提的存货跌价准备主要来源构成：攀钢矿业公司计提１６７．１３万元，攀钢钛业公司计提１６９．３９万元。

３、影响当期损益金额：当期计提存货跌价准备，计入当期损益资产减值损失项目，减利３３６．５２万元。

（三）当期计提固定资产减值损失５８０．５２万元

１、计提原因依据及处理：资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

２、当期计提固定资产减值损失的来源构成：

（１）新白马矿业公司选矿厂一期尾矿输送管道，因选矿厂尾矿坝高度已超过设计海拔，目前主要通过二期新建的尾矿管道输送，因此一期尾矿管道基本无利用价值，故对其计提固定资产减值准备４６５．７０万元。

（２）攀钢钛业公司钛白粉厂锐钛生产线停产以后，其闲置资产中有１８项现阶段以及可预见的将来会继续处于闲置状态，不能给企业带来经济效益，故计提固定资产减值准备１００．７３万元。

（３）攀钢钛业公司下属控股子公司东方钛业公司３台装载机已经无使用价值，故计提固定资产减值准备１４．０９万元。

３、影响当期损益金额：当期计提固定资产减值损失，计入当期损益资产减值损失项目，减利５８０．５２万元。

（四）本报告期计提长期股权投资减值准备１００万元

１、计提原因依据及处理：资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

２、本报告期计提的长期股权投资减值准备的来源构成：攀钢矿业公司对中国矿业总公司的投资成本预计不能收回，全额计提长期股权投资减值准备１００万元。

３、影响当期损益金额：当期计提长期股权投资减值准备，计入当期损益资产减值损失项目，减利１００万元。

二、公司本年核销资产情况

本报告期核销固定资产账面余额９３５．９５ 万元，对应固定资产减值准备０万元。

１、核销原因依据：固定资产报废。

２、核销固定资产及减值准备主要情况见下表

（单位：元）：

序号	子企业名称	核销资产减值准备种类	核销资产账面余额	核销资产减值准备金额	清理盈亏	核销证据	内部审批文件名称
	１	２	３	４	５	６	７
１	攀钢矿业公司	固定资产－房屋建筑物	３，０８８，６７３．５４		１，６２０，６３４．７４	会议纪要、固定资产报废报告单、固定资产报废处理申请单	会议纪要、固定资产报废报告单、固定资产报废处理申请单
２	攀钢矿业公司	固定资产－机器设备	３，９４２，０９５．２１		３２６，２４４．３５	固定资产报废报告单、固定资产处置单	固定资产报废报告单、固定资产报废处理申请单
３	攀钢钛业公司	固定资产－运输设备	１０，０５８．５５		５３８，６０１．２９	报废运输设备明细表	固定资产报废报告单
４	重庆钛业公司	固定资产－运输设备	６，６６１．９４		－５，５６１．９４	报废运输设备明细表	固定资产报废报告单
５	攀钢矿业公司	固定资产－运输设备	２，３１１，９８３．７２		－１，２４６，２９４．３１	固定资产报废报告单、固定资产处置单	固定资产报废报告单、固定资产报废处理申请单
合 计			９，３５９，４７２．９６	０．００	１，２３３，６２４．１３

３、影响当期损益金额：当期报废固定资产，净利得计入当期损益营业外收支项目，增利１２３．３６万元。

三、转销资产减值准备情况

本报告期转销存货跌价准备４．６万元。

１、转销原因依据：原计提存货跌价准备的相关辅助材料及备品备件已经领用并用于生产消耗。

２、转销存货跌价准备情况：攀钢钛业公司转销存货跌价准备４．６万元。

３、影响当期损益金额：无。

四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：依据《企业会计准则第８号—资产减值》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。

五、独立董事意见

作为公司独立董事，对公司计提资产减值准备发表独立意见如下：公司计提资产减值准备金是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十六日

股票代码：０００６２９ 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：２０１３－１９

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于董事会换届选举提示性的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟进行董事会的换届选举，公司董事会根据《公司法》及本公司章程等有关规定，就公司第六届董事会的组成、候选人的推荐和提名、选举方式、候选人任职资格等事项公告如下：

一、第六届董事会的组成

按照《公司法》及本公司章程的规定，第六届董事会将由９名董事组成，其中独立董事３名。董事任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

二、董事候选人的推荐及提名（董事候选人推荐书样本详见附件）

（一）董事候选人的推荐

１、非独立董事候选人的推荐

（１）公司董事会有权推荐非独立董事候选人；

（２）本公告发布之日单独或合并持有公司３％以上股份的股东有权推荐董事候选人；

（３）单个推荐人推荐的董事候选人数不得超过本次董事会换届选举拟选非独立董事人数。

２、独立董事候选人的推荐

（１）公司董事会、监事会有权推荐独立董事候选人；

（２）本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份３％以上的股东有权推荐独立董事候选人；

（３）单个推荐人推荐的人数不得超过本次董事会换届选举拟选独立董事人数。

３、董事候选人的推荐期

推荐人自本公告发布之日起１０日内（即２０１３年５月６日１７：００前）按本公告约定的方式向公司推荐董事候选人，并提交相关文件（推荐期截止后，本公司不再接受股东的董事候选人推荐）。

（二）董事候选人的提名

１、在上述推荐时间届满后，本公司董事会提名委员会将根据本公司实际对被推荐的董事候选人进行审查，并将符合条件的人选向本公司董事会提名。

２、公司董事会审议确定董事候选人名单，并以提案方式提交公司股东大会审议。

３、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责。

４、公司在发布召开股东大会的通知后，及时将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《提名人声明》、《候选人声明》、《独立董事履历表》）报送深圳证券交易所进行审核。

三、本次董事会换届选举方式

本次董事会换届选举采用累积投票制，即股东大会选举董事时，每一股份拥有与董事人选数量相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

四、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

董事候选人须符合《公司法》等法律、法规及本公司章程所规定的担任上市公司董事的资格，且无需持有公司股份。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

７、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

８、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

９、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

１０、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述任职资格之外，还必须满足下述条款所述事实：

１、具有法律法规、规范性文件及本公司章程要求的独立性；

２、须具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；

３、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，须具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质；

４、已任和拟任独立董事职务的上市公司超过５家的人员；在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人；

５、中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员；

６、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

（１）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（指配偶、父母、子女等）、主要社会关系（指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（２）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（３）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（４）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（５）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（６）本公司章程规定的其他人员；

（７）中国证监会认定的其他人员。

五、关于推荐董事候选人应提供的相关文件说明

（一）推荐人推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

１、董事候选人推荐书（原件），内容包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与推荐人的关系、与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系、持有本公司股份情况、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等（推荐独立董事候选人时，须单独注明该候选人为独立董事候选人）；

２、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

３、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

４、董事候选人声明及承诺；

５、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

１、如是个人股东，则需提供其身份证复印件（原件备查）；

２、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

３、股票帐户卡复印件（原件备查）；

４、本公告发布之日的持股凭证。

（三）推荐董事候选人的方式如下：

１、推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

２、如采取亲自送达的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日下午五点前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。

３、如采取邮寄的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日下午五点前将相关文件传真至本公司，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“董事候选人推荐书”原件及其他相关文件必须在本公告通知的截止日期当日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以收件局邮戳时间为准）。

六、联系方式

联系人：岳群文 吴萍

联系部门：董事会办公室

联系电话：（０８１２）３３９３６９５ （０８１２）３３９１９５５

联系传真：（０８１２）３３９３９９２

联系地址：四川省攀枝花市东区向阳村攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司办公大楼

邮政编码：６１７０６７

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二○一三年四月二十六日

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

第六届董事会董事候选人推荐书

推荐人		联系电话
证券账户		持股数量
推荐的候选人类别	□非独立董事 □独立董事（请在类别前打√）
候选人信息
姓 名		年 龄
性 别		电 话
传 真		邮 箱
候选人任职资格	是否符合本公告规定的任职条件：□是 □否
候选人简历（包括学历、职称、详细工作履历、兼职情况等）
其他说明（包括但不限于与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系、是否持有公司股份、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等，可另附纸张）
推荐人（签名／盖章）： 年 月 日

股票代码：０００６２９ 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：２０１３－２０

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于监事会换届选举提示性的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟进行监事会的换届选举，公司监事会根据《公司法》及本公司章程等有关规定，就公司第六届监事会的组成、候选人的推荐和提名、选举方式、候选人任职资格等事项公告如下：

一、第六届监事会的组成

按照《公司法》及本公司章程的规定，第六届监事会将由５名监事组成，其中职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。监事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起三年。监事任期届满，可连选连任。

二、监事候选人的推荐及提名（监事候选人推荐书样本详见附件）

（一）监事候选人的推荐

１、非职工代表监事候选人的推荐

公司董事会、监事会、本公告发布之日持有或合并持有公司有表决权股份总数３％以上的股东有权向第五届监事会书面推荐第六届监事会非职工代表监事候选人。（监事候选人推荐书样本见附件）

２、职工代表监事的产生

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

３、非职工监事候选人的推荐期

推荐人自本公告发布之日起１０日内（即２０１３年５月６日１７：００前）按本公告约定的方式向公司推荐监事候选人，并提交相关文件（推荐期截止后，本公司不再接受股东的监事候选人推荐）。

（二）监事候选人的提名

１、在上述推荐期截止后，本公司监事会将根据本公司实际，对被推荐的监事候选人进行审查，确定监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

２、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行监事职责。

三、本次监事会换届选举方式

本次监事会换届选举采用累积投票制，即股东大会选举监事时，每一股份拥有与监事人选数量相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

四、监事任职资格

根据《公司法》等法律、法规及本公司章程的规定，公司监事候选人应具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

３、担任破产清算的公司、企业的监事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

７、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

８、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

９、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

１０、法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

五、关于推荐监事候选人应提供的相关文件说明

（一）推荐人推荐监事候选人，必须向公司监事会提供下列文件：

１、监事候选人推荐书（原件），内容包括但不限于姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与推荐人的关系、与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系、持有本公司股份情况、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等；

２、推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

３、推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

４、监事候选人声明及承诺；

５、能证明符合本公告规定条件的其他文件；

６、推荐人资格证明。若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

（１）如是个人股东，则需提供其身份证复印件（原件备查）；

（２）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

（３）股票帐户卡复印件（原件备查）；

（４）本公告发布之日的持股凭证。

（二）推荐监事候选人的方式如下：

１、推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

２、如采取亲自送达的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日下午五点前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。

３、如采取邮寄的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日下午五点前将相关文件传真至本公司，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“监事候选人推荐书”原件及其他相关文件必须在本公告通知的截止日期当日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以收件局邮戳时间为准）。

六、联系方式

联系人：岳群文 吴萍

联系部门：董事会办公室

联系电话：（０８１２）３３９３６９５ （０８１２）３３９１９５５

联系传真：（０８１２）３３９３９９２

联系地址：四川省攀枝花市东区向阳村攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司办公大楼

邮政编码：６１７０６７

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司监事会

二○一三年四月二十六日

附件：

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

第六届监事会非职工代表监事候选人推荐书

推荐人			推荐人电话
推荐的候选人信息
姓名			年龄
性别			电话
传真			电子邮件
任职资格是否符合公告规定的条件		是□ 否□
简历：（包括学历、 职称、详细工作经历、全部兼职情况）
其他说明（包括但不限于与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系、是否持有公司股份、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等，可另附纸张）
推荐人（签名／盖章） 年 月 日

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事

关于公司与鞍山钢铁集团公司签署关联交易协议

之延期协议的事前认可函

为了统一管理公司与鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）和鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍山钢铁”）之间的关联交易，公司拟与鞍山钢铁签署《关联交易协议之延期协议》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程、《关联交易决策制度》、《关联交易实施细则》的有关规定，作为公司的独立董事，就提交公司第五届董事会第六十七次会议审议公司与关联方签订关联交易协议事项事前予以认可。

我们认为：将公司与鞍山钢铁签订的《综合服务框架协议》、《产品采购框架协议》、《销售框架协议》、《关于＜采购框架协议＞、＜销售框架协议＞、＜综合服务框架协议＞之补充协议》和《＜销售框架协议＞之补充协议（二）》有效期延期一年，至２０１５年１２月３１日，是因公司日常生产经营需要而为，交易定价原则公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们同意将公司与关联方签订关联交易协议事项提交公司第五届董事会第六十七次会议进行审议和表决。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事

白荣春 王 喆 董志雄 严晓建 赵 沛

二〇一三年四月十五日

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

独立董事２０１２年度述职报告

报告期内，公司全体独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规则及《公司章程》、《公司独立董事议事规则》等规章制度的相关要求，勤勉尽责，积极出席公司董事会会议，对会议议案进行认真研究审议；积极与公司高管沟通，了解掌握公司各方面的经营信息，并运用各自的专业知识就重大事项进行客观公正评价，并及时发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，有效地提高董事会决策的科学性和规范性，切实维护公司和全体股东的合法权益。

一、报告期独立董事出席董事会会议情况

独立董事姓名	本年度董事会召开次数	亲自出席	委托出席	缺席
白荣春	１２	１２	０	０
王 喆	１２	１２	０	０
董志雄	１２	１２	０	０
严晓建	１２	１２	０	０
赵 沛	１２	１２	０	０

公司独立董事对报告期内公司董事会各项议案以及公司其它事项没有提出异议。

二、发表独立意见情况

独立董事认真遵守现行的法律、法规和行政规则，在掌握实际情况的基础上，依据独立董事的专业能力和经验作出独立判断，审慎发表独立意见。报告期内，独立董事共发表如下独立意见和相关说明：

１、２０１２年４月１５日，在公司第五届董事会第五十五次会议上就公司与关联方鞍钢股份、鞍山钢铁签署关联交易协议事项及调整公司经营层成员事项发表了独立意见。

２、２０１２年４月２６日，在公司第五届董事会第五十六次会议上就关于累计和当期对外担保、日常关联交易、内部控制自我评价、续聘２０１２年度审计机构、关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数、２０１１年度计提资产减值准备及资产核（转）销和２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本等事项发表了独立意见。

３、２０１２年６月８日，在公司第五届董事会第五十八次会议上就公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项发表了专项意见。

４、２０１２年８月９日，在第五届董事会第六十一次会议上就公司与鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》、公司股东分红回报规划（２０１２－２０１４年）和公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易等有关事项发表了独立意见和专项意见。

５、２０１２年１１月２８日，在第五届董事会第六十四次会议上就公司参股鞍钢集团财务有限责任公司的关联交易事项发表了独立意见。

三、保护投资者权益方面所做的工作

１、积极了解公司经营发展动态。认真积极与公司管理层沟通，定期审阅公司提供的信息报告，及时了解公司经营与发展的实际情况，重点关注公司关联交易、投资、重要经营业务发展情况等重大的经营活动及重大资产重组事项，在充分掌握实际情况的基础上提出意见和建议。

２、有效履行独立董事职责。对每一次提交董事会审议的议案，都认真查阅相关文件，特别是公司的定期报告、关联交易事项、关联方资金占用和对外担保等事项，独立董事利用自身的专业知识做出了客观、公正的判断，审慎行使表决权。

３、重视和关注公司的信息批露工作。监督和检查公司信息披露的真实、准确、及时和完整，使公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，及时、准确、完整的完成信息披露工作，切实保护投资者的合法权益。

４、深入了解公司管理和内部控制情况，董事会决议的执行情况，股东大会的召集、召开情况，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。２０１２年公司内部控制体系运行保持平稳，内部控制制度健全有效，公司股东大会、董事会、监事会运行有序，能够按照监管法律法规的要求履行职责。

５、监督和核查公司董事、高管履职情况，进一步提高公司的规范运作和科学决策水平，切实维护了投资者尤其是中小投资者的合法权益。

四、其他工作

１、无提议召开董事会的情况；

２、无提议召开临时股东大会的情况；

３、无独立聘请外部审计机构的情况。

２０１３年度，公司独立董事将继续严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事议事规则》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定和要求，勤勉尽责、公正独立地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，切实维护公司整体利益和投资者的权益，特别是保护中小投资者的合法权益。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事：

白荣春、王喆、董志雄、严晓建、赵沛

二〇一三年四月二十四日

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第六十七次会议于２０１３年４月２４日以通讯方式召开，我们作为独立董事参加了此次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案等相关事项做如下专项说明，并发表独立意见：

一、关于累计和当期对外担保的意见

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉（２０１２年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号文）等有关规定，我们对公司截止２０１２年１２月３１日对外担保的情况进行了审慎调查。本报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

我们认为，公司严格遵守《公司章程》及证监发［２００３］５６号文和证监发［２００５］１２０号文的规定，规范了公司对外担保制度，落实了公司对外担保审批程序，并严格控制了公司对外担保风险。

二、关于对公司关联交易的意见

（一）２０１２年度日常关联交易的执行情况

２０１２年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，遵循了市场定价原则，没有损害公司及其股东利益，对本公司２０１２年以及未来财务状况、经营成果未产生重大影响，也未影响本公司的独立性。

（二）预计２０１３年度日常关联交易的情况

本次会议审议通过了《关于预测公司２０１３年度与日常经营相关的关联交易的议案》，并将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。我们认为，公司预测２０１３年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。

（三）关于公司与鞍山钢铁集团公司签署关联交易协议之延期协议的意见

本次会议审议并通过了《关于公司拟与鞍山钢铁集团公司签署关联交易协议之延期协议的议案》，并将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。我们认为，延期协议中包含的《综合服务框架协议》、《产品采购框架协议》、《销售框架协议》、《关于＜采购框架协议＞、＜销售框架协议＞、＜综合服务框架协议＞之补充协议》和《＜销售框架协议＞之补充协议（二）》是因公司日常生产经营需要而为，遵循了主体双方的平等、自愿和有偿原则，交易定价原则公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

三、对公司内部控制自我评价的意见

本次会议审议通过了《２０１２年公司内部控制自我评价报告》。根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１２年年度报告披露工作的通知》的要求，我们对公司内部控制自我评价情况进行了认真核查，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。

四、关于公司续聘２０１３年度审计机构的意见

本次会议审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，并将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。我们认为，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计和内部控制审计是客观、公正的，公司续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计和内部控制审计机构，有利于保持公司财务审计和内部控制审计的连续性。

五、关于计提２０１２年度资产减值准备及资产核销情况的意见

本次会议审议通过了《关于计提２０１１年度资产减值准备及资产核销情况的议案》。我们认为，公司计提资产减值准备金是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

六、关于董事会提出的２０１２年公司不进行利润分配预案的意见

本次会议审议通过了《２０１２年度利润分配的预案》，由于攀钢钒钛母公司２０１２年度实现净利润为负，董事会建议公司２０１２年度不进行利润分配。我们认为，董事会拟定的２０１２年度不进行利润分配方案符合公司章程规定，符合客观实际并有利公司正常生产经营和持续健康发展，有利于包括中小股东在内的全体股东的长远利益。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事

白荣春 王 喆 董志雄 严晓建 赵沛

二〇一三年四月二十四日

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司监事会

对公司内部控制自我评价报告等

相关事项的意见

根据《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所２０１０年１月１３日发布的《信息披露业务备忘录第２１号——年度报告披露相关事宜》等法律法规，公司监事会对《２０１２年公司内部控制自我评价报告》等相关事项发表意见如下：

一、对公司内部控制自我评价报告的意见

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的，较为完善、合理的各项内部控制制度，并出具了内部控制自我评价报告。内部控制制度在经营活动中得到了较好的执行，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

二、对计提２０１２年度资产减值准备及资产核销情况的意见

公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

三、关于董事会提出的２０１２年度利润分配方案的意见

公司第五届董事会第六十七次会议审议通过了《２０１２年度利润分配的预案》，由于攀钢钒钛母公司２０１２度实现净利润为负，董事会建议公司２０１２年不进行利润分配。我们认为，董事会拟定的２０１２年度不进行利润分配方案符合公司章程规定，符合客观实际并有利公司正常生产经营和持续健康发展，有利于包括中小股东在内的全体股东的长远利益。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司监事会

二〇一三年四月二十四日