第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计

公司负责人张大德、主管会计工作负责人尚洪德及会计机构负责人（会计主管人员）张景凡声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	３，６３１，２９３，６１４．３２	３，６６６，５４８，４２８．７０	－０．９６％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２７８，５０６，９０４．８４	５２６，１１１，０６１．６７	－４７．０６％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	２８４，７４３，１８７．８７	５２４，８７２，１１９．２４	－４５．７５％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１，１２２，０３１，３８１．４６	－３５９，１９８，１６１．７３	－２１２．３７％
基本每股收益（元／股）	０．０３２４	０．０６１２	－４７．０６％
稀释每股收益（元／股）	０．０３２４	０．０６１２	－４７．０６％
加权平均净资产收益率（％）	１．８２％	３．５５％	－１．７３％
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	３３，４３９，９３８，８２２．０７	３１，０６０，８７９，２０６．２２	７．６６％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１５，５６３，３１７，３８６．９２	１５，０８０，５４１，０８４．２４	３．２％

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

攀钢集团成都钢铁有限责任公司	国有法人	５．８４％	５０２，０１３，０２２	５０２，０１３，０２２
攀钢集团有限公司	国有法人	４．８６％	４１７，６６７，３２１	３７８，４６８，６２２
中国长城资产管理公司	国有法人	１．４％	１２０，０６６，９６６
中海信托股份有限公司－股票回购信托	其他	１．２５％	１０７，３００，６１０
海通证券股份有限公司	国有法人	０．９６％	８２，５５９，８７８
广州证券有限责任公司	境内非国有法人	０．７５％	６４，３１４，６４７
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	其他	０．７％	６０，０００，０００
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
鞍山钢铁集团公司		９２８，９４６，１４１			人民币普通股	９２８，９４６，１４１
攀枝花钢铁有限责任公司		２５０，５００，８３５			人民币普通股	２５０，５００，８３５
中国长城资产管理公司		１２０，０６６，９６６			人民币普通股	１２０，０６６，９６６
中海信托股份有限公司－股票回购信托		１０７，３００，６１０			人民币普通股	１０７，３００，６１０
海通证券股份有限公司		８２，５５９，８７８			人民币普通股	８２，５５９，８７８
广州证券有限责任公司		６４，３１４，６４７			人民币普通股	６４，３１４，６４７
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金		６０，０００，０００			人民币普通股	６０，０００，０００
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金		５０，７５４，５０９			人民币普通股	５０，７５４，５０９
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金		４１，３７５，９６９			人民币普通股	４１，３７５，９６９
中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金		３９，８５８，５１７			人民币普通股	３９，８５８，５１７
上述股东关联关系或一致行动的说明		前十名股东中，攀钢有限、鞍山钢铁、攀长钢、攀成钢铁、攀钢集团属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		２１２，２６６
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
攀枝花钢铁有限责任公司	国有法人	３０．６３％	２，６３０，７８５，７９２	２，３８０，２８４，９５７
鞍山钢铁集团公司	国有法人	１０．８１％	９２８，９４６，１４１
攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司	国有法人	６．５４％	５６１，４９４，８７１	５６１，４９４，８７１	质押	２４７，７３２，２８４

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	－１０１，０１０．２６
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	５５２，８２８．５８
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－７，５９５，７８３．１９
所得税影响额	－９５８，１３４．４４
少数股东权益影响额（税后）	５０，４５２．６０
合计	－６，２３６，２８３．０３	－－

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

资产负债表项目分析：

１、应收票据期末余额１９７８５９．４５万元，较年初增加１３７．０６％，主要是报告期内收到票据增加。

２、应收帐款期末余额４０２３７．０５万元，较年初增加４６．６１％，主要是报告期内应收销售货款增加。

３、预付款项期末余额４２９０５．９５万元，较年初增加３１．３７％，主要是报告期内预付工程款增加。

４、其他应收款期末余额３６７７０．１１万元，较年初增加１０９０．１４％，主要是报告期鞍澳公司应收款项增加。

５、工程物资期末余额４４９７．７８万元，较年初增加２６６０．９９％％，主要是报告期内工程项目采购增加。

６、固定资产清理余额为６７．４１万元，较年初增加１００％，主要是报告期内固定资产报废尚未处理完毕增加。

７、短期借款期末余额８３１２６２．５９万元，较年初增加３４．６７％，主要原因是报告期内短期借款增加。

８、应付票据期末余额１５１３４．９６万元，较年初增加１４１．１４％，主要是报告期内签发票据量增加。

９、应付利息期末余额２８５０．５７万元，较年初增加４０．４３％，主要是报告期内借款增加。

１０、一年内到期的非流动负债期末余额１０４００万元，较年初减少９０．９９％，主要是报告期内偿付到期借款所致。

１１、未分配利润期末余额－３０９１０．５３万元，较年初增加２７８５０．６９万元，主要是报告期内经营利润累积增加。

１２、外币报表折算差额期末余额２２９７７．２７万元，较年初增加２５７．１５％，主要是报告期内境外子公司受汇率波动影响所致。

利润表有关项目分析：

本报告期，公司利润较去年同期有较大幅度下降，主原因是一方面受铁精矿、钛产品等主要产品价格同比下降影响；另一方面受投资收益下降影响。有关项目分析如下：

１、投资收益为１，６８７．１２万元，较上年同期下降９０．１％，主要是报告期内按权益法确认的投资收益下降影响。

２、营业外支出为１，０１６．５４万元，较上年同期增加１１７７．８４％，主要是报告期内支付白马矿热水河经济补偿款。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

本公司于２０１２年６月８日召开第五届董事会第五十八次会议，审议通过了关于向特定对象非公开发行Ａ股股票募集资金收购鞍山钢铁下属的鞍钢矿业齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁齐大山选矿厂整体资产和业务的有关议案。本次非公开发行股票事项的具体情况详见本公司２０１２年６月９日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网上有关公告。因非公开发行Ａ股股票方案中的发行对象、募集资金收购标的资产的具体范围及预估值进行了调整，本公司于２０１２年８月９日召开第五届董事会第六十一次会议，审议通过了调整非公开发行Ａ股股票事项的有关议案。调整后的非公开发行股票事项的具体情况详见本公司２０１２年８月１０日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网上有关公告。截至本报告发布之日，非公开发行的各项工作正在推进。

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺	鞍山钢铁	２０１１年１月２７日，本公司与鞍山钢铁签署《预测净利润补偿协议》，鞍山钢铁承诺：２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度，鞍千矿业和５０％卡拉拉股权扣除非经常性损益的归属母公司所有者净利润合计数（以下简称＂实际盈利合计数＂）应不低于鞍千矿业和５０％卡拉拉股权的２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度的预测净利润合计数。此后，鞍山钢铁进一步承诺：２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度，鞍千矿业和５０％卡拉拉股权实际盈利合计数将不低于２２５，１１７万元，如鞍千矿业和５０％卡拉拉股权２０１１年、２０１２年、２０１３年实际盈利合计数低于预测净利润合计数，根据２０１１年７月４日鞍山钢铁出具的《关于预测净利润补偿实施时间的函》，鞍山钢铁将于上述专项审核意见出具之日起２０个工作日内向本公司支付现金进行补偿。	２０１１年０１月２７日	三年	正常履行中
	鞍山钢铁	２０１１年１１月２２日，鞍山钢铁在其出具的《关于保证攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司资金安全的承诺》中承诺：①鞍山钢铁将严格按照证监会、银监会和深交所相关规范性文件的要求，为鞍钢财务公司、攀钢财务公司规范运营创造良好条件，督促本公司和鞍钢财务公司、攀钢财务公司严格遵守关联交易制度。②鞍山钢铁保证本公司在鞍钢财务公司、攀钢财务公司资金的安全，如本公司在鞍钢财务公司、攀钢财务公司的资金发生损失，自损失发生之日起三个月内，鞍山钢铁将予以足额现金补偿。	２０１１年１１月２２日	长期	正常履行中
首次公开发行或再融资时所作承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	是
承诺的解决期限	自公司与鞍山钢铁之间资产置换完成后５年内
解决方式	鞍钢集团将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁现有的铁矿石采选业务达到上市条件，除政策、自然灾害等不可抗力影响外，在本次重组完成后五年内将其注入本公司。在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，本公司将在前述五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期的保障措施。
承诺的履行情况	鞍钢集团已与本公司于２０１２年６月２８日签署了《托管协议》，履行了在过渡期内通过资产托管方式避免同业竞争的承诺。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
向特定对象非公开发行Ａ股股票募集资金收购鞍山钢铁下属的鞍钢矿业齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁齐大山选矿厂整体资产和业务	２０１２年０６月０９日	巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
调整向特定对象非公开发行Ａ股股票募集资金收购鞍山钢铁下属的鞍钢矿业齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁齐大山选矿厂整体资产和业务的预案	２０１２年０８月１０日	巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

无。

六、衍生品投资情况

报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

报告期内，公司除通过电话和深交所互动易解答投资者问题外，无接待现场调研、沟通、采访等情况。