本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票恢复上市提示

１、甘肃上峰水泥股份有限公司（原名“白银铜城商厦（集团）股份有限公司”，以下简称“公司”、“本公司”）于２０１２ 年１２月３１日收到深圳证券交易所《关于同意白银铜城商厦（集团）股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１２］４７７号），决定本公司股票在重大资产重组实施完成后恢复上市，恢复上市日为２０１３年４月２６日。

２、公司恢复上市后的首个交易日２０１３年４月２６日，公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘价，即５．２１ 元／股。

３、经公司申请，并由深圳证券交易所核准，公司证券简称自２０１３年４ 月２６日起发生变更，并启用新的证券简称“上峰水泥”。公司证券代码不变，仍为０００６７２。

４、公司恢复上市首日Ａ 股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为１０％ 。

二、新增股份上市提示

１、本公司已于２０１３年４月１２日，就本次增发股份向中证登深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东名册。当日公司收到中证登深圳分公司《证券预登记确认书》，确认上市公司向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥发行的５９８，１４８，１２４股人民币普通股（Ａ股）股份（均为有限售条件流通股）的相关证券登记手续已办理完毕，发行完成后上市公司总股本为８１３，６１９，８７１股。

２、本次新增股份暨非公开发行股份总量为５９８，１４８，１２４股，其中向上峰控股发行２４５，３５０，１６４股，向铜陵有色控股发行１０３，９２９，７１３股，向浙江富润发行７１，７６０，９３２股，向南方水泥发行１７７，１０７，１５３股，本次交易不涉及募集配套资金。

３、本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为２０１３年４月２６日。本次非公开发行特定对象上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥认购的新增股份，自本次新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

４、股份变动情况表

	发行前		发行后
	数量（股）	比例（％）	数量（股）	比例（％）
一、无限售流通股	１３４，０５８，０６６	６２．２２	１３４，０５８，０６６	１６．４８
二、有限售流通股	８１，４１３，６８１	３７．７８	６７９，５６１，８０５	８３．５２
其中：非国有法人股	８１，４１２，４９２	３７．７８	５７３，９５５，９７１	７０．５４
国有法人股	－	－	１０３，９２９，７１３	１２．７７
三、总股份	２１５，４７１，７４７	１００．００	８１３，６１９，８７１	１００．００

５、本次新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：

股东名称	股份类别	数量（股）	占比（％）
上峰控股	限售Ａ股	２４５，３５０，１６４	３０．１６
南方水泥	限售Ａ股	１７７，１０７，３１５	２１．７７
铜陵有色控股	限售Ａ股	１０３，９２９，７１３	１２．７７
浙江富润	限售Ａ股	７１，７６０，９３２	８．８２
玉海投资	限售Ａ股	３７，０００，０００	４．５５
甘肃金合投资有限公司	限售Ａ股	３５，４１４，４３７	４．３５
深圳市亿祥投资发展有限公司	限售Ａ股	４，７８０，３７３	０．５９
张士芬	流通Ａ股	３，１３７，０９０	０．３９
顾鹤富	流通Ａ股	２，９８８，９４３	０．３７
北京鸿尚投资中心（有限合伙）	限售Ａ股	２，０００，０００	０．２５
合计		６８３，４６８，９６７	８４．０２

三、风险提示

（一）盈利预测风险

本公司２０１２年度和２０１３年度盈利预测报告已经中瑞岳华审核并出具了盈利预测审核报告。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，国家宏观经济运行情况、相关行业及产业政策具有不确定性，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

（二）政策风险

１、宏观经济周期及政策变化的风险

水泥行业对建筑业依赖性较强，对宏观经济周期变化较为敏感，如宏观经济周期出现波动，则可能对本公司生产经营产生不利影响。

我国水泥行业存在总量过剩、技术装备水平低、企业规模小、数量多、集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针。特别是２００６年以来，国家发改委、国土资源部等中央部委相继出台了多项关于调整和改善水泥产业结构的政策，规划“十一五”期间全国共需淘汰落后水泥生产能力２．５亿吨，到２０２０年企业户数由５，０００家减少到２，０００家左右。铜陵上峰属于国家政策扶持的全国６０家重点水泥企业之一，因此上述政策对本公司长远发展是有利的，但是水泥行业的收购兼并、市场整合也使未来本公司面临更加严峻的市场竞争环境。

２、环保政策风险

水泥行业属重污染行业，水泥生产线对环境的污染主要是生产过程中产生的粉尘、废气和噪声。

虽然公司各水泥企业的水泥生产线均为国家鼓励发展的新型干法水泥生产线，且配有政策鼓励的余热发电设备。上峰建材、铜陵上峰、怀宁上峰、上峰节能涉及的各条水泥熟料生产线、水泥粉磨站、及配套纯低温余热发电项目均依法取得了环评批复，已竣工项目均取得了竣工环保验收批复，未竣工项目均取得了试生产批复；上峰建材、铜陵上峰、航民上峰依照相关法律规定及当地环保部门实际监管要求办理了排污许可证。但随着我国建设和谐化社会总体规划的实施，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高水泥企业环保达标水平，水泥生产企业将面临更为严格的环保法规的要求，可能使本公司在环保的治理及对原有环保设施的改造方面遭遇较大的压力。

３、税收优惠政策依赖风险

公司下属各水泥企业于过去的几年中持续享受多项税收优惠政策，形成了一定的营业外收入。若未来不能继续享受先前所享受的诸项税收优惠政策，则营业外收入将较先前大幅减少，对未来本次交易完成后公司盈利能力造成一定影响。

此外，具体税收优惠返还时间取决于当地税收管理部门的年度认定和退税安排，存在税收缴纳时间和返还时间在财务报告年度内不匹配，报告期之间不稳定的可能。

（三）市场风险

１、市场分割风险

由于受到运输条件和运输成本的制约，水泥产品销售存在一个合理的销售半径，具有以本地销售为主的区域化特征。

在中国，水泥产品销售半径约为：公路２００公里、铁路５００公里，而水路运输熟料的销售半径可达１，５００公里以上。公司下属企业的水泥产品目前以熟料的水上运输销售为主，具有一定优势，但开发安徽、浙江、江苏等以外的销售市场仍存在一定运输和市场进入壁垒。

２、产品价格竞争的风险

中国的水泥产品市场竞争较为激烈，当地市场的水泥价格较易受大型水泥集团的影响。其次，中小规模水泥企业立窑生产的低标号水泥由于价格低廉主要供应于低端市场，其逐步淘汰落后产能也需要一个过程，可能在局部区域也将对拟注入资产的未来市场拓展带来不利影响。

（四）经营风险

１、产品价格波动风险

水泥熟料及水泥产品价格在最近三年期间大幅波动。２００８年金融危机后，水泥制品经历了断崖式下跌到２００９年的“Ｖ”型反转，２０１１年水泥价格达到近年来最高值。而２０１２年开始，水泥产品价格下降主要系国际和国内宏观经济处于二次探底阶段，市场上水泥生产商间激烈竞争所致，行业总体供过于求、产能过剩，市场秩序和有序竞争机制尚在构建过程中。由于水泥产品在目前及将来市场上的供求变动，水泥价格或会继续波动。可能会给本公司的毛利率及利润带来不稳定。

２、原材料供应风险

生产水泥的主要原料是石灰石，其他原料包括粉煤灰、石膏、矿渣、砂岩及铁粉等。铜陵上峰及怀宁上峰的石灰石原材料主要为公司自有矿山开采供应，其他原材料外购。上峰建材及航民上峰的石灰石原材料为外购。本公司所有生产基地的矿石开采已获得政府有关部门核发的有效的采矿权证，且储备量较大，足够本公司日常生产经营和发展所需。但若国家关于采矿权的许可、行使及其税费政策发生重大变化，或者本公司目前所拥有的矿山开采完毕需重新购买，则给本公司生产经营带来不确定因素。

３、能源供应和价格波动的风险

本公司生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力，以维持熔炉在高温下运行及推动重型机械，上述两项成本在水泥生产成本中约占８０％的比重。一旦出现电力供应短缺或煤炭供应中断，将使本公司的运营受到影响，此外，如上述能源价格出现上升，将增加本公司生产成本，从而对公司利润产生不利影响。

（五）安全生产风险

本公司水泥生产所需石灰石主要通过自有矿山开采供应，需大量的机械设备、机械装置和爆破设备，若操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故，进而影响本公司正常生产经营。

（六）大股东控制风险

本次交易完成后，上峰控股将持有本公司３０．１６％的股份，成为本公司的控股股东，俞锋将成为本公司的实际控制人。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股东控制风险。

因此，提示广大投资者注意防范投资风险。

特此公告。

白银铜城商厦（集团）股份有限公司

董 事 会

二ｏ一三年四月二十五日