１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

■

２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

■

（２）前１０名股东持股情况表

■

（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

３、管理层讨论与分析

２０１２年公司生产经营情况分析：

２０１２年是公司加快实施“十二五”规划、推进跨越式可持续发展承上启下的关键之年，面对欧债危机愈演愈烈，金融市场剧烈动荡，世界经济增速放缓，全球有色金属价格下行加剧的复杂国际形势和市场需求不旺、价格大幅下滑、成本上升等不利因素，公司紧紧围绕确定的生产经营等各项目标任务，积极采取有效的应对措施，着力抓好转方式调结构、深化内部改革、再融资、重点项目建设、挖潜创效及内控建设等工作，千方百计稳增长、促发展，各项工作有序推进。

报告期内，公司完成有色金属总产量１８１，８６４吨、完成锡化工产品１７，３８５吨、锡材产品１９，６２９吨、余热发电４，４３６万ｋＷｈ。报告期内，公司实现营业收入１，６２６，８４３．２１万元，较上年同期增长２６．６９％；主营业务收入１，６０４，２３９．０１万元，较上年同期增长２７．１１ ％；营业利润１，２１４．００万元，较上年同期下降９８．５５％；归属于上市公司股东的净利润３，４５１．２２万元，较上年同期减少９５．０５％。公司总资产为２，３４４，５３９．１７ 万元，归属上市公司股东净资产为５１２，６７０．４９ 万元。

１、收入

■

２、成本：

行业分类

单位：元

■

产品分类

单位：元

■

３、费用

■

本期财务费用比上年同期增加１９０，７７１，８３２．０４元，增加５０．７％的主要原因是银行借款利率、票据贴现率上调以及公司借款规模同比大幅度增加使本期借款利息、票据贴现息支出增加。

所得税费用本年金额比上年金额减少－９９，７６８，３７１．７１元，减少９８．１０％，主要是本期实现的利润总额同比大幅度下降，应交纳的企业所得税相应减少。

二、对２０１３年的展望

２０１３年的全球经济形势仍然存在变数，依旧不容乐观，世界主要发达经济体经济复苏乏力，新兴经济体经济增长预期普遍低于去年，国际经济将进入深度调整阶段。欧债危机悬而未决，国际贸易保护主义抬头，在一定程度上降低了对经济的乐观程度。但随着国际金融环境的逐步改善、新兴经济体和美国经济的日趋稳定以及主要经济体货币宽松政策的全面实施，世界经济将呈现小幅波动回暖的趋势，经济发展将略好于２０１２年。

（一）基于对宏观环境的分析，我们将在２０１３年度开展以下重点工作：

２０１３年公司将紧紧围绕提升自主发展能力、增强市场运作、增产降耗、加快重点项目建设、推进地质找矿和资源拓展、加大资本市场运作等重点工作，团结和带领全司员工真抓实干、狠抓落实，全力实现２０１３年生产经营奋斗目标，重点开展以下方面的工作：

１、落实主体责任，提升自主发展能力

２、增强市场运作能力，提升经济运行质量

３、精心组织满负荷生产，努力实现增产降耗

４、加快重点项目建设，增强发展后劲

５、加大地质找矿和资源拓展力度，保障可持续发展

６、加大资本市场运作力度，助力产业发展

７、推进“双创一加强”，提升综合竞争力

８、加速人才队伍建设，支撑跨越发展

９、抓好质量、安全、环保和设能工作，保障生产经营持续发展

１０、加强企业文化建设，营造和谐发展良好氛围

（二）未来风险因素及应对措施：

１、有色金属价格波动风险：有色金属行业是典型的周期性行业，与国内外宏观经济运行状况密切相关，宏观经济的波动及走势对公司产品价格和盈利有较大影响。

２、政策风险：２０１２年，国家上调资源税，在一定程度上影响了公司盈利水平，未来存在国家对锡、铜等有色金属的出口、税收等方面进行政策性调整，有可能对公司的生产经营带来不利影响。

３、安全和环保风险：公司属于有色金属矿采选冶炼企业，公司虽在保障安全生产方面高度重视，到目前为止也未存在安全隐患和事故，但是随着生产的不断进行自然灾害、设备故障、人为失误都可能形成安全隐患；公司同时也属于环保重污染行业，虽然公司严格按照国家标准和地方有关环保法规的要求进行生产，环境治理卓有成效且治理指标居国内同行业领先水平，但随着国家对环境保护的日益重视，环保要求将日趋严格，可能导致公司未来环保投入成本的上升。

应对措施：

１、针对可能存在的有色金属价格波动风险，我们通过加强对国内外宏观经济的分析、研究来把握市场动态，加强对行业的研究，掌握行业技术、产品、价格动态，根据市场变化作出适时的调整和部署。同时，根据公司生产经营的实际情况，积极开展期货的套期保值业务，充分发挥期货金融工具的避险功能，最大程度的规避市场和价格风险。

２、针对可能存在的政策风险，要提高对政策风险的认识，动态关注国家对相关产业政策的变化情况，根据政策风险进行预测和决策。

３、提高安全生产保障力，积极开展清洁生产和重金属防治工作。高度重视安全生产，始终坚持以人为本的安全生产理念，加大对安全生产可能存在隐患的排查力度，切实保障公司安全生产。高度重视环境保护，始终坚持把环境保护工作当作企业重要的社会责任，强化环保管理工作。同时认真按照国家、地方政府相关规定和要求完善公司安全生产和环境保护方面的管理制度：安全生产方面完善各项安全生产措施，加大安全生产责任制度落实力度；环境保护方面严格落实应对环境污染和其他公害防治的预防措施，有效地治理、控制公司生产中的污染排放，以确保达到国家相关部门的要求同时，最终实现公司的安全和清洁生产。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

（１） 根据《财政部 国家发展改革委关于公布取消２５３项涉及企业行政事业性收费的通知》（财综［２０１１］１２７号）规定，云南省矿产资源有偿使用费自２０１２年２月１日起取消征收。按照云南省关于矿产资源有偿使用费征收的各项文件，以及《云南省国土资源厅 云南省财政厅关于开展矿产资源有偿使用费清缴工作的通告》（云国土资［２０１２］１２７号）等云南省、红河州、个旧市国土资源局颁布的涉及本次汇算清缴的各项相关配套文件要求，公司对２００７年——２０１２年１月各矿山应缴未缴的矿产资源有偿使用费进行了清查核实，经国土资源局审核确认，公司应补记漏计缴的矿产资源有偿使用费共计３６，３１９，３３１．１０元，其中２０１２年１月应补缴７６６，１９５．１０元，２０１１年度应补缴６，８２８，３６０．００元，２００７——２０１０年应补缴２８，７２４，７７６．００元。按照《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定，该项差错为应采用追溯重述法更正的前期差错。

（２）公司对上述前期差错进行了追溯重述，调增２０１１年１２月３１日合并及母公司资产负债表的应交税费３０，２２０，１６５．６０元，调减股东权益３０，２２０，１６５．６０元，其中调减未分配利润２５，６８７，１４０．７６元，调减盈余公积４，５３３，０２４．８４元；调增２０１１年度合并及母公司利润表的营业成本６，８２８，３６０．０７元，调减所得税费用１，０２４，２５４．００元，调减净利润５，８０４，１０６．０７元。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

合并报表范围未发生变化

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

无

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１３－０１０

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南锡业股份有限公司第五届董事会第七次会议于二零一三年四月二十四日在昆明市关上北路３６号云锡大酒店八楼会议室以现场记名投票表决方式召开。公司董事会由十名董事组成，七名董事出席了本次会议，副董事长高文翔先生因工作原因未能到会，书面委托董事长雷毅先生代为出席并行使表决权；董事李刚先生因工作原因未出席本次董事会会议，书面委托到会董事杨奕敏女士代为出席会议并行使表决权，独立董事郑昌幸先生因公未到会，书面委托到会独立董事童朋方先生代为出席会议并行使表决权，公司监事和高级管理人员、会计师、律师列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。公司董事长雷毅先生主持了本次会议，会议审议通过以下决议：

一、经会议审议，通过以下议案：

１、《云南锡业股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》。

该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

２、《云南锡业股份有限公司２０１２年度总经理工作报告》

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１２年度总经理工作报告》。

该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

３、《云南锡业股份有限公司２０１２年度财务决算报告》

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１２年度财务决算报告》。

该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

４、《云南锡业股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见公司同日公告。

５、《云南锡业股份有限公司２０１２年度环境报告书》

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１２年度环境报告书》。

具体内容详见公司同日公告。

６、《云南锡业股份有限公司２０１２年度社会责任报告》

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１２年度社会责任报告》。

具体内容详见公司同日公告。

７、《云南锡业股份有限公司２０１２年度利润分配预案》

２０１２年度公司实现净利润为４０，１８９，８２３．０３元，其中母公司实现净利润为７，４３６，５５９．１１元，按规定提取法定公积金１０％计７４３，６５５．９１元，提取任意公积金５％计３７１，８２７．９６元，本年度可供分配利润为６，３２１，０７５．２４元 ， ２０１２年末总股本为９０６，５２０，３９１股。由于公司２０１２年度可供分配的利润金额无法满足公司章程第一百六十四条第（二）款第三个条件“公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每１０股分配０．１元”的要求， ２０１２年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。今年实现的可供分配利润将结转至以后年度进行分配。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１２年度利润分配预案》。

该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

８、《云南锡业股份有限公司董事会关于募集资金２０１２年度存放和使用情况的专项报告》

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司董事会关于募集资金２０１２年度存放和使用情况的专项报告》。

该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。具体内容详见公司同日公告。

９、《云南锡业股份有限公司２０１３年度经营预算方案》

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１３年度经营预算方案》。

该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

１０、《云南锡业股份有限公司２０１３年度员工收入分配预算》

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１３年度员工收入分配预算》。

１１、《关于公司确认并核销资产损失的议案》

经公司盘点，２０１２年内将确认资产损失及核销处理金额为１４４，５１９，８３７．３１ 元。其中：固定资产报废损失４，３２２，０３６．０１元 ，影响当期利润２，３９９，５０４．５１，确认递延所得税资产２８８，３７９．７３，对新加坡公司投资项目的核销损失１４０，１９７，８０１．３０元，进入当期诉讼、赔偿等费用１３，３２４，６９０．７９元。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司确认并核销资产损失的议案》。

１２、《关于公司期末递延所得税资产确认的说明》

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司期末递延所得税资产确认的说明》。

１３、《关于公司确认２０１２年资产减值准备的议案》

经公司对各项资产的清理核实，部分资产存在减值迹象，按照国家会计制度和公司的相关规定，在２０１２年度对应收款项、存货跌价资产确认计提资产减值准备７４，２２２，４３４．６５元，其中：计提应收款项计提坏账准备１７，１４３，６８９．０７元 ；计提存货跌价准备５７，０７８，７４５．５８ 元。本期坏账准备期初余额１３７，２３６，５５２．９７，本期计提１７，１４３，６８９．０７，转回９０５，６０６．９３，核销６４，０１４，８５６．３７，期末余额８９，４５９，７７８．７４；期末比期初减少４７，７７６，７７４．２３，将导致递延所得税资产转回７，１６６，５１６．１３，增加所得税费用。存货跌价准备期初余额１５８，４３５，９３７．８３，期末余额８４，０８８，４９０．６１，期末比期初减少７４，３４７，４４７．２２，导致递延所得税资产转回或确认递延所得税负债１１，１５２，１１７．０８，增加所得税费用。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司确认２０１２年资产减值准备的议案》。

１４、《关于公司２０１２年投资项目利息资本化的议案》

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司２０１２年投资项目利息资本化的议案》。

１５、《关于１０万吨／年铜项目达到预定可使用状态部分资产暂估转为固定资产的议案》

根据工程完工及试车生产情况，部分项目资产已达到预定可使用资产的条件，公司拟将１０万吨铜／年项目达到预定可使用状态的部分资产暂估转为生产用固定资产。２０１２年末部分完工资产结转为生产用固定资产数为８６１，３９０，７４３．２７元。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于１０万吨／年铜项目达到预定可使用状态部分资产暂估转为固定资产的议案》。

１６、《公司向银行申请２０１３年度授信额度的议案》

为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司拟向部分商业银行申请２０１３年度综合授信额度合计人民币１４３．９５亿元，美元４．５亿。取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《公司向银行申请２０１３年度授信额度的议案》。

该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

１７、《关于公司２０１３年度境外期货套期保值风险敞口额度的预案》

结合公司的生产经营实际，为了更好的开展２０１３年度境外锡锭期货套期保值业务，公司拟申请４０００万美元的锡锭境外期货套期保值外汇风险敞口额度。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司２０１３年度境外期货套期保值风险敞口额度的预案》。

该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

１８、《关于为云南锡业锡材有限公司等全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》

（１）公司为全资子公司云南锡业锡材有限公司向银行申请３０，０００万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票；

（２）公司为全资子公司云南锡业郴州矿冶有限公司向银行申请四笔共计２３，０００万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。

具体内容详见公司同日公告。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票。

１９、《关于调整向部分银行申请办理资产收益权类理财业务的预案》

公司董事会同意调整公司向中国建设银行等银行申请办理资产收益权转让业务的比例，并授权董事长雷毅先生办理相关事宜。公司２０１２年第四次临时董事会审议通过开展该业务融资不超过公司最近一期经审计净资产的２０％，结合公司生产经营实际，公司将计划通过该业务融资不超过公司最近一期经审计净资产的比例调整至３５％，资金成本约为６％（一年期贷款基准利率），期限一年。公司开展该业务是通过将拥有的资产（包括但不限于白银或锡锭）收益权转让给银行，银行按市场价格将等值的资金支付给公司，资金到期时由公司对该资产收益权进行回购，回购总价款包括本金和资金成本。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于调整向部分银行申请办理资产收益权类理财业务的预案》。

该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

２０、《关于公司向非银行金融机构申请办理“委托贷款业务”的议案》。

委托贷款是指由政府部门、证券机构等非银行金融机构、企事业单位及个人等委托人提供合法来源的资金，由商业银行（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。公司拟计划通过该业务融资不超过公司最近一期经审计净资产的３０％，资金成本不超过６％（一年期贷款基准利率），期限一年。该委托贷款事宜授权董事长雷毅先生办理。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司向非银行金融机构申请办理“委托贷款业务”的议案》。

２１、《关于２０１２年度前期会计差错更正的议案》

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于２０１２年度前期会计差错更正的议案》。

具体内容详见公司同日公告。

２２、《关于公司对新加坡投资等相关事项处理情况的议案》

公司于２０１２年８月收到新加坡国际仲裁中心签发并送达的《关于新加坡国际仲裁中心仲裁条例下 ＡＢＮ 荷兰银行新加坡分行（现为苏格兰皇家银行新加坡分行）与云南锡业股份有限公司最终裁决》（详见巨潮资讯网公司公告２０１２－０２８），根据最终裁决的要求，公司已于完成付款事宜。公司对“新加坡公司投资项目”已清理完毕，公司将对新加坡投资形成的坏账１４０，１９７，８０１．３０元予以核销处理。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司对新加坡投资等相关事项处理情况的议案》。

２３、《关于公司会计政策、估计变更的议案》

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司会计政策、估计变更的议案》。

具体内容详见公司同日公告。

２４、《关于公司为全资子公司提供担保的预案》

（１）公司为全资子公司云锡德国资源有限公司向银行申请开具１，０００万美元备用信用证保函，限期１３个月，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票；

（２）公司为全资子公司云锡资源（美国）有限公司向银行申请开具２，０００万美元备用信用证保函，期限１３个月，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。具体内容详见公司同日公告。

２５、《关于公司高管人员薪酬考核及试行办法的议案》

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司高管人员薪酬考核及试行办法的议案》。

２６、《云南锡业股份有限公司２０１３年度内部控制实施方案》

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１３年度内部控制实施方案》。

具体内容详见公司同日公告。

２７、《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１３年度会计报表审计机构和内控审计机构的预案》

（１）关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１３年度会计报表审计机构。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票；

（２）关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１３年度内控审计机构。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票。

２８、《云南锡业股份有限公司２０１２年年度报告》及《云南锡业股份有限公司２０１２年年度报告摘要》

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１２年年度报告》及《云南锡业股份有限公司２０１２年年度报告摘要》。

具体详见公司同日公告。

２９、《云南锡业股份有限公司２０１３年第一季度报告》及《云南锡业股份有限公司２０１３年第一季度报告摘要》

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１３年第一季度报告》及《云南锡业股份有限公司２０１３年第一季度报告摘要》。

具体详见公司同日公告。

３０、《关于召开云南锡业股份有限公司２０１２年年度股东大会的议案》

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于召开云南锡业股份有限公司２０１２年年度股东大会的议案》。

二、公司独立董事就《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》、《云南锡业股份有限公司董事会关于募集资金２０１２年度存放和使用情况的专项报告》、《云南锡业股份有限公司２０１２年度利润分配预案》、《关于公司２０１３年度境外期货套期保值风险敞口额度的预案》、《关于为云南锡业锡材有限公司等全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》、《关于公司２０１２年度前期会计差错更正的议案》、《关于公司会计政策、估计变更的议案》、《公司为全资子公司提供担保的预案》、《关于公司高管人员薪酬考核及管理办法的议案》、《云南锡业股份有限公司２０１２年度内部控制实施方案》、《关于续聘信永中和会计事务所为公司２０１２年年报审计机构和内控审计机构的议案》和公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金情况的相关事项发表了独立意见。

具体内容详见公司同日公告。

三、公司独立董事分别向公司董事会提交了《独立董事述职报告》，会议同意将其提交至股东大会，并由公司独立董事分别向股东大会作述职报告。

四、会议决定以下事项提交股东大会审议：

（１）审议《云南锡业股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》

（２）审议《云南锡业股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》

（３）审议《云南锡业股份有限公司２０１２年年度财务决算报告》

（４）审议《云南锡业股份有限公司２０１３年度经营预算方案》

（５）审议《云南锡业股份有限公司２０１２年度利润分配方案》

（６）审议《关于云南锡业股份有限公司董事会募集资金２０１２年年度存放和使用情况的专项报告》

（７）审议《关于公司向银行申请２０１３年度综合授信的议案》

（８）审议《关于公司２０１３年度境外期货套期保值风险敞口额度的议案》

（９）审议《关于调整向部分银行申请办理资产收益权类理财业务的议案》

（１０）审议《关于公司与关联方签订关联交易合同的议案》

（１１）审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

（１２）审议《云南锡业股份有限公司二零一二年独立董事述职报告》

（１３）审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１３年度会计报表审计机构和内控审计机构的议案》

五、备查文件

１、《公司第五届董事会第七次会议决议》；

２、《公司独立董事对第五届董事会第七次会议相关事项发表的专项说明及独立意见》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二0一三年四月二十六日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１３－０１１

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南锡业股份有限公司第五届监事会第七次会议于二零一三年四月二十四日在昆明关上北路３６号云锡大酒店八楼会议室以现场记名投票表决方式召开。公司监事会由五名监事组成，全部监事均出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。公司监事会主席沈洪忠先生主持了本次会议，会议审议通过以下决议：

一、经会议审议，通过以下议案：

１、审议公司２０１２年度财务情况，董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时遵守国家有关法律法规及公司章程等情况

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

２、审议《云南锡业股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司二零一二年度监事会工作报告》。

３、《云南锡业股份有限公司董事会关于募集资金２０１２年度存放和使用情况的专项报告》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司董事会关于募集资金２０１２年度存放和使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日公告。

４、《关于公司确认并核销资产损失的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司确认并核销资产损失的议案》。

５、《关于公司期末递延所得税资产确认的说明》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司期末递延所得税资产确认的说明》。

６、《关于公司确认２０１２年资产减值准备的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司确认２０１２年资产减值准备的议案》。

７、《关于１０万吨／年铜项目达到预定可使用状态部分资产暂估转为固定资产的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于１０万吨／年铜项目达到预定可使用状态部分资产暂估转为固定资产的议案》。

８、《云南锡业股份有限公司２０１２年年度内部控制自我评价报告》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见公司同日公告。

９、《云南锡业股份有限公司２０１３年度内部控制实施方案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１３年度内部控制实施方案》。

具体内容详见公司同日公告。

１０、《关于公司２０１３年度境外期货套期保值风险敞口额度的预案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司２０１３年度境外期货套期保值风险敞口额度的预案》。

１１、《关于为云南锡业锡材有限公司等全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过《关于为云南锡业锡材有限公司等全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

具体内容详见公司同日公告。

１２、《关于调整向部分银行申请办理资产收益权类理财业务的预案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于调整向部分银行申请办理资产收益权类理财业务的预案》。

１３、《关于公司向非银行金融机构申请办理“委托贷款业务”的议案》。

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司向非银行金融机构申请办理“委托贷款业务”的议案》。

１４、《关于２０１２年度前期会计差错更正的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于２０１２年度前期会计差错更正的议案》。

具体内容详见公司同日公告。

１５、《关于公司对新加坡投资等相关事项处理情况的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司对新加坡投资等相关事项处理情况的议案》。

１６、《关于公司会计政策、估计变更的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司会计政策、估计变更的议案》。

具体内容详见公司同日公告。

１７、《关于公司为全资子公司提供担保的预案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的预案》。

具体内容详见公司同日公告。

１８、审议《对公司第五届第七次董事会的有关议案和决议的意见》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《对公司第五届第七次董事会的有关议案和决议的意见》。

１９、《云南锡业股份有限公司２０１２年年度报告》及《云南锡业股份有限公司２０１２年年度报告摘要》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１２年年度报告》及《云南锡业股份有限公司２０１２年年度报告摘要》。

具体详见公司同日公告。

２０、《云南锡业股份有限公司２０１３年第一季度报告》及《云南锡业股份有限公司２０１３年第一季度报告摘要》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１３年第一季度报告》及《云南锡业股份有限公司２０１３年第一季度报告摘要》。

具体详见公司同日公告。

二、备查文件

１、《云南锡业股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司

监事会

二0一三年四月二十六日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１３－０１５

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

关于召开云南锡业股份有限公司

二零一二年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：云南锡业股份有限公司董事会

２、会议时间：二零一三年六月十三日（星期四）上午９：００

３、股权登记日：二零一三年六月六日（星期四）

４、会议地点：云南省个旧市金湖东路１２１号云南锡业股份有限公司四楼会议室

二、会议审议事项

（１）审议《云南锡业股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》（五届七次董事会提交）

（２）审议《云南锡业股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》（五届七次董事会提交）

（３）审议《云南锡业股份有限公司２０１２年年度财务决算报告》（五届七次董事会提交）

（４）审议《云南锡业股份有限公司２０１３年度经营预算方案》（五届七次董事会提交）

（５）审议《云南锡业股份有限公司２０１２年度利润分配方案》（五届七次董事会提交）

（６）审议《关于云南锡业股份有限公司董事会募集资金２０１２年年度存放和使用情况的专项报告》（五届七次董事会提交）

（７）审议《关于公司向银行申请２０１３年度综合授信的议案》（五届七次董事会提交）

（８）审议《关于公司２０１３年度套期保值计划议案》（五届六次董事会提交）

（９）审议《关于公司２０１３年度境外期货套期保值风险敞口额度的议案》（五届七次董事会提交）

（１０）审议《关于调整向部分银行申请办理资产收益权类理财业务的议案》（五届七次董事会提交）

（１１）审议《关于公司２０１３年日常关联交易预计的议案》（五届六次董事会提交）

（１２）审议《关于公司与关联方签订关联交易合同的议案》（五届六次董事会提交）

（１３）审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》（五届七次董事会提交）

（１４）审议《云南锡业股份有限公司二零一二年独立董事述职报告》（五届七次董事会提交）

（１５）审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１３年度会计报表审计机构和内控审计机构的议案》（五届七次董事会提交）

三、会议出席对象

１、截止二零一三年六月六日（星期四）下午收市时在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师；

４、其他有关人员。

四、会议登记方法

１、出席会议的个人股东应持本人身份证、股票账户，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户；法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股票账户、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记手续。

２、登记时间：二零一三年六月十二日（星期三） 上午８：３０—１１：３０ 下午２：３０—５：３０

３、登记地点：云南省个旧市金湖东路１２１号云南锡业股份有限公司证券部

五、其他

联系人：张扬 潘文皓

电话：（０８７３）３１１８６０６

传真：（０８７３）３１１８６２２

邮编：６６１０００

会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

六、备查文件

１、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

２、所有提案具体内容；

３、备查文件置于公司证券部。

七、授权委托书（见附件）

云南锡业股份有限公司

董事会

二0一三年四月二十四日

附：现场会议授权委托书及回执

附件一：

送达回执

致：云南锡业股份有限公司

本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席公司于２０１３年６月１３日（星期四）上午９：００举行的２０１２年年度股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号（营业执照号）：

联系电话：

证券账户：

持股数量：

签署日期：２０１３年 月 日

注：１、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）；

２、委托他人出席的尚需填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加云南锡业股份有限公司２０１３年６月１３日召开的２０１２年年度股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日

注：１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期：２０１３年 月 日

股票简称	锡业股份	股票代码		０００９６０
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	雷毅（代）		潘文皓
电话	０８７３－３１１８６２２		０８７３－３１１８６２２
传真	０８７３－３１１８６２２		０８７３－３１１８６２２
电子信箱	ｘｙｇｆ０００９６０＠ｙｔｃ．ｃｎ		ｘｙｇｆｚｑｂ＠ｙｔｃ．ｃｎ

	２０１２年	２０１１年			本年比上年增减（％）	２０１０年
		调整前	调整后		调整后	调整前	调整后
营业收入（元）	１６，２６８，４３２，０９９．０８	１２，８４１，６０５，０２５．４８	１２，８４１，６０５，０２５．４８		２６．６９％	９，２６６，９５５，２９９．６１	９，２６６，９５５，２９９．６１
归属于上市公司股东的净利润（元）	３４，５１２，１６３．６４	７０３，２０６，０１３．４４	６９７，４０１，９０７．４４		－９５．０５％	３６６，４７３，７３４．１５	３６０，２８５，４１２．８５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	３０，４３５，５８７．５０	７２６，６８５，８５０．８７	６７５，５８３，０５１．１９		－９５．４９％	３２９，１４１，９７３．２４	３２２，９５３，６５１．９４
经营活动产生的现金流量净额（元）	２７６，５５４，６２０．４４	１８８，３３６，３３２．８２	１８８，３３６，３３２．８２		４６．８４％	１４４，１８６，２２１．４０	１４４，１８６，２２１．４０
基本每股收益（元／股）	０．０３８１	０．７７５７	０．７６９３		－９５．０５％	０．４１７１	０．４１
稀释每股收益（元／股）	０．０３８１	０．７７５７	０．７６９３		－９５．０５％	０．４１７１	０．４１
加权平均净资产收益率（％）	０．６７％	１４．２４％	１４．１４％		－１３．４７％	８．３４％	８．１８％
	２０１２年末	２０１１年末			本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
		调整前		调整后	调整后	调整前	调整后
总资产（元）	２３，４４５，３９１，７１９．９４	１６，５４５，２６７，０１３．５０		１６，５４５，２６７，０１３．５０	４１．７％	１１，３３１，１２１，３８３．２２	１１，３３１，１２１，３８３．２２
归属于上市公司股东的净资产（元）	５，１２６，７０４，８６６．７８	５，２３６，２９２，９６０．７１		５，２０６，０７２，７９５．１１	－１．５２％	４，６３７，８９０，０４４．３８	４，６１３，４７３，９８４．７８

报告期股东总数	９８，５９７			年度报告披露日前第５个交易日末股东总数			１００，７４８
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例（％）		持股数量	持有有限售条件的股份数量		质押或冻结情况
								股份状态	数量
云南锡业集团有限责任公司		国有法人	５０．５１％		４５７，８８７，３０１	０
上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金		境内非国有法人	１．３８％		１２，４９９，７１７	０
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１深		境内非国有法人	１．２０％		１０，９０１，７７４
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金		境内非国有法人	０．８３％		７，５３８，１２４
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品		境内非国有法人	０．７７％		７，０００，０００
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红		境内非国有法人	０．７６％		６，９３３，６２５
重庆国际信托有限公司－聚益结构化证券投资集合资金信托计划		境内非国有法人	０．６５％		５，８８４，１４６
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金		境内非国有法人	０．５９％		５，３０５，６６９
中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金		境内非国有法人	０．５６％		５，０７６，４５９
中国工商银行－申万菱信深证成指分级证券投资基金		境内非国有法人	０．４３％		３，９０４，９３３
上述股东关联关系或一致行动的说明			前１０名股东中，国有法人股股东云南锡业集团有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司无法确定其他股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

产品分类	项目	２０１２年		２０１１年		同比增减（％）
		金额	占营业成本比重（％）	金额	占营业成本比重（％）
锡锭		５，５６４，６８０，４９８．４０	３４．２８％	５，６０６，８６５，１９１．８４	４６．６６％	－１２．３８％
锡材		２，２１４，４４９，２０６．６６	１３．６４％	２，０５８，０７０，３４７．０８	１７．１３％	－３．４９％
铜产品（贸易）		２，４７３，１５０，７２７．３８	１５．２４％			１５．２４％
锡锭（贸易）		３３８，７１６，３１６．０８	２．０９％	４４，１１２，９４０．８２	０．３７％	１．７２％
铜精矿（贸易）		１１４，１１２，０３８．７７	０．７％			０．７％
铅产品		１，１８６，７１５，７２２．３４	７．３１％	９１４，４４９，４９５．６１	７．６１％	－０．３％
锡化工		１，０６４，９８１，８８２．５７	６．５６％	９８４，１９４，２２２．５１	８．１９％	１．６３％
银产品		９６１，２２５，１３３．７２	５．９２％	３８６，１５８，２５３．５４	３．２１％	２．７１％
铜精矿		２５２，８９５，００６．３８	１．５６％	４４１，１０４，６５１．９７	３．６７％	－２．１１％
其他		３６４，９００，７８４．１２	２．２５％	１２８，２７３，４９９．４３	１．０７％	１．１８％

行业分类	项目	２０１２年		２０１１年		同比增减（％）
		金额	占营业成本比重（％）	金额	占营业成本比重（％）
有色金属		１４，５３５，８２７，３１６．４２	８９．５５％	１０，５６３，２２８，６０２．８０	８７．９２％	１．６３％

议案名称	表决意见
	同意	反对	弃权	备注
１、《云南锡业股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》
２、《云南锡业股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》
３、《云南锡业股份有限公司２０１２年年度财务决算报告》
４、《云南锡业股份有限公司２０１３年度经营预算方案》
５、《云南锡业股份有限公司２０１２年度利润分配方案》
６、《关于云南锡业股份有限公司董事会募集资金２０１２年年度存放和使用情况的专项报告》
７、《关于公司向银行申请２０１３年度综合授信的议案》
８、《关于公司２０１３年度套期保值计划议案》
９、《关于公司２０１３年度境外期货套期保值风险敞口额度的议案》
１０、《关于调整向部分银行申请办理资产收益权类理财业务的议案》
１１、《关于公司２０１３年日常关联交易预计的议案》
１２、《关于公司与关联方签订关联交易合同的议案》
１３、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
１４、《云南锡业股份有限公司二零一二年独立董事述职报告》
１５、《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１３年度会计报表审计机构和内控审计机构的议案》