一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，受国家宏观经济减速、欧债危机延续以及国家实行房地产限购政策、固定资产投资和基础建设投资放缓等因素的影响，全国重卡、专用车行业下降趋势明显，公司产品的市场需求减少，市场竞争不断加剧。

面对严峻的市场形势，公司始终坚持“以科技为先导、以市场为中心”的经营方针，紧紧围绕“强化内部管理，提升竞争优势”这一工作主题，认真落实“降成本、抓质量、创品牌、增效益”的各项经营措施，立足自主品牌建设，在坚持以重型汽车、重型汽车底盘和重型专用车为主导的前提下，加快新产品和关键零部件的研发，不断完善产业链，着力提升核心竞争力。公司管理层积极制定有效应对措施，强化内部管理和成本费用控制，深化营销体制改革，推行驻点经销商制度，完善大金融平台，积极推进第三方物流，完善营销网络和售后服务网络建设，积极利用品牌优势和资源优势，巩固和强化公司在行业中的优势地位。

报告期内，公司各项业务运行稳定但受外部整体环境低迷的影响，产品销售萎缩，公司经营业绩较上年有所下降。报告期内，公司实现营业收入４４７，５４９．９４万元，同比下降３４．７０％；实现归属于上市公司股东的净利润１６，７８６．１８万元，同比下降６６．７５％。

（一） 主营业务分析

１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、 收入

（１） 驱动业务收入变化的因素分析

２０１２年度公司实现营业收入４４７，５４９．９４万元，同比下降３４．７０％。其中，重卡专用车收入１３８，８６７．４１万元，较去年同期下降５８．１８％，重卡整车及底盘收入２８２，８４７．９３万元，较去年同期下降１０．５３％，汽车零部件收入１３，９１０．５４万元，较去年同期下降３４．５０％，维修收入１３６．６９万元，较去年同期下降５４．５０％。

（２） 主要销售客户的情况

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３、 成本

（１） 成本分析表

单位：元

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（２） 主要供应商情况

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４、 费用

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５、 研发支出

（１） 研发支出情况表

单位：元

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（２）情况说明

公司发动机研发项目研究阶段包括项目确定前期调研阶段，开发阶段包括设计阶段、Ａ样机开发、Ｂ样机开发、Ｃ样机开发等阶段。项目于２００９年进入设计阶段，２０１１年下半年进入样机开发阶段，并于２０１１年１２月３１日取得了国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于安徽华菱汽车股份有限公司重型车发动机项目核准的批复》（发改产业【２０１１】３２５１号），因此从２０１２年１月１日开始，该项目满足开发阶段支出确认无形资产的要求，从２０１２年１月１日起，对发动机项目开发支出予以资本化。

６、 现金流

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（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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２、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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（三） 资产、负债情况分析

１、 资产负债情况分析表

单位：元

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应收账款：２０１２年度受宏观经济环境影响，客户集中在信用期末付款，提前还款的情形减少。

固定资产：本期部分基建工程完工转固定资产及设备投资投入增加所致。

短期借款：期固定资产投资及开发支出增长而适当扩大融资规模所致。

应付票据：２０１２年度采用票据结算较多所致。

应交税费：２０１２年度技术改造购买设备增加引起留抵进项税相应增加所致。

其他流动负债：２０１２年度销售量下降，计提的售后服务费、送车费、返利等相应减少所致。

长期借款：本期固定资产投资及开发支出增长而适当扩大融资规模所致。

长期应付款：融资租赁款到期支付完毕所致。

（四） 核心竞争力分析

１、技术与研发优势

公司设有国家博士后科研工作站，为了促进技术创新、提高产品技术水平，公司不断地巩固和发展与各知名院校、科研机构和国外知名公司的合作关系，建立了技术委员会和专家咨询委员会，健全、完善了以公司为主体的产、学、研一体化技术创新体系。技术委员会和专家咨询委员会定期或不定期地开展活动，解决技术难题，理清发展思路，为企业发展及技术创新工作做出了关键的贡献。公司为增强技术人员的凝聚力，非常重视企业文化建设，长期以来已经形成了＂以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越＂的企业经营理念。技术中心建立了各种完善、有效的激励机制，不断改善创新硬件、软件环境，最大限度地发挥技术人员的创造性，积极利用国内外智力资源来为企业技术创新、技术进步服务。

２、完整产业链优势

本公司兼具专用车、重型汽车生产资质，使得星马专用车与华菱重卡共享整车生产资源，同时，能够扩大上市公司的生产经营范围，使重型汽车生产与专用车生产能够有机结合，充分发挥本公司和华菱汽车在产业上的互补优势，从而在国内重型汽车行业和专用汽车行业具有更强的竞争力，延伸公司产业链。同时公司进一步发展公司上游的核心零部件，完善产品的产业链，为公司的长期可持续发展奠定良好基础。

３、营销与服务优势

公司选拔优秀人才加入营销队伍，持续开展营销理论和实务操作培训、企业文化、法律法规和规章制度的培训，提高营销人员的综合素质，增强使命感、责任感、荣誉感和归属感，制定合理有效的政策和策略，进一步开拓国内、国际市场，提高市场占有率。公司采用创新性营销方式，培育有一定实力和市场拓展资源的一级、二级经销商和服务商，调动一切有利因素增加市场销量，提高市场份额。同时，公司在保证产品质量的前提下做好售后服务工作，使售后服务能与产品销售有机结合起来，积极发展综合服务商，建立快速的用户培训、配件供应、故障处理响应机制，提高客户群的忠诚度和美誉度。

４、品牌优势

公司拥有星马专用车和华菱重卡两大自主知识产权品牌产品，两者均为安徽省名牌产品。星马专用车是我国工程类专用汽车行业的重点骨干企业，公司的散装水泥车和混凝土搅拌运输车是市场影响力最大的专用车，公司全资子公司华菱汽车是国家定点载重汽车生产企业。另外公司不断研发出了ＬＮＧ车型、星凯马发动机车型和国四车型等新产品并申报了工信部公告、燃油公告和环保公告；通过市场推介会等各种终端活动，把新产品推向市场，并鼓励经销商开展市场推介和宣传活动。矿用自卸车和ＬＮＧ重卡成为新的销售亮点，矿用自卸车的销售区域扩大，产销超过１０００台，跻身行业前三名，ＬＮＧ重卡实现了批量销售。目前，公司进一步加强品牌宣传力度，加大宣传投入，通过电视广告、高速公路标牌及各种展会等扩大知名度和影响力，通过用户和经销商开展工地宣传和区域市场宣传，参与各种汽车业政策法规的研讨和论坛活动；同时深化品牌的精益化、优质化、高端化和人性化内涵，提高品牌的认知度和影响力。

５、人才优势

在用人机制方面，公司始终坚持以人为本的人才理念，以优惠的人才政策，宽松的用人环境，富有竞争力的用人机制，广阔的发展空间，不断吸引人才加入星马公司的开发队伍以提高技术创新能力。在公司以＂感情留人，事业留人＂的人才理念中，人才被视为技术中心最宝贵的财富。制定了个人能力贡献与企业整体经营状况相挂钩的薪资政策，对高级技术人才的汽车、住房、通讯等采取了无偿使用、费用补助；对一般设计人员实行房帖、车补、通讯补助等办法。通过这一系列制度、薪酬、福利的实施来吸引高级技术人才的加盟。公司技术中心通过＂公开、公平、公正＂业绩评估的机制，选拔核心人员进入中层管理层，因岗设人，大胆提拔年轻人并委以重任。内部管理方面采用竞争上岗，实施动态管理。

６、成本优势

公司注重精细化管理，确保公司的综合成本优势处于行业领先水平。在采购方面，公司建立了严格的招标制度，不断优化供应商群体结构，不定期的考核供应商，逐步淘汰规模小、产能不足、质量不稳定的供应商，择优选择供货能力强、质量稳定、信誉度高的供货方，坚决杜绝独家供货行为。同时，公司与主要供应商保持了良好的长期合作关系，为高效低价地采购提供了条件。在生产方面，公司依靠多年专业从事重卡和专用车生产的优势，采取了一系列新技术，新工艺，不断改善流程，有效降低了生产成本。公司通过统计分析出阶段性常规配件的规律，组织批量生产；涂装车间通过合理设置生产线上的车桥数量，可以做到不重复加热，节约能源；车桥车间严格控制物料配送，做到大件按台配送，小件循环补料；通过改进工艺、严格执行各项工艺操作规程，减少了原材料耗费并降低了废品率。

７、管理优势

经过多年的运营与发展，公司已形成一套集科研开发、生产管理、质量管理、信息管理、市场营销及全方位营销服务为一体的综合管理体系。公司实施整车销售管理系统（即ＤＭＳ系统），用以加强整车管理和应收账款管理。公司重视应收账款的回款工作，并将回款率纳入营销业绩考核中，以提高应收账款回款率；公司加强库存管理，降低存货余额，坚持以销定产，以产定购，除战略物资外，其他原材料逐步实行零库存管理，以减少原材料库存，同时根据ＤＭＳ系统提供的实时库存信息，对库存期限较长的车型采取更优惠的返利方式促销，以有效降低库存商品的库存量；公司严格执行＂自检、互检、专检＂相结合的制度，加强产品质量审核和过程质量审核，完善质量管理体系，严格执行ＩＳＯ９００１质量保证体系和３Ｃ认证的各项要求，并且对重卡及专用车进行系统策划，设立关键质量控制点，树立产品良好的品质形象。

８、财务优势

公司历来重视财务管理职能，控制成本费用，保持合理的现金流。为加强企业资金管理，降低融资成本，公司大力推进金融按揭业务，加强与银行等金融机构合作，在积极利用金融政策促进销售的同时，有效保证公司应收账款资金的及时回笼，不影响公司的资金循环。另外，公司充分利用与多家银行合作的契机，进行融资利率比价，最大限度降低公司融资成本。

（五） 投资状况分析

１、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２） 委托贷款情况

委托贷款项目情况

单位：元 币种：人民币

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２０１２年１２月２８日，公司召开了２０１２年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司向控股股东借款的议案》，公司为加快推进公司市场发展战略的实施，优化资产结构，保证公司日常资金周转，缓解公司资金需求压力，公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司拟根据业务发展需要适时向控股股东星马集团通过银行委托贷款的方式申请总额不超过人民币８亿元整的借款，借款利率不高于中国人民银行一年期同期贷款基准利率，无其他附加条件。本公司及全资子公司华菱汽车可在上述额度范围内分期、分批办理该笔借款，借款期限自借款实际发生之日起不超过１２个月。

２、 募集资金使用情况

（１） 募集资金总体使用情况

单位：万元 币种：人民币

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经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００３］１８号文核准，公司于２００３年３月１７日首次向社会公开发行３０００万股人民币普通股，实际募集资金净额为２８３３１．３０万元。截止本报告期末，公司募集资金已经使用２８３３１．３０万元，占募集资金总量的１００％。

（２） 募集资金承诺项目使用情况

单位：万元 币种：人民币

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①截止报告期末，公司５０００辆专用汽车技术改造项目共投入募集资金２１５９５．３４万元，项目已经全部完工。

②公司１０００辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目是基于国外同类产品应用较为广泛而国内目前尚属空白，且随着国家大型燃料酒精项目和大型粮食储备库的兴建而实施的配套项目。但是，铝合金车身的成型及焊接工艺复杂，投入资金量比较大，同时由于铝合金材料的成本偏高，导致该车型的市场售价较高，而目前国内市场的接受能力较小。鉴于市场情况发生变化，为提高公司募集资金使用效率，经公司２００７年９月１日召开的２００７年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将尚未使用的募集资金６，７３５．９６万元人民币全部变更为对天津星马汽车有限公司的增资。

（３） 募集资金变更项目情况

单位：万元 币种：人民币

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２００７年９月１日，公司召开了２００７年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于利用募集资金对天津星马汽车有限公司增资的议案》，同意公司将尚未使用的募集资金６，７３５．９６万元人民币全部变更为对天津星马汽车有限公司的增资。

公司此次改变募集资金投向，对天津星马汽车有限公司增资有利于公司进一步开拓专用汽车市场，扩大市场占有率；有利于公司提高募集资金使用效率，降低原材料运输成本，提高产品规模效益；有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

根据有关决议，公司将前次募集资金未使用部分及相应利息收入全部用于对子公司天津星马汽车有限公司增资，公司实际出资额为７，０００万元人民币（多出部分系公司自有资金），出资款项公司已于２００８年２月１４日汇入天津星马汽车有限公司账户，该笔出资已经安徽华普会计师事务所审验，并出具了华普验字［２００８］第２５９号验资报告。

３、 主要子公司、参股公司分析

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４、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

３．２ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一） 行业竞争格局和发展趋势

２０１３年是实施“十二五”规划承前启后的一年，是全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年，新一届政府明确了２０１３年经济稳步发展的总基调。随着政府加强宏观调控，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保证经济平稳快速发展。预期２０１３年，宏观经济逐步温和向好，基建项目和地产投资逐步回升，西部大开发战略深入实施和城镇化建设进一步推进以及上游水泥生产企业向下游市场拓展等因素的拉动，建筑施工方式不断进步，使重卡和专用车行业呈现温和复苏的新局面。

（二） 公司发展战略

开拓进取，进一步完善分配机制和内外部竞争机制；推进营销创新，争取国内外市场取得突破，扩大市场规模；完善三大核心零部件体系和整车新产品平台，并完成市场导入；推动财务过渡到以成本核算为核心；对公司信息化进行全面整合规划，把公司的信息化打造成汽车行业的标杆，为新的大发展作好充分的准备，顺利完成＂十二五＂战略规划目标。

（三） 经营计划

公司预计２０１３年实现营业收入７０亿元，同比增长５０％以上。

２０１３年公司将根据国家宏观经济形势的变化，不断的调整公司的发展策略，同时积极做好以下几个方面的工作，保证公司完成本年的经营目标：

１、完善营销服务体系，提高产品的国内外市场占有率；

２、推进技术创新，提升企业竞争力；

３、提升内部管理体系建设，进一步加强企业软实力；

４、强化质量管理体系建设，推动各生产基地形成自身特色和优势；

５、深化卓越绩效模式，夯实基础管理，提升管理效能。

（四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司维持当前业务并完成在建投资项目所需资金主要来源于自有资金、银行信贷、资本市场再融资等。

（五） 可能面对的风险

１、宏观经济政策变化的风险

公司主营业务包括专用车业务和重卡业务。重卡、专用汽车生产行业是固定资产投资驱动型行业，与宏观经济政策的相关性较高，目前我国经济发展面临的形式极为复杂，再加上欧债危机的影响，世界经济复苏的步伐缓慢，导致国内和国际投资需求大幅下降，上述宏观经济走势可能会对重卡、专用车市场产生消极的影响。

２、经济周期风险

汽车产业作为国民经济支柱产业，与宏观经济的波动周期在时间上和幅度上有较为明显的对应关系。一般而言，当国民经济景气时期，汽车市场需求旺盛，而在国民经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。因此，宏观经济周期波动将对公司的经营业绩产生一定影响。

３、市场风险

行业整体发展由高速增长向平稳增长转变，市场竞争日益激烈，竞争方式不断升级，出现无序竞争的局面，公司市场份额将面临冲击的风险。

３．３ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

（一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

（二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

（三） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

３．４ 利润分配或资本公积金转增预案

（一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况

按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等要求，公司分别于２０１２年７月６日、２０１２年７月２３日召开了第五届董事会第三次会议和２０１２年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，明确了公司现金分红政策的制定、执行情况。

２０１２年４月１６日公司召开了２０１１年度股东大会，审议并通过了《公司２０１１年度利润分配预案》，公司以２０１１年年末总股本４０５，７４０，５９７ 股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金红利３．７０ 元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计１５０，１２４，０２０．８９ 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分配方案已于２０１２年５月３０日实施完毕。

（二） 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

（三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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３．５ 其他披露事项

报告期内，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》，未变更。

董事长：刘汉如

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

２０１３年４月２４日

证券代码：６００３７５ 证券简称：华菱星马 编号：临２０１３－００５

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１３年４月１４日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第五届董事会第八次会议的通知。本公司第五届董事会第八次会议于２０１３年４月２４日上午９时整在公司办公楼四楼会议室召开。出席会议的应到董事９人，实到董事９人，其中独立董事３人。

本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

二、审议并通过了《公司２０１２年度总经理工作报告》。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

三、审议并通过了《公司独立董事２０１２年度述职报告》。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

四、审议并通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

五、审议并通过了《公司２０１２年度利润分配预案》。

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润为１６７，８６１，７９４．４８元，加上年初未分配利润６６６，６７６，８５６．２９元，扣除公司按照有关规定提取的法定盈余公积４，６８９，８４６．５１元和本年度已经分配的利润１５０，１２４，０２０．８９元，公司２０１２年年末未分配利润为６７９，７２４，７８３．３７元。

１、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）、上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，结合公司自身实际情况，公司拟定的２０１２年度利润分配预案为：公司拟以２０１２年年末总股本４０５，７４０，５９７股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３．５０元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计１４２，００９，２０８．９５元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

２、公司２０１２年度拟不进行资本公积转增股本。

公司２０１２年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

六、审议并通过了《公司２０１２年年度报告全文及其摘要》。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

七、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司２０１３年度审计机构的议案》。

根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，董事会提议继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司２０１３年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司全年工作量确定其费用。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

八、审议并通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

公司董事会根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其《配套指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对本公司２０１２年度的内部控制建立、健全及实施情况进行了自我评价。华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字【２０１３】０８１７号《内部控制审计报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

九、审议并通过了《关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司２０１２年度未实现重大资产重组净利润预测数情况说明的议案》。

２０１１年７月１２日，本公司实施完成了与安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）的重大资产重组工作。根据本次重大资产重组各方签署的《关于业绩补偿的协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》和《关于业绩补偿的协议之补充协议（三）》的相关约定：“根据北京六合正旭资产评估有限责任公司２０１０年２月９日出具的六合正旭评报字［２０１０］第０１２号《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估说明》，华菱汽车在星马汽车本次非公开发行完成后的３年即２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度的预测净利润分别为２２，２０２．５４万元、２３，７８７．０７万元和２４，９１９．６７万元。

２０１１年度至２０１３年度华菱汽车各年度实现的净利润数额以经星马汽车聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的华菱汽车相应各年度实现的净利润数额为准。

如果星马汽车２０１１年完成本次非公开发行，当华菱汽车在２０１１、２０１２、２０１３年度未实现《评估说明》中的预测净利润额时，交易对方星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生应每年将按照以下计算方式计算出的金额在星马汽车２０１１、２０１２、２０１３年度报告公告之日起９０日内向星马汽车补偿。

交易对方每年需向星马汽车补偿的金额按照以下计算方式计算：

截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿金额

交易对方任何一方每年需向星马汽车补偿的金额按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。”

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，华菱汽车２０１１年度、２０１２年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为２３，３５２．９３万元、８，５１７．７２万元，华菱汽车未实现２０１２年度的净利润预测数，差额为１４，１１８．９６万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字［２０１３］０８１９号《专项审核报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

鉴于华菱汽车２０１２年度未实现重大资产重组净利润预测数，根据相关协议，安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等９名股东承诺将于２０１３年６月３０日前以现金方式向本公司补足利润差额。具体补偿金额见下表：

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（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

十、审议并通过了《关于公司与招银金融租赁有限公司签订融资租赁合作协议的议案》。

为完善公司营销体系的建设，创新公司产品销售模式，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，本公司与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁”）签订《融资租赁合作协议》。

根据合作协议，本公司向招银租赁推荐经审核认可的购买本公司所生产的汽车车辆的最终用户（系融资租赁业务的承租人，以下简称“承租人”）。招银租赁在本公司推荐的范围内，经审核同意，为符合国家金融政策、招商银行以及招银租赁相关政策规定的承租人提供融资租赁服务，即根据承租人要求购买本公司产品，然后租赁给用户使用，用户每期按约定时间向招银租赁支付租金，总的额度不超过人民币５亿元。本公司提供回购担保。

该议案须提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

十一、审议并通过了《关于出资设立全资子公司上海华菱星马物流投资管理有限公司（暂定名）的议案》。

为了进一步完善公司营销体系的建设，创新公司产品的销售模式，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，本公司拟以自有资金在上海市出资设立全资子公司。新设公司名称暂定为：“上海华菱星马物流投资管理有限公司”（最终公司名称以当地工商管理部门核准的名称为准）；公司性质为：有限责任公司。新设公司主要从事物流、货物运输代理、仓储服务，销售汽车（不含小轿车）、汽车零部件、润滑油、建筑材料、机械设备，汽车及机械设备的租赁。新设公司注册资本为人民币１３，０００万元，本公司以现金出资人民币１３，０００万元，占其注册资本的１００％。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

十二、审议并通过了《关于刘宇辉先生辞去公司第五届董事会董事职务的议案》。

由于刘宇辉先生工作发生变动，同意刘宇辉先生辞去公司第五届董事会董事职务。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

十三、审议并通过了《关于增补张亚莉女士为公司第五届董事会董事候选人的议案》。

鉴于刘宇辉先生已辞去公司董事职务，根据《公司章程》的相关规定及股东方推荐，公司董事会提名张亚莉女士为公司第五届董事会董事候选人。被提名人已书面同意接受公司董事会的提名。（董事候选人简历见附件）

公司独立董事认为：公司增补第五届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事候选人符合任职资格，对董事会的提名表示同意。

该议案须提交公司股东大会审议通过。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

十四、审议并通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。

公司定于２０１３年５月１６日（星期四）召开２０１２年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。具体内容详见２０１３年４月２６日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《公司关于召开２０１２年度股东大会的通知》。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

２０１３年４月２４日

附件：公司第五届董事会董事候选人简历

张亚莉，女，汉族，１９７７年１０月出生，研究生学历，工商管理硕士，中共党员，经济师。１９９５年９月至１９９９年７月就读于中国金融学院国际金融专业。１９９９年７月至２００５年７月在中国银行马鞍山分行工作。２００５年７月至２００７年１１月在中国银监会马鞍山监管分局工作。２００７年１１月至２００９年１２月在共青团马鞍山市委工作。２００９年１２月至２０１１年２月在马鞍山市人民政府金融工作办公室工作。２０１１年２月至今在马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司、马鞍山市投融资管理委员会办公室工作。历任中国银行马鞍山分行办事员、科员、公司业务部副主任；中国银监会马鞍山监管分局办公室副主任科员、统计信息科科长；共青团马鞍山市委副书记；马鞍山市人民政府金融工作办公室副主任；马鞍山市投融资管理委员会办公室副主任。现任马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司党工委书记、副总经理。

证券代码：６００３７５ 证券简称：华菱星马 编号：临２０１３－００６

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第八次会议于２０１３年４月２４日上午１０时整在公司办公楼四楼会议室召开。出席会议的监事应到５人，实到５人。

本次会议由监事会主席羊明银先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》。

（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）

二、审议并通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。

（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）

三、审议并通过了《公司２０１２年度利润分配预案》。

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润为１６７，８６１，７９４．４８元，加上年初未分配利润６６６，６７６，８５６．２９元，扣除公司按照有关规定提取的法定盈余公积４，６８９，８４６．５１元和本年度已经分配的利润１５０，１２４，０２０．８９元，公司２０１２年年末未分配利润为６７９，７２４，７８３．３７元。

１、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）、上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，结合公司自身实际情况，公司拟定的２０１２年度利润分配预案为：公司拟以２０１２年年末总股本４０５，７４０，５９７股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３．５０元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计１４２，００９，２０８．９５元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

２、公司２０１２年度拟不进行资本公积转增股本。

公司２０１２年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。

（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）

四、审议并通过了《公司２０１２年年度报告全文及其摘要》。

根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号——＜年度报告的内容与格式＞》（２０１２年修订）的相关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司２０１２年年度报告后，对公司２０１２年年度报告发表如下书面审核意见：

１、公司２０１２年年度报告严格按照《公司法》、《证券法》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第五届董事会第八次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

２、公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况。

３、经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并由其注册会计师出具的标准无保留意见的会审字【２０１３】０８１６号《华菱星马汽车（集团）股份有限公司２０１２年年度审计报告》是实事求是、客观公正的。

４、在公司监事会提出本书面审核意见前，未发现参与公司２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

５、我们保证公司２０１２年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）

五、审议并通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会审阅了公司董事会出具的公司２０１２年度内部控制自我评价报告，并发表如下审核意见：

１、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。

２、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

３、２０１２年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

４、经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并由其注册会计师出具的会审字【２０１３】０８１７号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。

综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）

六、审议并通过了《关于公司与招银金融租赁有限公司签订融资租赁合作协议的议案》。

为完善公司营销体系的建设，创新公司产品销售模式，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，本公司与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁”）签订《融资租赁合作协议》。

根据合作协议，本公司向招银租赁推荐经审核认可的购买本公司所生产的汽车车辆的最终用户（系融资租赁业务的承租人，以下简称“承租人”）。招银租赁在本公司推荐的范围内，经审核同意，为符合国家金融政策、招商银行以及招银租赁相关政策规定的承租人提供融资租赁服务，即根据承租人要求购买本公司产品，然后租赁给用户使用，用户每期按约定时间向招银租赁支付租金，总的额度不超过人民币５亿元。本公司提供回购担保。

该议案须提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）

七、审议并通过了《关于出资设立全资子公司上海华菱星马物流投资管理有限公司（暂定名）的议案》。

为了进一步完善公司营销体系的建设，创新公司产品的销售模式，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，本公司拟以自有资金在上海市出资设立全资子公司。新设公司名称暂定为：“上海华菱星马物流投资管理有限公司”（最终公司名称以当地工商管理部门核准的名称为准）；公司性质为：有限责任公司。新设公司主要从事物流、货物运输代理、仓储服务，销售汽车（不含小轿车）、汽车零部件、润滑油、建筑材料、机械设备，汽车及机械设备的租赁。新设公司注册资本为人民币１３，０００万元，本公司以现金出资人民币１３，０００万元，占其注册资本的１００％。

（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

２０１３年４月２４日

证券代码：６００３７５ 证券简称：华菱星马 编号：临２０１３－００７

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间

现场会议召开时间：２０１３年５月１６日（星期四）下午１４：００时整。

网络投票时间：２０１３年５月１６日（星期四）上午９：３０—１１：３０ 和下午１３：００—１５：００。

●股权登记日

２０１３年５月１３日（星期一）

●现场会议召开地点

公司办公楼四楼会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）

●会议方式

现场投票与网络投票相结合

经华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过，公司定于２０１３年５月１６日召开２０１２年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间：２０１３年５月１６日（星期四）下午１４：００时整。

网络投票时间：２０１３年５月１６日（星期四）上午９：３０—１１：３０ 和下午１３：００—１５：００。

２、现场会议召开地点：公司办公楼四楼会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）。

３、会议召集人：公司董事会。

４、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

■

上述议案已经公司２０１３年４月２４日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过。相关具体内容详见２０１３年４月２６日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《公司第五届董事会第八次会议决议公告》和《公司第五届监事会第八次会议决议公告》。

三、会议出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１３年５月１３日（星期一）。凡在２０１３年５月１３日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、其他相关人员。

四、现场会议登记方法

１、登记手续

（１）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户卡。

（２）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（３）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

（４）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

２、登记时间

２０１３年５月１５日上午８：００—１２：００和下午１３：３０—１７：３０。

３、登记地点

公司金融证券部（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路公司办公楼四楼）。

五、股东参加网络投票的操作流程

１、投票日期

本次股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年５月１６日（星期四）上午９：３０—１１：３０ 和下午１３：００—１５：００。

２、投票方法

本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所系统参加网络投票。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

３、投票程序

（１）投票代码与投票简称

■

（２）投票具体流程

①买卖方向均为“买入”投票。

②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号， ９９．００元代表总议案；１．００ 元代表议案１；２．００ 元代表议案２；依此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：

■

（注：本次股东大会投票，各议案未有子议案。）

③在“委托股数”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

■

（３）投票注意事项

①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。表决申报不能撤单。

②统计表决结果时，对单项议案（如１．００ 元）的表决申报优先于对全部议案（如９９．００ 元）的表决申报。

③股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

六、投票规则

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、公司股东只能选择一项投票表决方式，若重复投票表决则以现场投票表决为准。

２、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

３、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

七、其它事项

联系人：金方放、李峰

联系电话：０５５５－８３２３０３８

传真：０５５５－８３２３０３１

电子邮件：ｘｍ６００３７５＠１６３．ｃｏｍ

联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区华菱星马汽车（集团）股份有限公司金融证券部

邮编：２４３０６１

本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

出席现场会议人员请于现场会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

２０１３年４月２４日

附件：

授权委托书

华菱星马汽车（集团）股份有限公司：

兹委托 （先生／女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年５月１６日召开的贵公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。该表决权具体指示如下：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：６００３７５ 证券简称：华菱星马 编号：临２０１３－００８

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

董事长、总经理

关于公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司

２０１２年度净利润预测数未实现的说明及致歉

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会批准，华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年７月实施完成了与安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）的重大资产重组工作。

一、本次重大资产重组业绩承诺情况

根据该次交易各方签署的《关于业绩补偿的协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》和《关于业绩补偿的协议之补充协议（三）》的相关约定：

“根据北京六合正旭资产评估有限责任公司２０１０年２月９日出具的六合正旭评报字【２０１０】第０１２号《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估说明》（以下简称“《评估说明》”），上市公司重大资产重组完成后的３年即２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度预测的华菱汽车（母公司口径）扣除非经常损益后的净利润分别为２２，２０２．５４万元、２３，７８７．０７万元和２４，９１９．６７万元。２０１１年度至２０１３年度华菱汽车各年度实现的净利润数额以经星马汽车聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的华菱汽车相应各年度实现的净利润数额为准。

如果星马汽车２０１１年完成本次非公开发行，当华菱汽车在２０１１、２０１２、２０１３年度未实现《评估说明》中的预测净利润额时，交易对方星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生应每年将按照以下计算方式计算出的金额在星马汽车２０１１、２０１２、２０１３年度报告公告之日起９０ 日内向星马汽车补偿。

交易对方每年需向星马汽车补偿的金额按照以下计算方式计算：

截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿金额

交易对方任何一方每年需向星马汽车补偿的金额按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。

交易对方原则上以现金方式向星马汽车补偿；如交易对方在补偿期内未有足额现金向星马汽车进行补偿，应采用以下方式向星马汽车进行补偿：

１、补偿方式

交易对方同意由星马汽车以人民币１．００元的价格回购交易对方在重大资产重组中认购的部分新增股份并予以注销。

２、补偿股份数量

交易对方每年需向星马汽车补偿股份数量按照以下计算方式计算：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

在补偿期限届满时，星马汽车对标的资产华菱汽车进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

交易对方各方补偿股份的具体数量按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。

３、补偿原则

前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

４、股份回购实施时间

如果星马汽车２０１１年完成重大资产重组，当华菱汽车未实现《评估说明》中的预测净利润额时，则在上市公司相应年度的年度报告披露后１０个工作日内，由上市公司董事会作出决议并向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会审议通过该议案后２ 个月内办理完毕股份回购事宜。

鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。”

二、２０１２年度净利润预测数实现情况

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，华菱汽车净利润预测数完成情况：

１、２０１２年度净利润预测数完成情况：

单位：万元

■

２、净利润预测数累计完成情况：

单位：万元

■

根据资产重组９名发行对象之前作出的承诺，在上市公司年报披露的９０日内，需要将差额１４，１１８．９６万元人民币向上市公司补足。

三、净利润预测数未实现的原因及说明

２０１２年度，受国家宏观经济减速、欧债危机延续以及国家实行房地产限购政策、固定资产投资和基础建设投资放缓等因素的影响，国内汽车行业增速进一步放缓，重卡及专用车产品的市场需求下滑，特别是重卡企业生产经营异常困难。华菱汽车面对国内重卡市场高基数、高存量、经济增长回落的多重压力，２０１２年度未能实现重大资产重组时所作出的净利润预测数。

公司董事长、总经理对上述结果高度重视并深感遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。华菱汽车在重大资产重组实施时对２０１２年度宏观经济、重卡行业发展前景以及华菱汽车经营情况作出了较为乐观的判断，导致在国内宏观经济调控和行业市场需求下滑的不利情况下，华菱汽车２０１２年度未能实现重大资产重组时所作出的净利润预测数。公司对此进行了认真总结和深刻的反省，今后将加强对宏观经济形势、重卡行业情况的预判、分析能力。２０１３年度，公司将继续强化内部管理和成本控制，积极调整产品结构，创新公司产品营销模式，不断加大产品销售力度，力争以更好的业绩回报公司全体股东。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事长：刘汉如

华菱星马汽车（集团）股份有限公司总经理：沈伟良

２０１３年４月２４日

股票简称	华菱星马	股票代码	６００３７５
股票上市交易所	上海证券交易所

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
				调整后	调整前
总资产	６，９１６，２０２，１５４．２１	５，９３２，７４４，７６０．９８	１６．５８	６，２７１，９９８，３９３．９７	２，０５２，８４６，８０５．０７
归属于上市公司股东的净资产	２，６８１，８０２，４１８．３７	２，６６４，２１５，５１７．２７	０．６６	２，１８４，８３７，９２６．８５	８１７，７５７，３６５．７４
经营活动产生的现金流量净额	７６５，７５５，３３２．６４	２７２，９５９，２７９．３６	１８０．５４	８０２，３６６，２０９．７１	３１２，８６５，１００．６５
营业收入	４，４７５，４９９，４２６．５８	６，８５３，６９３，８８０．９７	－３４．７０	８，０９４，２９４，００９．７９	３，９７４，４６４，３６１．９３
归属于上市公司股东的净利润	１６７，８６１，７９４．４８	５０４，８６２，７７６．２０	－６６．７５	７１１，５５４，４０５．１７	２６７，７９３，９９７．２０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	７１，５３９，８４６．０６	２６９，６９９，８６２．４９	－７３．４７	２６３，７４１，６１７．５２	２６８，４１２，７０８．６４
加权平均净资产收益率（％）	６．３１	２２．００	减少１５．６９个百分点	３８．９０	３９．１６
基本每股收益（元／股）	０．４１	１．２４	－６６．９４	１．７５	１．４３
稀释每股收益（元／股）	０．４１	１．２４	－６６．９４	１．７５	１．４３

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	金方放	李峰
电话	０５５５－８３２３０３８	０５５５－８３２３０３８
传真	０５５５－８３２３０３１	０５５５－８３２３０３８
电子信箱	ｘｍ６００３７５＠１６３．ｃｏｍ	ｌｅｅｆ７９５１＠１６３．ｃｏｍ

报告期股东总数			２１，８８９	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		２１，２５７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
马鞍山华神建材工业有限公司．	国有法人		１４．２０	５７，６１４，７９３	０	质押２８，２００，０００
史正富	境内自然人		１２．８９	５２，２９７，１２２	５２，２９７，１２２	质押５２，２９７，１２２
安徽星马创业投资股份有限公司	境内非国有法人		９．５０	３８，５２６，９４６	３８，５２６，９４６	质押３４，２０２，３８７
安徽省投资集团控股有限公司	国有法人		８．０３	３２，５９９，７２３	３２，５９９，７２３	无
安徽星马汽车集团有限公司	国有法人		７．３０	２９，６３６，１１２	２９，６３６，１１２	质押１４，８００，０００
马鞍山富华投资管理有限公司	境内非国有法人		５．８４	２３，７０８，８８９	２３，７０８，８８９	质押２１，０４７，６２２
浙江华威建材集团有限公司	境内非国有法人		４．３８	１７，７８１，６６７	１７，７８１，６６７	无
杭玉夫	境内自然人		２．８５	１１，５５８，０８３	１１，５５８，０８３	无
华安证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户	国有法人		２．５１	１０，２００，０００	０	无
浙江鼎悦投资有限公司	境内非国有法人		２．４８	１０，０７６，２７８	１０，０７６，２７８	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		６、史正富将２０１２年８月２日解除质押的本公司５２，２９７，１２２股股权再次质押给农行临淄支行，为农行临淄支行与鄂尔多斯市中轩生化有限公司签订的一系列业务合同所形成的债权提供最高额质押担保，根据史正富与农行临淄支行签订的《最高额权利质押合同》，其所担保的主债权的最高额度为人民币６３，０００万元整，履行期限为６０个月，自股权质押登记办理完成之日起生效。２０１２年８月３日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券质押登记证明》，上述股权质押登记手续已经办理完成。 ７、星马创投和富华投资分别将其持有的本公司３４，２０２，３８７股股权和２１，０４７，６２２股股权质押给重庆国际信托有限公司，为其与重庆国际信托有限公司签订的《融资协议》提供股票质押履约担保。２０１２年１１月３０日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券质押登记证明》，办理完成上述股权质押登记手续。根据星马创投和富华投资与重庆国际信托有限公司签订的《股票质押合同》，其所担保的主债权分别为１１，９００万元整和７，１００万元整，履行期限均为２４个月，自股权质押登记办理完成之日起生效。

项目名称	委托贷款金额	贷款期限	贷款利率	借款用途	是否逾期	是否关联交易	关联关系
华菱星马	４００，０００，０００	１２个月	４．６％／年	缓解公司资金需求压力	否	是	控股股东

子公司 全称	子公司 类型	所处行业	注册资本 （万元）	持股 比例	期末总资产 （万元）	期末净资产 （万元）	本期净利润（万元）
华菱汽车	本公司全资子公司	汽车制造业	３６，８２３．２０８８７４	１００．００％	４５４，２９０．４７	１７７，０３３．０３	１６，０８１．３３
星马专汽	本公司全资子公司	专用汽车制造业	１２，０００．００	１００．００％	４０，９５４．２４	６，７３２．４７	－２，０８３．７８
福马零件	本公司全资子公司	汽车零部件制造业	１０，０００．００	１００．００％	２７，０４５．４３	９，６４７．３７	１，２６４．１９
徽融租赁	本公司控股子公司	融资租赁行业	２６，０００．００	７３．４６％	２１，７０５．３５	２１，７０２．４８	０．９８
福瑞贸易	本公司全资子公司	外贸行业	４，０５４．００（港币）	１００．００％	３，２０１．４８	１，８８１．５３	－０．３７
四川物流	本公司控股子公司	物流行业	１，０００．００	５１．００％	１，０００．０８	１，０００．０５	０．０５
索达机械	华菱汽车全资子公司	汽车零部件制造业	５，０００．００	１００．００％	４，９５６．０６	４，９５６．０６	－４３．９４
福马车桥	华菱汽车全资子公司	汽车零部件制造业	２，０００．００	１００．００％	６，０８５．７９	６，２８８．１４	－１４５．４７
凯马零件	华菱汽车全资子公司	汽车零部件制造业	５００．００	１００．００％	１７，０７２．０６	４８７．４０	－１，４２７．０９
湖南华菱	华菱汽车控股子公司	汽车制造业	６，０００．００	６６．６７％	２２，３６９．３９	４，００１．０９	１．３２
天津星马	星马专汽全资子公司	专用汽车制造业	９，０００．００	１００．００％	２９，１０８．０１	６，８４７．６１	－２，１１７．７７
湖南星马	星马专汽控股子公司	专用汽车制造业	４，５００．００	６６．６７％	１０，０９６．６４	２，２４４．４９	６．２６
福亨内饰	福马零件控股子公司	汽车零部件制造业	４，０００．００	６０．００％	３，４３２．３３	１，５０４．４４	４．４４
镇江索达	福马零件控股子公司	汽车零部件制造业	５，０００．００	５１．００％	２，９９１．３５	２，９８３．１１	－１５．２１

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	４，４７５，４９９，４２６．５８	６，８５３，６９３，８８０．９７	－３４．７０
营业成本	３，８８６，３０４，９１４．６５	５，７１６，４１９，０５５．１７	－３２．０２
销售费用	１８５，５１８，９５９．３３	２０３，５９８，９０６．３８	－８．８８
管理费用	２３７，１５３，４６１．１２	２９７，３１４，５８５．０５	－２０．２３
财务费用	４５，２４５，６６２．５４	２７，６１０，８２２．４５	６３．８７
经营活动产生的现金流量净额	７６５，７５５，３３２．６４	２７２，９５９，２７９．３６	１８０．５４
投资活动产生的现金流量净额	－８７０，６０４，０７０．３３	－９３６，８７３，１９２．３７	－７．０７
筹资活动产生的现金流量净额	２９１，３２８，５３８．７６	１２３，９８９，５０１．３５	１３４．９６
研发支出	１９９，００７，８７５．４１	－	－

前五名销售客户销售金额合计

７３，１６２．５６万元

占本公司２０１２年度销售总额的比例

１６．３５％

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
加工制造业	／	３，８２１，１８１，７３０．１９	９８．３２	５，６１９，２２８，７９１．０６	９８．３０	－３２．００

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
专用车	／	１，１６８，３４３，３６４．１０	３０．０６	２，７３２，４３７，４１６．０４	４７．８０	－５７．２４
整车及底盘	／	２，５６１，８３９，５７８．７５	６５．９２	２，７８０，９４９，７４１．３７	４８．６５	－７．８８
汽车零部件	／	８９，９０６，２９３．３７	２．３１	１０４，５２３，６９８．４４	１．８３	－１３．９８
维修	／	１，０９２，４９３．９７	０．０３	１，３１７，９３５．２１	０．０２	－１７．１１

前五名供应商采购金额合计

１２３，２２５．３０万元

占本公司２０１２年度采购总额的比例

４５．５４％

项目	２０１２年（元）	２０１１年（元）	变动幅度	变动原因
财务费用	４５，２４５，６６２．５４	２７，６１０，８２２．４５	６３．８７％	随着融资规模的扩大，相应的利息支出相应增加。

本期费用化研发支出	６７，９３５，３１５．３２
本期资本化研发支出	１３１，０７２，５６０．０９
研发支出合计	１９９，００７，８７５．４１
研发支出总额占净资产比例（％）	７．３２
研发支出总额占营业收入比例（％）	４．４５

项目	２０１２年度（元）	２０１１年度（元）	增减比例	变动原因
经营活动产生的现金流量净额	７６５，７５５，３３２．６４	２７２，９５９，２７９．３６	１８０．５４％	经营性应付项目增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额	２９１，３２８，５３８．７６	１２３，９８９，５０１．３５	１３４．９６％	借款增加所致。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
汽车制造业	４，４７５，４９９，４２６．５８	３，８８６，３０４，９１４．６５	１３．１６	－３４．７０	－３２．０２	减少３．４３个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
专用车	１，３８８，６７４，１４９．５０	１，１６８，３４３，３６４．１０	１５．８７	－５８．１８	－５７．２４	减少１．８４个百分点
整车及底盘	２，８２８，４７９，２９５．５６	２，５６１，８３９，５７８．７５	９．４３	－１０．５３	－７．８８	减少２．６１个百分点
汽车零部件	１３９，１０５，３９２．６１	８９，９０６，２９３．３７	３５．３７	－３４．５０	－１３．９８	减少１５．４２个百分点
维修	１，３６６，９２２．７７	１，０９２，４９３．９７	２０．０８	－５４．５０	－１７．１１	减少３６．０６个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	４，２０９，５７１，２１３．５９	－３６．８３
国外	２６５，９２８，２１２．９９	４０．１０

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
应收账款	５３３，８９５，９２１．８３	７．７２	３２０，９６６，８３６．６８	５．４１	６６．３４
固定资产	２，１７５，７５１，２３５．１２	３１．４６	１，２６９，１５３，９４０．０２	２１．３９	７１．４３
短期借款	８２１，９７０，０００．００	１１．８８	４２３，６３０，０００．００	７．１４	９４．０３
应付票据	１，１７１，８８８，４１５．７９	１６．９４	４５９，６１９，８７０．００	７．７５	１５４．９７
应交税费	－５２，２４２，５２６．０６	－０．７６	８，０５５，２９９．９３	０．１４	－７４８．５５
其他流动负债	３０，３３４，１７８．０６	０．４４	７２，６５７，６８８．６２	１．２２	－５８．２５
长期借款	３６５，０００，０００．００	５．２８	２５０，０００，０００．００	４．２１	４６．００
长期应付款			３４，９７８，４２２．５３	０．５９	－１００．００

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
２００３	首次发行	２８，３３１．３０	０	２８，３３１．３０	０
合计	／	２８，３３１．３０	０	２８，３３１．３０	０	／

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金实际投入金额	是否符合计划进度	是否符合预计收益
５０００辆专用汽车技术改造项目	否	２５，１４４．００	２１，５９５．３４	是	是
１０００辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目	是	１４，４００．００	０	否	否
合计	／	３９，５４４．００	２１，５９５．３４	／	／

变更后的项目名称	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额
增资天津星马汽车有限公司	１０００辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目	６，７３５．９６
合计	／	６，７３５．９６

分红年度	每１０股送红股数（股）	每１０股派息数（元）（含税）	每１０股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１２年	０	３．５０	０	１４２，００９，２０８．９５	１６７，８６１，７９４．４８	８４．６０
２０１１年	０	３．７０	０	１５０，１２４，０２０．８９	５０４，８６２，７７６．２０	２９．７４
２０１０年	０	０	０	０	７１１，５５４，４０５．１７	／

序号	股东名称	补偿金额（万元）
１	安徽星马汽车集团有限公司	１，９１７．１３
２	安徽省投资集团控股有限公司	２，１０８．８４
３	安徽星马创业投资股份有限公司	２，４９２．２７
４	马鞍山富华投资管理有限公司	１，５３３．７０
５	浙江华威建材集团有限公司	１，１５０．２８
６	浙江鼎悦投资有限公司	６５１．８２
７	史正富	３，３８３．０４
８	杭玉夫	７４７．６８
９	楼必和	１３４．２０
合计		１４，１１８．９６

序号	议案内容	是否为特别决议事项
１	《公司２０１２年度董事会工作报告》	否
２	《公司２０１２年度监事会工作报告》	否
３	《公司独立董事２０１２年度述职报告》	否
４	《公司２０１２年度财务决算报告》	否
５	《公司２０１２年度利润分配预案》	否
６	《公司２０１２年年度报告全文及其摘要》	否
７	《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司２０１３年度审计机构的议案》	否
８	《关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司２０１２年度未实现重大资产重组净利润预测数情况说明的议案》	否
９	《关于公司与招银金融租赁有限公司签订融资租赁合作协议的议案》	否
１０	《关于出资设立全资子公司上海华菱星马物流投资管理有限公司（暂定名）的议案》	否
１１	《关于增补张亚莉女士为公司第五届董事会董事候选人的议案》	否

议案序号	议案内容	对应申报价格
９９	总议案	９９．００元
１	《公司２０１２年度董事会工作报告》	１．００元
２	《公司２０１２年度监事会工作报告》	２．００元
３	《公司独立董事２０１２年度述职报告》	３．００元
４	《公司２０１２年度财务决算报告》	４．００元
５	《公司２０１２年度利润分配预案》	５．００元
６	《公司２０１２年年度报告全文及其摘要》	６．００元
７	《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司２０１３年度审计机构的议案》	７．００元
８	《关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司２０１２年度未实现重大资产重组净利润预测数情况说明的议案》	８．００元
９	《关于公司与招银金融租赁有限公司签订融资租赁合作协议的议案》	９．００元
１０	《关于出资设立全资子公司上海华菱星马物流投资管理有限公司（暂定名）的议案》	１０．００元
１１	《关于增补张亚莉女士为公司第五届董事会董事候选人的议案》	１１．００元

序号	投票简称	表决议案数量	投票股东
７３８３７５	华菱投票	１１	Ａ股股东

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	《公司２０１２年度董事会工作报告》
２	《公司２０１２年度监事会工作报告》
３	《公司独立董事２０１２年度述职报告》
４	《公司２０１２年度财务决算报告》
５	《公司２０１２年度利润分配预案》
６	《公司２０１２年年度报告全文及其摘要》
７	《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司２０１３年度审计机构的议案》
８	《关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司２０１２年度未实现重大资产重组净利润预测数情况说明的议案》
９	《关于公司与招银金融租赁有限公司签订融资租赁合作协议的议案》
１０	《关于出资设立全资子公司上海华菱星马物流投资管理有限公司（暂定名）的议案》
１１	《关于增补张亚莉女士为公司第五届董事会董事候选人的议案》

项 目	２０１２年度预测数	２０１２年度实际完成数	完成情况
扣除非经常性损益后的净利润	２３，７８７．０７	８，５１７．７２	否

项 目	预测数 ①	实际完成数 ②	差异 ③＝②－①
２０１１年度	２２，２０２．５４	２３，３５２．９３	１，１５０．３９
２０１２年度	２３，７８７．０７	８，５１７．７２	－１５，２６９．３５
合计	４５，９８９．６１	３１，８７０．６５	－１４，１１８．９６