１、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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２、主要财务数据和股东变化
（１）主要财务数据
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（２）前１０名股东持股情况表
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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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３、管理层讨论与分析
１、报告期内公司经营业绩及存在的问题
报告期内，钕铁硼行业呈现上半年供不应求，下半年需求低迷的局面。公司下属各钕铁硼工厂上半年基本仍延续２０１１年的生产状态，订单饱满；到了下半年，由于受到全球经济低迷影响，以及遭受原材料价格大幅波动导致产品售价大幅波动的影响，下游客户订单下滑明显，主要工厂开工率维持在６０％－－７０％。
２、报告期内公司注重企业人才的培养和激励
公司注重人才的培养，建立了较为完整的人才选拔任用与考核激励机制；建立了涵盖公司各部门、各单位的人才信息库；建立了针对各关键岗位的员工教育与成长平台，并将员工的能力培训、知识培训和安全培训常态化、标准化。
３、报告期内公司注重企业的社会责任和企业文化建设
公司历来注重企业和社会、企业和员工同步发展。自发布《中科三环企业社会责任行为准则》以来，公司在企业社会责任建设上逐步完善、持续改进。
公司环境推进委员会依据公司发展状况，不定期举办评选表彰大会，形成争先创优、持续改善的文化氛围。公司认识到重视环境保护对于制造国际水平的产品及企业的可持续发展是必不可少的。公司努力将制造过程中产生的对自然环境的不良影响减少到最低限度，致力于生产不含有害化学物质的绿色环保产品，同时确保消费者的安全和健康。
公司领导将企业文化宣传与建设纳入公司发展的重点内容，作为企业文化宣传载体的《宣传栏》和《中科三环人力资源专刊》，将视角对准一线普通员工，记录下他们感人的瞬间，温暖和关爱着每位忠诚三环事业的普通人。
４、报告期内公司经营情况
报告期内，公司继续深化专业化、标准化、规范化和精细化的生产运营管理，强化经营形势的动态分析；加强现场调研，协调资源，配套条件，提高决策速度；进一步推动产品结构调整，扩大高端市场占有率，规模效益得到发挥；加强存货管理，控制成本费用，有效提升了公司运营质量和盈利水平。公司密切关注稀土等主要原材料价格大幅波动的趋势，科学应对，及时调整产品结构和客户结构，控制了风险，确保公司持续发展。
５、报告期内公司进一步规范实施内部控制
报告期内，公司内部控制体系建设又上了一个新台阶。公司已经建立了较为完善的内控体系，各子公司结合自身实际，建立了自身相应的内控体系；各职能部门按照公司统一部署，首先进行了风险分析，建立风险矩阵，对重点风险制定了相应的控制措施。截止报告期末，公司建立较为完善的风险数据库及相应的控制措施，能有效保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
６、报告期内公司研发情况
报告期内公司继续坚持以稀土永磁材料为核心领域，坚持以市场为导向，注重工艺的开发及创新，以产品质量及快速服务为理念，努力开发新技术、新工艺、新产品，加强高端应用领域用磁体的设计开发和市场开拓，同时进一步加强相关器件的研发，拓展产品应用领域，开发新的应用市场。２０１２年公司针对未来稀土永磁行业重大科技问题及低碳经济产业重大需求进行攻关，围绕新能源汽车、风力发电、节能家电和信息产业等重大应用领域，开发适用于低碳经济、高新技术等领域的高性能稀土永磁材料。
公司一直坚持“以企业为主体、市场为导向、产品开发为纽带，将产学研紧密结合在一起”的方针。通过产学研联合开发，充分发挥公司市场和资金优势以及科研院所和高校人力、科研实力的优势。
公司还与世界上知名电机设备制造商等跨国企业建立了共同研发体系，联合开发具有前瞻性的产品。与客户组建共同研发体系，不但直接拉近了公司与客户的关系，而且便于公司把握市场新技术的发展方向，并引领稀土磁体行业的发展，是公司新产品研发体系的重要组成部分，也是公司创新体系的特色所在。报告期内通过众多科技项目的实施，公司在产品创新和工艺开发上取得了一系列创新成果，获得了一系列先进的钕铁硼磁体生产技术。目前，公司产品的国际竞争力持续增强，在钕铁硼高端应用领域的市场份额也继续扩大，国际主流市场的主导地位已经基本确立。
７、报告期内，公司主要经营情况
报告期末，公司的总资产为５１７，９８５．１０万元，比上年同期增长１．７４％；归属于母公司所有者权益合计为３２８，８６２．０２万元，比上年同期增长５２．００％。报告期内，公司完成营业收入４９３，３８４．５１万元，比上年同期减少１３．３８％；利润总额为９６，７０７．８４万元，比上年同期减少１２．７５％；归属于母公司股东的净利润为６４，８４２．１６万元，比上年同期减少１５．４９％。
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
未变化
（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期差错：是
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说明：经上述追溯调整，期初资产总额由４，９６９，１２７，９６３．９０元更正为５，０９１，２２７，３０７．０４元，增加了１２２，０９９，３４３．１４元；期初负债总额由２，３２８，８８８，１７２．０２元更正为２，４５０，９８７，５１５．１６元，增加了１２２，０９９，３４３．１４元；期初净资产金额不变。
（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
无
（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
北京中科三环高技术股份有限公司
二零一三年四月二十四日
证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１３－００４
北京中科三环高技术股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会于２０１３年４月１２日以传真和电子邮件的方式，向公司全体董事发出召开第五届董事会第八次会议的通知。会议于２０１３年４月２４日上午９：００在北京友谊宾馆召开，董事长王震西先生主持了会议，应到董事９名，实际参加会议董事９名，符合《公司法》和本公司章程的规定，３名监事和高级管理人员参加了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了公司２０１２年度报告全文及摘要；
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
二、审议通过了公司２０１２年董事会工作报告；
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
三、审议通过了公司２０１２年总裁工作报告；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
四、审议通过了公司２０１２年度财务决算报告；
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
五、审议通过了公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
经致同会计师事务所审计，公司２０１２年度母公司实现的净利润为２７６，４５８，７８８．１２元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金２７，６４５，８７８．８１元，２０１２年度可供股东分配的利润为２４８，８１２，９０９．３１元，结转年初未分配利润６７６，４３４，２３７．５２元，减去２０１２年派发的２０１２年上半年度现金红利１０６，５２０，０００．００元，累计未分配利润为８１８，７２７，１４６．８３元。
公司拟以２０１２年１２月３１日总股本５３２，６００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．０元（含税），每１０股送红股５股（含税），共计派发现金红利１０６，５２０，０００．００元，派发红股２６６，３００，０００股。未分配利润余额结转至下一年度。
经致同会计师事务所审计，截至２０１２年１２月３１日，母公司资本公积金金额为６２８，５６７，８５１．０４元。公司拟以２０１２年１２月３１日总股本５３，２６０万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，合计转增股本２６６，３００，０００股。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
六、审议通过了公司为控股子公司提供贷款担保的议案；
为了保证公司控股子公司日常经营活动的正常进行，经研究决定，下列控股子公司向银行申请贷款时，公司同意提供下述担保：
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上述担保期限均为股东大会通过之日起两年。
宁波科宁达工业有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保；天津三环乐喜新材料有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保；三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司以机器设备、销售收入等做为反担保；上海爱普生磁性器件有限公司以厂房、土地、设备等资产进行反担保。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
七、审议通过了全资子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案；
宁波科宁达工业有限公司为了保证其全资子公司宁波科宁达日丰磁材有限公司日常经营活动的正常进行，同意为其提供额度为１５，０００万元的贷款担保，担保期限为股东大会通过之日起两年。宁波科宁达日丰磁材有限公司以厂房、土地、设备等资产提供反担保。公司董事会同意本项担保。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
八、审议通过了公司预计２０１３年度日常关联交易的议案；
公司预计２０１３年相关关联交易金额如下： 单位：万元
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关联董事王震西先生、钟双麟先生和文恒业先生回避表决。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。
表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。
九、审议通过了公司聘任２０１３年度财务审计和内控审计机构的议案；
公司同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。
表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。
十、审议通过了公司向银行申请贷款的议案；
为了保证公司日常经营活动的正常进行，经研究决定：向民生银行北京中关村支行申请２亿元流动资金综合授信额度。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
十一、审议通过了公司对控股子公司增资的议案；
为了满足公司控股子公司肇庆三环京粤磁材有限责任公司和中科三环盂县京秀磁材有限公司的正常生产经营的需要，公司决定向上述两个公司进行增资，具体情况如下：
１、中科三环拟单方向三环京粤现金增资２，２００万元（其中注册资本增资额１，８００万元），增资完成后，三环京粤的注册资本将由７，２００万元增至９，０００万元，中科三环将持有三环京粤７２％的股权，广东省肇庆市高级技工学校将持有三环京粤２８％的股权。
２、中科三环拟单方向三环京秀现金增资３０４４万元（其中注册资本增资额２，９３５万元），增资完成后，三环京秀的注册资本将由２，５００万元增至５，４３５万元，中科三环将持有三环京秀９９．０８％的股权，侯德柱将持有三环京秀０．９２％的股权。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
十二、审议通过了修改公司《募集资金管理制度》的议案；
１、【原文】 第一条 为了规范北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于进一步规范公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主板公司规范运作指引》等有关法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
修改为：
第一条 为了规范北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板公司规范运作指引》等有关法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
２、【原文】 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
修改为：
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后６个月内置换。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
３、在原文第十六条后新增加两条为：
第十七条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应及时报深圳交易所备案并公告。
第十八条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确统一意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
４、【原文】 第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的５０％；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；
（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
拟以超过募集资金金额１０％的闲置募集资金补充流动资金的，需经股东大会审议批准。股东大会审议上述事项时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
修改为：
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（四）单次补充流动资金时间最长不得超过十二个月；
（五）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的５０％；
（六）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
（七）不使用闲置募集资金进行证券投资；
（八）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
５、在原文第十八条后新增加一条为：
第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每１２个月内累计金额不得超过超募资金总额的３０％。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的１２个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
６、在原文第二十九条后新增加一条为：
第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
公司《募集资金管理制度》同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
十三、审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的最大利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的５，０００万元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过１２个月。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
十四、审议通过了公司《２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
十五、审议通过了公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》的议案；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
十六、审议通过了公司《２０１２年度社会责任报告》的议案；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
十七、审议通过了公司召开２０１２年度股东大会的议案。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
注１：公司独立董事詹文山先生、王瑞华先生和权绍宁先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年年度股东大会上述职。
特此公告。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会
２０１３年４月２６日
证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１３－００６
北京中科三环高技术股份有限公司
关于召开２０１２年年度股东大会的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司将于２０１３年５月２２日召开２０１２年度股东大会，具体情况如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：２０１２年度股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）召开时间：
现场会议时间：２０１３年５月２２日 下午１４：００；
网络投票时间：２０１３年５月２１日－５月２２日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年５月２２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１３年５月２１日下午１５：００至２０１３年５月２２日下午１５：００的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）出席会议的对象：
１、截至股权登记日２０１３年５月１５日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
２、公司董事、监事和高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（七）现场会议地点：北京市海淀区中关村东路６６号甲１号楼２７层会议室。
二、会议审议事项
１、审议公司２０１２年年度报告及摘要；
２、审议公司２０１２年董事会工作报告；
３、审议公司２０１２年监事会工作报告；
４、审议公司２０１２年度财务决算报告；
５、审议公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
６、审议公司为控股子公司提供贷款担保的议案；
７、审议全资子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案；
８、审议公司预计２０１３年度日常关联交易的议案；
９、审议公司聘任２０１３年度财务审计和内控审计机构的议案。
注：本公司独立董事将在２０１２年度股东大会上做述职报告。
三、股东出席现场会议登记办法
（一）登记方式：
１、个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；
２、法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；
３、异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在２０１３年５月１７日１６：００前送达或传真至公司董事会办公室）。
（二）登记时间：２０１３年５月１７日上午８：３０—１１：３０，下午１３：３０—１６：００；
（三）登记及联系地址：北京市海淀区中关村东路６６号甲１号楼２７层中科三环公司证券部。
联系人：赵寅鹏、田文斌、周介良
联系电话：（０１０）６２６５６０１７
传 真：（０１０）６２６７０７９３
邮政编码：１００１９０
（四）注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
（一）采用交易系统投票操作流程
１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年５月２２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。
２、投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
投票代码：３６０９７０ 投票简称：三环投票
３、股东投票的具体程序为：
（１）买卖方向为买入投票。
（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案一， ２．００ 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
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（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：
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４、投票举例
（１）股权登记日持有 “中科三环”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，则可以只对“总议案”进行投票。其申报如下：
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（２）如某股东对议案一投弃权票，对议案二投反对票，申报顺序如下：
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（３）如某股东对议案一投赞成票，申报顺序如下：
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５、计票规则
在股东对议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１）申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。
（２）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６
申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ
网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２
２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。
（１）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“北京中科三环高技术股份有限公司２０１２年度股东大会投票”；
（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；
（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（４）确认并发送投票结果。
３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１３年５月２１日下午１５：００ 至２０１３年５月２２日下午１５：００ 的任意时间。
（三）投票注意事项
１、网络投票不能撤单；
２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
３、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。
４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其它事项
１、会议联系方式
地址：北京市海淀区中关村东路６６号甲１号楼２７层中科三环公司证券部
邮政编码： １００１９０
联系人：赵寅鹏、田文斌、周介良
联系电话：（０１０）６２６５６０１７
传真：（０１０）６２６７０７９３
２、出席会议者食宿及交通费用自理。
３、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、股东授权委托书（见附件）
请各位董事审议！
北京中科三环高技术股份有限公司董事会
２０１３年４月２４日
附件：
股东授权委托书
兹全权授权 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京中科三环高技术股份有限公司２０１２年度股东大会，并代表我单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权。
本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见如下：
■
注１：请在每项议案相应的意见栏内划“√”。
注２：如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
委托人姓名或名称（签名或签章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：：
委托人持股数：委托人股东号码：
代理人签名：代理人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１３－００５
北京中科三环高技术股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
北京中科三环高技术股份有限公司监事会于２０１３年４月１２日以传真和电子邮件的方式，向公司全体监事发出召开第五届监事会第八次会议的通知。会议于２０１３年４月２４日下午１３：００在北京召开，监事会主席张子云先生主持了会议，应到监事３人，实到监事３名，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《公司２０１２年年度报告全文及摘要》；
监事会根据有关要求，对公司２０１２年年度报告全文及摘要进行了认真审核，认为公司２０１２年年度报告全文及摘要所披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
二、审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
三、审议通过了公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》；
公司监事会对公司２０１２年度内部控制自我评价发表如下意见：
监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
四、审议通过了公司预计２０１３年度日常关联交易的议案；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
五、审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
公司本次以暂时闲置募集资金补充流动资金，使用金额５，０００ 万元，使用期限不超过１２个月，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。暂时闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以暂时闲置募集资金５，０００万元用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次公司用暂时闲置募集资金５，０００万元补充流动资金，没有超过募集资金净额的５０％，且已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司监事会同意本次以暂时闲置募集资金补充流动资金的事项。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
六、审议通过了公司《２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
特此公告。
北京中科三环高技术股份有限公司监事会
２０１３年４月２６日
证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１３－０１３
北京中科三环高技术股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会于２０１３年４月１２日以传真和电子邮件的方式，向公司全体董事发出召开第五届董事会第九次会议的通知。会议于２０１３年４月２４日上午在北京召开，董事王震西先生主持了会议，应到董事９名，实到董事９名，符合《公司法》和本公司章程的规定，３名监事和高级管理人员参加了会议。会议审议并通过了以下议案：
审议通过了公司２０１３年第一季度报告
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
特此公告。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会
２０１３年４月２６日
证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１３－０１４
北京中科三环高技术股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
北京中科三环高技术股份有限公司监事会于２０１３年４月１２日以传真和电子邮件的方式，向公司全体监事发出召开第五届监事会第九次会议的通知。会议于２０１３年４月２４日下午在北京召开，监事会主席张子云先生主持了会议，应到监事３人，实到监事３名，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司２０１３年第一季度报告。
公司监事会根据有关要求，对公司２０１３年第一季度报告进行了认真审核，认为公司２０１３年第一季度报告所披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此公告。
北京中科三环高技术股份有限公司监事会
２０１３年４月２６日
证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１３－０１１
北京中科三环高技术股份有限公司
２０１２年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司２０１２年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔２０１２〕３５６号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券有限责任公司采用向特定对象非公开方式发行人民币普通股（Ａ股）２５００万股，发行价为每股人民币２４．００元。截至２０１２年４月２０日，本公司共募集资金６００，０００，０００．００元，扣除发行费用１６，７４５，０００．００元后，募集资金净额为５８３，２５５，０００．００元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字［２０１２］第００３６号《验资报告》验证。
（二） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：元
■
说明：本公司以自筹资金先期投入募投资金投资项目共计１０２，５２７，７６３．６８ 元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（２０１２）第１１０ＺＡ０１８７号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》鉴证。截至２０１２年１２月３１日，本公司实际从募集资金专户中置换金额８９，５４２，９３２．８１ 元，募集资金投资项目“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目”先期投入的 １２，９８４，８３０．８７元未在募集资金到账后６个月内从募集资金专户中置换转出。
二、募集资金的管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京中科三环高技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。
根据管理制度并结合经营需要，本公司从２０１２年５月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至２０１２年１２月３１日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二） 募集资金专户存储情况
截至２０１２年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
■
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入６，２０５，９２１．６０元（其中２０１２年度利息收入６，２０５，９２１．６０元），已扣除手续费２，６０７．４５元（其中２０１２年度手续费２，６０７．４５元），未在募集资金到账后６个月内置换的募集资金投资项目投入金额为１２，９８４，８３０．８７元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
１、本年度募集资金实际使用情况
详见附件１：募集资金使用情况对照表。
２、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至２０１２年１２月３１日，本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式不存在变更情况。
３、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司于２０１２年１０月１８日召开第五届董事会２０１２年第六次临时会议审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，自筹资金实际投入１０２，５２７，７６３．６８元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（２０１２）第１１０ＺＡ０１８７号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》鉴证。本公司实际置换资金总额为８９，５４２，９３２．８１元，未在募集资金到账后６个月内置换的金额为１２，９８４，８３０．８７元。
４、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于２０１２年１０月２５日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《公司以暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司决定同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的５，０００万元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过６个月。公司本次以暂时闲置募集资金补充流动资金没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的５０％，补充流动资金时间没有超过６个月，未使用闲置募集资金进行证券投资，不存在损害中科三环或中科三环其他股东合法权益的情形。宁波科宁达工业有限公司于２０１３年４月１２日将上述５０００万元募集资金归还至专用账户。
５、节余募集资金使用情况
截至２０１２年１２月３１日，本公司募集资金投资项目尚处于建设期，暂不存在节余募集资金情形。
６、超募资金使用情况
本公司不存在超募资金情形。
７、尚未使用的募集资金用途及去向
截至２０１２年１２月３１日，除５０００万元用于暂时补充流动资金外，本公司其余尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专用银行账户里，继续用于募集资金投资项目建设。
８、募集资金使用的其他情况
截至２０１２年１２月３１日，除上述已经说明的募集资金使用情况外，不存在其他需要说明的募集资金使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
２０１２年度，本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件１：募集资金使用情况对照表
北京中科三环高技术股份有限公司董事会
２０１３年４月２４日
附表1：
募集资金使用情况对照表
■
说明："本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。
北京中科三环高技术股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号），我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真负责的核查。
（一）截止２０１２年１２月３１日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）截止２０１２年１２月３１日，本公司担保总额为１５，０００万元，占公司归属于母公司所有者权益的４．５６％。
我们认为公司上述担保均由公司股东大会审议通过，公司的担保事项属本公司正常生产经营行为，目的是保证公司生产经营的资金需求，上述或有风险不会影响公司持续经营能力。
二、关于对公司预计２０１３年度日常关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，我们事前审阅了上述关联交易的有关材料，同意上述关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：
上述关联交易是因公司日常的生产经营需要而发生的，是根据市场化原则进行的，关联交易的价格公允，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害广大中小股东的利益。关联董事进行了回避表决，表决程序合法。
三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１２年年度报告工作的通知》的有关要求，我们作为公司的独立董事，对公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：
公司已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对规章制度进行修订完善。
２０１２年度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司对２０１２年度内部控制的自我评价是较为真实、客观的。
四、关于聘任２０１３年度财务审计和内控审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，事前审阅了公司聘任２０１３年度财务审计和内控审计机构的议案，同意将上述事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：
我们一致认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券从业资格，其作为公司改制上市和上市后的审计机构，勤勉尽责，圆满地完成公司各项审计任务。我们同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１３年度财务审计内控审计机构。
五、关于公司用暂时闲置募集资金补充流动资金的独立意见
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定要求，作为公司独立董事，我们对公司以暂时闲置募集资金补充流动资金的事项发表独立意见如下：
公司本次以暂时闲置募集资金５，０００万元补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的５０％，补充流动资金时间没有超过１２个月，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，不存在使用闲置募集资金进行证券投资的情况。因此同意公司本次以暂时闲置募集资金５，０００万元补充流动资金。
独立董事： 詹文山
王瑞华
权绍宁
年 月 日
证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１３－００７
北京中科三环高技术股份有限公司
２０１３年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
１、公司第五届董事会第八次会议于２０１３年４月２４日召开，会议表决通过了公司预计２０１３年度日常关联交易的议案。
２、关联董事王震西先生、钟双麟先生和文恒业先生回避表决。
３、此项关联交易尚须获得公司２０１２年度股东大会审议批准，关联股东ＴＲＩＤＵＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＮＣ和ＴＡＩＧＥＮＥ ＭＥＴＡＬ ＣＯＭＰＡＮＹ Ｌ．Ｌ．Ｃ将回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
１、关联方基本情况：
（１）ＴＲＩＤＵＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＮＣ（中文简称“特瑞达斯公司”）的法定代表人为ＨＡＮＧ ＵＰ ＭＯＯＮ （文恒业），注册资本为２，０７８，８７０美元，主营业务为国际贸易，公司的注册地为８５２７ ＡＬＯＮＤＲＡ ２０５ ＰＡＲＡＭＯＵＮＴ ＣＯＬＯＲＡＤＯ。
美国特瑞达斯公司持有本公司５．６４％的股份，因此该公司是本公司的关联方。
（２）台全金属股份有限公司（以下简称“台全金属公司”）的法定代表人为钟双麟，公司的注册地为台北市南京东路三段３４６号７楼。台全金属公司主要业务为铸造、表面防护、稀土软磁、磁铁粉及其他业务。
本公司的董事钟双麟先生是台全金属公司的董事长，因此台全金属公司是本公司的关联方。
（３）宁波欣泰磁器件有限公司（以下简称“宁波欣泰”）的法人代表为Ｂａｋｋｅｒ Ｇｅｒａｒｄｕｓ Ｊｏｈａｎｎｅｓ Ａｎｔｏｎｉｕｓ，注册资本为８０万美元，公司的注册地为宁波市北仑区纬三路３８号，主营业务为磁性材料、磁性器件及相关产品研发、生产和销售。截止２０１２年１２月３１日，宁波欣泰的总资产为５８３６万元，净资产为２９７０万元，主营业务收入为１４０７３万元，实现净利润为１８１５万元。
姚宇良先生是本公司的高级副总裁，姚刚先生是宁波欣泰的董事，姚宇良先生和姚刚先生是父子关系，因此宁波欣泰是本公司的关联方。
（４）宁波中电磁声电子有限公司（以下简称“中电磁声”）的法人代表为吴庭芳，注册资本为１００８万元，公司的注册地为宁波保税区发展大厦８０８－Ｂ号，主营业务为从事磁性材料及相关产品的批发。截止２０１２年１２月３１日，中电磁声的总资产为１５７１８万元，净资产为１２５９１万元，主营业务收入为１６５４８万元，实现净利润为６５４２万元。
姚宇良先生是本公司的高级副总裁，姚刚先生是中电磁声的股东，姚宇良先生和姚刚先生是父子关系，因此中电磁声是本公司的关联方。
（５）赣州科力稀土新材料有限公司（以下简称“赣州科力”）的法人代表为龚斌，注册资本为５０００万元，公司的注册地为江西省赣州市章贡区七里镇，主营业务为生产和销售稀土金属、稀土合金；磁性材料及其相关材料。截止２０１２年１２月３１日，赣州科力的总资产为５２８４７．１０万元，净资产为２６３２９．６２万元，主营业务收入为１１０８８２．７１万元，实现净利润为１４５４．９２万元。
公司董事长王震西先生在赣州科力担任董事，因此该公司是本公司的关联方。
（６）德国科莱特磁技术股份有限公司（以下简称“科莱特”）的注册资本为３．５２７８万美元，公司的注册地为德国埃森市，主营业务为磁性材料、磁性组件、磁性器件、磁性设备、分马力电机零件及其它相关产品的生产、销售。
公司董事长王震西先生在科莱特担任董事，因此该公司是本公司的关联方。
（７）江西南方稀土高技术股份有限公司（以下简称“南方稀土”）的法人代表为张迎建，注册资本为５０００万元，公司的注册地为江西省赣州市章贡区水东镇七里村甲６号。公司主营业务为稀土系列产品、稀土系列应用产品和工业自动化设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售及相关的进出口业务。截止２０１２年１２月３１日，南方稀土的总资产为２４４５１．０１万元，净资产为１４８９６．３４万元，主营业务收入为３３７５．２７万元，实现净利润为５１７．４９万元。
公司董事长王震西先生在南方稀土担任董事，因此该公司是本公司的关联方。
２、履约能力分析：上述关联方经营情况良好，向上市公司支付的款项基本不可能形成坏账。
三、定价政策和定价依据
公司的关联交易价格按市场价格进行制定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的交易属于日常的交易行为，对公司的日常生产经营是必要的，为推动本公司持续、健康、快速的发展，此类交易将持续进行下去。
本公司与上述关联方的交易价格以市场价格为依据，交易价格公允，不会损害上市公司的利益。上述关联交易不影响本公司的独立性，本公司主要业务不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司三名独立董事詹文山先生、王瑞华先生和权绍宁先生事前审阅了本次关联交易的有关材料，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：
上述关联交易是因公司日常的生产经营需要而发生的，是根据市场化原则进行的，关联交易的价格公允，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害广大中小股东的利益。关联董事进行了回避表决，表决程序合法。
六、其他相关说明
备查文件目录：
１、北京中科三环高技术股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；
２、北京中科三环高技术股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；
３、独立董事关于日常关联交易的独立意见。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会
２０１３年４月２６日
证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１３－００８
北京中科三环高技术股份有限公司
关于为控股子公司提供贷款担保的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
北京中科三环高技术股份有限公司于２０１３年４月２４日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了公司为控股子公司提供贷款担保的议案和控股子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案，具体担保额度如下：
■
上述担保事项均为对控股子公司的担保，不构成关联交易。
上述担保事项需经公司２０１２年年度股东大会审议通过后生效，担保期限均为股东大会通过之日起两年。
二、被担保人基本情况
１、宁波科宁达工业有限公司：于２０００年５月成立，注册地点为宁波经济技术开发区联合开发区域Ｇ１区，法定代表人王震西，注册资本２亿元，我公司持有１００％的股权，主要经营范围：生产和销售高性能永磁材料及其应用产品，研究和开发新型磁性材料及其应用产品以及对销售后产品的维修服务工作。 截止２０１２年１２月３１日，该公司的资产总额为１１８，９１２．４３万元，负债总额为２８，１２９．８３万元，资产负债率为２３．６６％，营业收入为１７０，０６２．０１万元，净利润为２３，９９２．６７万元。
２、天津三环乐喜新材料有限公司：于１９９０年４月成立，注册地点为天津经济技术开发区，法定代表人王震西，注册资本４１３３．７０万美元，我公司持有６６％的股权，主要经营范围：生产、开发、销售稀土永磁材料，加工、销售稀土（其中涉及行业管理及许可证的产品须先办理有关手续）。 截止２０１２年１２月３１日，该公司的资产总额为１２１，８５８．３２万元，负债总额为３３，４２０．７１万元，资产负债率为２７．４３％，营业收入为１４１，３５１．７８万元，净利润为２８，５０５．１４万元。
３、三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司：于２００５年５月成立，注册地点为北京市昌平区创新路１０号，法定代表人哈穆特·爱斯勒，该公司注册资本９，０１９．６１万元人民币，我公司持有５１％的股权，主要经营范围：设计、开发、生产高档稀土永磁材料及器件；提供自产产品的技术服务与维修；销售自产产品。截止２０１２年１２月３１日，该公司的资产总额为２５，７４７．９９万元，负债总额为１０，３９６．３９万元，资产负债率为４０．３８％，营业收入为３５，２９５．９１万元，净利润为６１９．０２万元。
４、上海爱普生磁性器件有限公司：于１９９５年１２月１８日成立，注册地点为上海市嘉定工业区城北路３２１０号，法定代表人王震西，该公司注册资本１８６，６０１．６８万日元，我公司持有７０％的股权，主要经营范围：开发、生产磁石、磁粉原料、磁性器件、粉末冶金件及相关产品，销售本公司自产产品。截止２０１２年１２月３１日，该公司的资产总额为３７，５２７．５３万元，负债总额为１２，３００．６４万元，资产负债率为３２．７８％，营业收入为４３，６８８．６２万元，净利润为１，０４２．５１万元。
５、宁波科宁达日丰磁材有限公司： 于２００１年１２月成立，注册地点为宁波市北仑区科苑路１８、２８号，法定代表人王震西，该公司注册资本４，１３８．４７万元，宁波科宁达工业有限公司持有１００％的股权，主要经营范围：“高性能永磁材料及其应用产品、新型磁性材料及其应用产品的研发、生产及售后服务。”截止２０１２年１２月３１日，该公司的资产总额为２５，４０４．３３万元，负债总额为６，５９８．７８万元，资产负债率为６９．４４％，营业收入为６２，０６１．１７万元，净利润为５，９２７．０８万元。
三、董事会意见
宁波科宁达工业有限公司是我公司的全资子公司，天津三环乐喜新材料有限公司、三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司、上海爱普生磁性器件有限公司是我公司的控股子公司，宁波科宁达日丰磁材有限公司是宁波科宁达工业有限公司的全资子公司。上述公司均是我公司的主要生产企业，为保证公司上述公司日常经营活动的正常进行，公司及全资子公司宁波科宁达工业有限公司愿意提供上述担保。
天津三环乐喜新材料有限公司、三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司、上海爱普生磁性器件有限公司的其他股东将按其持股比例提供相应担保。
公司董事会在对上述被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信状况等进行全面评估的基础上， 认为公司上述控股公司是公司的主要生产企业，从未发生过贷款逾期未还情况，而且宁波科宁达工业有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保；天津三环乐喜新材料有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保；三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司以机器设备、销售收入等做为反担保；上海爱普生磁性器件有限公司以厂房、土地、设备等资产进行反担保；宁波科宁达日丰磁材有限公司以其厂房、土地、设备等资产做为反担保。因此，公司董事会认为上述担保对公司的发展是有益的，并且上述担保均提供了等额反担保，不会损害公司和股东的权益，公司董事会同意上述担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保总额度为８．４６亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为２５．７２％。公司无逾期担保的情况。
特此公告。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会
２０１３年４月２６日
证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１３－００９
北京中科三环高技术股份有限公司
关于向控股子公司增资的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
１、肇庆三环京粤磁材有限责任公司（以下简称“三环京粤”）是北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“中科三环”）的控股子公司，注册资本人民币７，２００万元，中科三环持有其６５％的股权，广东省肇庆市高级技工学校持有其３５％的股权。为满足三环京粤正常生产经营需要，中科三环拟单方向三环京粤现金增资２，２００万元（其中注册资本增资额１，８００万元），增资完成后，三环京粤的注册资本将由７，２００万元增至９，０００万元，中科三环将持有三环京粤７２％的股权，广东省肇庆市高级技工学校将持有三环京粤２８％的股权。
２、中科三环盂县京秀磁材有限公司（以下简称“三环京秀”）是中科三环的控股子公司，注册资本人民币２，５００万元，中科三环持有其９８％的股权，侯德柱持有其２％的股权。中科三环拟单方向三环京秀现金增资３０４４万元（其中注册资本增资额２，９３５万元），增资完成后，三环京秀的注册资本将由２，５００万元增至５，４３５万元，中科三环将持有三环京秀９９．０８％的股权，侯德柱将持有三环京秀０．９２％的股权。
３、根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次增资事项不需提交公司股东大会审议。
４、本次增资事项不涉及关联交易。
二、标的公司的基本情况
１、三环京粤，住所：广东肇庆后沙街北巷１０号，成立日期１９９０年１月１０日，法定代表人王震西，经营范围为生产销售磁性材料及其制品。销售磁性材料生产专用设备仪器，普通机械配件、电器机械配件、电子配件。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截止２０１２年１２月３１日，三环京粤总资产为１５，０４５．６５万元，净资产为８，７９８．９８万元，负债总额为６，２４６．６８万元，主营业务收入为１７，４６４．８９万元，净利润为１４５．６６万元；截止到２０１３年３月３１日，三环京粤总资产为１５，３５９．４０万元，净资产为８，７５５．７７万元，负债总额为６，６０３．６３万元，主营业务收入为３，０９６．１１万元，净利润为－４３．２１万元。
２、三环京秀，住所山西盂县秀水镇西关坪，成立日期２００２年３月１３日，法定代表人王震西，经营范围为稀土永磁材料及其应用产品的技术开发，生产与销售。截止２０１２年１２月３１日，三环京秀总资产为５，９９７．３４万元，净资产为２，５９２．６２万元，负债总额为３，４０４．７２万元，主营业务收入为１，７９７．２０万元，净利润为－３１．７９万元；截止到２０１３年３月３１日，三环京秀总资产为６，１２１．９２万元，净资产为２，６０６．６２万元，负债总额为３，５１５．３１万元，主营业务收入为４６．１８万元，净利润为１３．９９万元。
三、现金增资情况
三环京粤增资前后的股权结构 单位：万元
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三环京秀增资前后的股权结构 单位：万元
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四、增资目的及对公司影响
三环京粤经过近几年来实施的新厂房改、扩建及生产线的优化升级，生产条件和能力跃升了一个台阶。但是由于扩产改造占用了三环京粤大量流动资金，同时尚有部分改造工作还未全部完成，再加上日常生产经营所需流动资金等压力，三环京粤目前对于资金的需求极为迫切。为进一步推动三环京粤的成功跨越和后续发展，中科三环将对三环京粤实施单方增资，以解决公司在扩产改造和经营中的流动资金不足的问题。预计扩产改造工作全部完成后，三环京粤的生产规模、产品品质将得到较大提升，经济效益也将得到明显改善。
三环京秀是中科三环低成本产品供应工厂，由于历史及地区等原因，三环京秀生产条件、装备水平相对落后。２０１３年３月，中科三环与日立金属签订新《专利许可协议》，根据新协议内容，三环京秀新增为中科三环专利工厂。因此，为进一步支持三环京秀技术改造和装备升级，大力提升三环京秀产品竞争力，中科三环将对三环京秀实施增资。预计三环京秀技术改造升级完成后，技术水平和产品质量将得到较大提高，从而为公司带来较好的经济效益。
五、董事会审议情况
公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》。
特此公告。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会
２０１３年４月２６日
证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１３－０１０
北京中科三环高技术股份有限公司
关于暂时闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１２］ ３５６号”《关于核准北京中科三环高技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股２，５００万股，发行价格每股２４．００元，募集资金总额６０，０００．００万元，扣除发行费用１，６７４．５０万元，本次发行募集资金净额为人民币５８，３２５．５０万元。上述募集资金已于２０１２年４月２０日到账，并经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具“京都天华验字（２０１２）第００３６号”《验资报告》。
公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
根据公司第四届董事会２０１１年第三次临时会议和２０１１年第二次临时股东大会决议，以及《发行情况报告暨上市公告书》，募集资金全部用于公司主营业务稀土永磁材料产能扩建工程，具体情况如下：
单位：万元
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二、前次使用暂时闲置募集资金补充流动资金及归还的情况
２０１２年１０月２５日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于以暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司董事会同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限公司（以下简称“科宁达”）以暂时闲置的５，０００万元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过６个月。
２０１３年４月１２日，科宁达于已将用于暂时补充流动资金的５０００万元全部归还至募集资金专用账户，公司已将上述募集资金归还情况通知了保荐机构民生证券股份有限公司及保荐代表人。
三、本次暂时闲置募集资金补充流动资金的基本情况
１、为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的最大利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限公司（以下简称“科宁达”）以暂时闲置的５，０００万元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过１２个月。通过此次补充流动资金，按照目前现行１２个月期限银行贷款利率计算，预计可节约财务费用约２８２．５０万元。
本次暂时用于补充流动资金的款项到期前，科宁达将及时归还到募集资金专用账户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途，不使用闲置募集资金进行证券投资。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，科宁达将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监公司字〔２０１２〕４４号）和《公司募集资金管理制度》等相关规定，本次议案只需董事会审批即可。
２、董事会审议情况
公司第五届董事会第八次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
３、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次以暂时闲置募集资金５，０００万元补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的５０％，补充流动资金时间没有超过１２个月，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，不存在使用闲置募集资金进行证券投资的情况。因此同意公司本次以暂时闲置募集资金５，０００万元补充流动资金。
４、监事会意见
公司监事会认为：公司本次以暂时闲置募集资金补充流动资金，使用金额５，０００ 万元，使用期限不超过１２个月，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。暂时闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以暂时闲置募集资金５，０００万元用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次公司用暂时闲置募集资金５，０００万元补充流动资金，没有超过募集资金净额的５０％，且已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司监事会同意本次以暂时闲置募集资金补充流动资金的事项。
５、保荐机构意见
保荐机构民生证券股份有限公司及保荐代表人施卫东、陶云云核查后认为：中科三环以暂时闲置募集资金５，０００万元补充流动资金的事项已经中科三环董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的５０％，单次补充流动资金时间不超过１２个月，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，没有使用闲置募集资金进行证券投资，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。兹同意中科三环以暂时闲置的５，０００万元募集资金用于补充公司流动资金，时间不超过１２个月。
四、备查文件
１、中科三环第五届董事会第八次会议决议；
２、中科三环独立董事意见；
３、中科三环第五届监事会第八次会议决议；
４、民生证券股份有限公司专项意见。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会
２０１３年４月２６日
| 股票简称 | 中科三环 | 股票代码 | ０００９７０ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 赵寅鹏 | 田文斌 |
| 电话 | ０１０－６２６５６０１７ | ０１０－６２６５６０１７ |
| 传真 | ０１０－６２６７０７９３ | ０１０－６２６７０７９３ |
| 电子信箱 | ｓｅｃｕｒｉｔｙ＠ｓａｎ－ｈｕａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ | ｔｗｂ＠ｓａｎ－ｈｕａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 本年比上年增减（％） | ２０１０年 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 营业收入（元） | ４，９３３，８４５，１４６．９２ | ５，６９５，８４２，０２０．９３ | ５，６９５，８４２，０２０．９３ | －１３．３８％ | ２，３６５，７８１，５３７．２８ | ２，３６５，７８１，５３７．２８ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ６４８，４２１，５５０．４７ | ７６７，３０６，９７３．９４ | ７６７，３０６，９７３．９４ | －１５．４９％ | ２０６，７７８，７９４．９２ | ２０６，７７８，７９４．９２ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ６２０，９８２，９１９．０４ | ７６４，５２４，５１５．１３ | ７６４，５２４，５１５．１３ | －１８．７８％ | １９９，４２１，５２７．６５ | １９９，４２１，５２７．６５ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | １，８５６，０９０，０２９．８２ | ２７，０８７，１５１．４４ | ２７，０８７，１５１．４４ | ６，７５２．２９％ | ６，２１２，９５７．２１ | ６，２１２，９５７．２１ |
| 基本每股收益（元／股） | １．２４ | １．５１ | １．５１ | －１７．８８％ | ０．４１ | ０．４１ |
| 稀释每股收益（元／股） | １．２４ | １．５１ | １．５１ | －１７．８８％ | ０．４１ | ０．４１ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ２３．０７％ | ４２．６８％ | ４２．６８％ | －１９．６１％ | １５．４６％ | １５．４６％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２０１０年末 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 总资产（元） | ５，１７９，８５０，９７８．９８ | ４，９６９，１２７，９６３．９０ | ５，０９１，２２７，３０７．０４ | １．７４％ | ２，７９４，５３３，０９６．１８ | ２，７９４，５３３，０９６．１８ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | ３，２８８，６２０，２２６．９９ | ２，１６３，４６３，６７６．５２ | ２，１６３，４６３，６７６．５２ | ５２．０１％ | １，４３１，６８８，７０２．５８ | １，４３１，６８８，７０２．５８ |
| 报告期股东总数 | ９３，５５４ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ９１，０９８ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 北京三环新材料高技术公司 | 国有法人 | ２３．１７％ | １２３，４２６，６３６ | | | |
| ＴＲＩＤＵＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＮＣ | 境外法人 | ４．５２％ | ２４，０５２，８２６ | | | |
| ＴＡＩＧＥＮＥ ＭＥＴＡＬ ＣＯＭＰＡＮＹ Ｌ．Ｌ．Ｃ | 境外法人 | ４．０１％ | ２１，３７１，００５ | | | |
| 宁波联合集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | ２．８９％ | １５，３７５，３６４ | | | |
| 中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金 | | １．２１％ | ６，４６６，０８７ | | | |
| 宁波电子信息集团有限公司 | 境内非国有法人 | １．１４％ | ６，０７５，２８０ | | 质押 | ４，０００，０００ |
| 中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金 | | ０．８５％ | ４，５４７，５４８ | | | |
| 中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金 | | ０．８２％ | ４，３６１，２４６ | | | |
| 华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙） | | ０．７５％ | ４，０００，０００ | ４，０００，０００ | | |
| 昆明盈鑫叁肆投资中心（有限合伙） | | ０．７３％ | ３，９００，０００ | ３，９００，０００ | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | １、公司第１、２、３、４名及第６名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变更信息披露管理办法》中规定的一致行动人；２、未知其他股东之间是否存在关联关系或有属于《上市公司股东持股变更信息披露管理办法》中规定的一致行动人情形。 |
| 差错更正的内容 | 批准处理情况 | 受影响的比较期间报表项目 | 累积影响数
（重分类金额） |
| 将计入预付款项中的设备工程款重分类至其他非流动资产 | 根据其流动性重新列报，追溯调整，同本报告一并批准。 | ①预付款项、其他非流动资产 | ４４，５０２，４８６．７７ |
| 将应交税费中应交增值税项目中的待抵扣的进项税金、待退还的出口退税金额重分类至其他流动资产 | 依据企业会计准则解释第５号和财会【２０１２】１３号文件规定，追溯调整，无需另行批准 | ②应交税费、其他流动资产 | １２２，０９９，３４３．１４ |
| 被担保人名称 | 公司持股比例 | 按持股比例提供的担保额度 |
| 宁波科宁达工业有限公司 | １００％ | ２５，０００万元 |
| 天津三环乐喜新材料有限公司 | ６６％ | ２６，４００万元 |
| 三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司 | ５１％ | ５，１００万元 |
| 上海爱普生磁性器件有限公司 | ７０％ | ２，１００万美元 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 | 上年实际发生 |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 销售产品或商品 | ＴＲＩＤＵＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＮＣ | ３５，０００ | １１８，０００ | １６，８４１．８６ | ３．４１ |
| 台全金属股份有限公司 | ３０，０００ | １３，５３３．６５ | ２．７４ |
| 宁波欣泰磁器件有限公司 | ５，０００ | １，７９６．７８ | ０．３６ |
| 宁波中电磁声电子有限公司 | ８，０００ | ２，０１４．９４ | ０．４１ |
| 科莱特磁技术股份有限公司 | ４０，０００ | ２１，１５４．７７ | ４．２８ |
| 采购产品或商品 | 宁波欣泰磁器件有限公司 | ２０，０００ | ３３，０００ | ７，７８３．５２ | ６．６８ |
| 赣州科力稀土新材料有限公司 | １０，０００ | ３，３０８．５１ | １．４９ |
| 江西南方稀土高技术股份有限公司 | ３，０００ | ５７６．０７ | ０．２６ |
| 房屋租赁 | 宁波中电磁声电子有限公司 | ２７．５７ | ２７．５７ | ２７．５７ | ８．７６％ |
| 募集资金总额 | ５８３，２５５，０００．００ | 本年度投入募集资金总额 | １１７，８８０，８８０．６２ |
| 变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | １１７，８８０，８８０．６２ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | － |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末投入进度（％） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| （３）＝（２）／（１） |
| 北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目 | 否 | ２３３，２５５，０００．００ | ２３３，２５５，０００．００ | ０ | ０ | ０ | ２０１５年４月２０日 | ０ | 是 | 否 |
| 天津风力发电、节能家电用高性能稀土永磁材料技术改造项目 | 否 | １５０，０００，０００．００ | １５０，０００，０００．００ | ６８，４０１，０５８．７０ | ６８，４０１，０５８．７０ | ４５．６０％ | ２０１５年４月２０日 | ０ | 是 | 否 |
| 宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目 | 否 | ２００，０００，０００．００ | ２００，０００，０００．００ | ４９，４７９，８２１．９２ | ４９，４７９，８２１．９２ | ２４．７４％ | ２０１５年４月２０日 | ０ | 是 | 否 |
| 合计 | — | ５８３，２５５，０００．００ | ５８３，２５５，０００．００ | １１７，８８０，８８０．６２ | １１７，８８０，８８０．６２ | — | — | | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 募集资金投资项目“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目”以自有资金投入１２，９８４，８３０．８７元，未在募集资金到账后６个月内置换，该项目截至期末投入进度为５．５７％。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司于２０１２年１０月１８日召开第五届董事会２０１２年第六次临时会议审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，自筹资金实际投入１０２，５２７，７６３．６８元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（２０１２）第１１０ＺＡ０１８７号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》鉴证。本公司实际置换资金总额为８９，５４２，９３２．８１元，的金额为１２，９８４，８３０．８７元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本公司于２０１２年１０月２５日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《公司以暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司决定同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的５，０００万元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过６个月。公司本次以暂时闲置募集资金补充流动资金没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的５０％，补充流动资金时间没有超过６个月，未使用闲置募集资金进行证券投资，不存在损害中科三环或中科三环其他股东合法权益的情形。宁波科宁达工业有限公司于２０１３年４月１２日将上述５０００万元募集资金归还至专用账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 全部下述９个议案 | １００．００ |
| 议案一 | 审议公司２０１２年年度报告及摘要 | １．００ |
| 议案二 | 审议公司２０１２年董事会工作报告 | ２．００ |
| 议案三 | 审议公司２０１２年监事会工作报告 | ３．００ |
| 议案四 | 审议公司２０１２年度财务决算报告 | ４．００ |
| 议案五 | 审议公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 | ５．００ |
| 议案六 | 审议公司为控股子公司提供贷款担保的议案 | ６．００ |
| 议案七 | 审议全资子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案 | ７．００ |
| 议案八 | 审议公司预计２０１３年度日常关联交易的议案 | ８．００ |
| 议案九 | 审议公司聘任２０１３年度财务审计和内控审计机构的议案 | ９．００ |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １ 股 |
| 反对 | ２ 股 |
| 弃权 | ３ 股 |
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| ３６０９７０ | 三环投票 | 买入 | １００．００ 元 | １股 |
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| ３６０９７０ | 三环投票 | 买入 | １．００ 元 | ３股 |
| ３６０９７０ | 三环投票 | 买入 | ２．００ 元 | ２股 |
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| ３６０９７０ | 三环投票 | 买入 | １．００ 元 | １股 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | １．００ 元 | ４ 位数字的“激活校验码” |
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 审议公司２０１２年年度报告及摘要 | | | |
| ２ | 审议公司２０１２年董事会工作报告 | | | |
| ３ | 审议公司２０１２年监事会工作报告 | | | |
| ４ | 审议公司２０１２年度财务决算报告 | | | |
| ５ | 审议公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 | | | |
| ６ | 审议公司为控股子公司提供贷款担保的议案 | | | |
| ７ | 审议全资子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案 | | | |
| ８ | 审议公司预计２０１３年度日常关联交易的议案 | | | |
| ９ | 审议公司聘任２０１３年度财务审计和内控审计机构的议案 | | | |
| 以前年度已投入 | 本年使用金额 | 累计利息收入净额 | 年末余额 |
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 |
| － | ８９，５４２，９３２．８１ | ２８，３３７，９４７．８１ | ５０，０００，０００．００ | ６，２０３，３１４．１５ | | ４２１，５７７，４３３．５３ |
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 其中：定期存款 |
| 民生银行中关村支行 | ０１０５０１４１８０００１９５２ | 专用存款账户 | ２３８，２６５，４４４．３６ | ２０３，３００，０００．００ |
| 上海浦东发银行宁波鄞东支行 | ９４０３０１５５３０００００７１４ | 专用存款账户 | １０１，６０１，５３０．０３ | |
| 广发银行天津分行 | １４２００１５０４０１００００３３２ | 专用存款账户 | ８１，７１０，４５９．１４ | |
| 合 计 | | | ４２１，５７７，４３３．５３ | ２０３，３００，０００．００ |
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 | 上年实际发生 |
| 发生金额 | 占同类业务比例 |
| 销售产品或商品 | ＴＲＩＤＵＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＮＣ | ３５，０００ | １１８，０００ | １６，８４１．８６ | ３．４１ |
| 台全金属股份有限公司 | ３０，０００ | １３，５３３．６５ | ２．７４ |
| 宁波欣泰磁器件有限公司 | ５，０００ | １，７９６．７８ | ０．３６ |
| 宁波中电磁声电子有限公司 | ８，０００ | ２，０１４．９４ | ０．４１ |
| 科莱特磁技术股份有限公司 | ４０，０００ | ２１，１５４．７７ | ４．２８ |
| 采购产品或商品 | 宁波欣泰磁器件有限公司 | ２０，０００ | ３３，０００ | ７，７８３．５２ | ６．６８ |
| 赣州科力稀土新材料有限公司 | １０，０００ | ３，３０８．５１ | １．４９ |
| 江西南方稀土高技术股份有限公司 | ３，０００ | ５７６．０７ | ０．２６ |
| 房屋租赁 | 宁波中电磁声电子有限公司 | ２７．５７ | ２７．５７ | ２７．５７ | ８．７６％ |
| 担保人 | 被担保人名称 | 担保额度（万元） |
| 北京中科三环高技术股份有限公司 | 宁波科宁达工业有限公司 | ２５，０００ |
| 北京中科三环高技术股份有限公司 | 天津三环乐喜新材料有限公司 | ２６，４００ |
| 北京中科三环高技术股份有限公司 | 三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司 | ５，１００ |
| 北京中科三环高技术股份有限公司 | 上海爱普生磁性器件有限公司 | ２，１００万美元
（约１３，１００ 万元） |
| 宁波科宁达工业有限公司 | 宁波科宁达日丰磁材有限公司 | １５，０００ |
| 序号 | 股东名称 | 增资后 | 增资前 |
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 |
| １ | 北京中科三环高技术股份有限公司 | ６４８０ | ７２％ | ４６８０ | ６５％ |
| ２ | 广东省肇庆市高级技工学校 | ２５２０ | ２８％ | ２５２０ | ３５％ |
| | 合计 | ９０００ | １００％ | ７２００ | １００％ |
| 序号 | 股东名称 | 增资后 | 增资前 |
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 |
| １ | 北京中科三环高技术股份有限公司 | ５３８５ | ９９．０８％ | ２４５０ | ９８％ |
| ２ | 侯德柱 | ５０ | ０．９２％ | ５０ | ２％ |
| | 合计 | ５４３５ | １００％ | ２５００ | １００％ |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 利用募集资金量 |
| １ | 北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目 | ２５，０７９．００ | ２３，３２５．５０ |
| ２ | 天津风力发电、节能家电用高性能稀土永磁材料技术改造项目 | ２２，７４９．００ | １５，０００．００ |
| ３ | 宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目 | ２０，０１３．００ | ２０，０００．００ |
| 合计 | ６７，８４１．００ | ５８，３２５．５０ |
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