一、 重要提示
１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
１．２ 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
２．１ 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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２．２ 前１０名股东持股情况表
单位：股
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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
２０１２年，面对复杂的国内外经济形势，公司积极调整经营思路，突出重点，稳健发展。２０１２年的主要经营情况如下：
１、确立了美味鲜厨邦食品的重点发展方向。经过１年多的考察、谈判，２０１２年３月，投资１４．９８亿元，建设美味鲜厨邦食品阳西生产基地的议案顺利通过股东大会审核，标志着美味鲜调味食品将成为公司未来重点发展项目。新基地已在２０１２年底开展了一期工程建设。另外，总投资近８亿元，历时８年的美味鲜中山基地建设接近尾声，厂区四期扩产工程在２０１２年底已陆续投产。营业收入在产能不断扩张的帮助下，实现了连续多年快速增长，＂厨邦＂、＂美味鲜＂品牌影响力逐步扩大，有望成为行业内主导品牌，并为中炬高新整体业绩作出重要贡献。
２、推动中汇合创房地产项目的后续开发。虽然受到国家严厉的宏观调控政策影响，公司仍坚持在房地产领域持续发展。二期高层项目已在２０１２年动工，预计在２０１３年下半年开盘销售。这对丰富房地产公司的产品结构，提升＂汇景东方＂品牌的影响力将起到良好的促进作用。
３、终止动力电池的扩产计划。针对国家新能源汽车支持力度不足、市场尚未形成的状况，２０１２年初，公司主动调整发展战略，终止《年产３．６３亿安时镍氢动力电池总成扩产项目》，并对中炬森莱公司进行了规模、人员的压缩，维护了公司的利益。
４、积极稳妥开展资金运筹。２０１１年，公司注册了额度７．５亿元的短期融资券，并发行了首期３亿元。２０１２年末，公司发行了第二期４．５亿元短券，发行利率为５．１５％，同比下降２．５５个百分点。首期３亿额度兑现完成。
报告期内，公司实现营业收入１７．５４亿元，比２０１１年增长１．０９％；归属母公司的净利润１．２６亿元，同比下降３．６５％。与董事会年初制定的主营业务收入１７．１３亿元、净利润１亿元的经营目标相比，营业收入完成了目标的１０２．４％，净利润完成目标的１２６％；每股收益０．１６元，加权平均净资产收益率６．６７％，比上年度下降０．７４个百分点；资产负债率为３７．４％，比年初上升０．６个百分点。
３．１．１ 主营业务分析
３．１．１．１ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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３．１．１．２ 收入
（１） 驱动业务收入变化的因素分析
公司本年度营业收入略有增长，其中母公司本年没有开展土地物业出售，业务收入比２０１１年减少２．９９亿元；由于美味鲜公司继续保持稳定的增长，实现营业收入１６．１８亿元，比上年增加３．２４亿元，增幅２５．０３％，有效弥补了母公司的收入缺口。
（２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
随着美味鲜公司生产能力及市场影响力的扩大，公司在调味食品及相关食品的营业收入可继续保持稳步增长。
（３） 新产品及新服务的影响分析
下属子公司中汇合创房地产公司于２０１１年起启动了房地产销售业务，截止２０１２年末，未实现主营业务收入，预计２０１３年可以为公司带来新的业务收入。
（４） 主要销售客户的情况
公司前五名客户销售收入合计２２７，１９３，５５０．０９元，占营业收入的比例为１２．９５％。
３．１．１．３成本
（1） 成本分析表
单位：元
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（2） 主要供应商情况
前五名供应商采购金额合计３５３，８５２，０１８．３９元，占全部采购总额的２３．０６％。
３．１．１．４费用
本期财务费用大幅上升５７．５％，主要是２０１１年末新发行了２０１１年第一期短期融资券所致。其他费用变化均在可控范围内。
３．１．１．５ 研发支出
３．１．１．５．１ 研发支出情况表
单位：元
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３．１．１．５．２情况说明
本年度研发支出５４３４．７万元，同比增加２２．３％。其中，母公司１２８．７万元，美味鲜５０６１．５万元，中炬精工１１０．６万元，中炬森莱１３３．９万元。
３．１．１．６ 现金流
经营活动现金活动净额变化较大主要是美味鲜销售收入较上年同期增加较大。
投资活动变动主要是银行理财支出较上期增加。
筹资活动变动主要是本期偿还银行借款增加。
３．１．１．７ 其它
３．１．１．７．１ 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。
３．１．１．７．２ 发展战略和经营计划进展说明
年内董事会根据国内外经济环境、国家政策和市场变化，适当调整了发展战略，重点推进美味鲜公司扩产、实施异地扩张；停止新能源电池项目扩产，取得了良好的效果。公司于２０１２年３月１２日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过了投资美味鲜厨邦食品（阳西）生产基地的议案及终止《年产３．６３亿安时镍氢动力电池总成扩产项目》的议案。
３．１．２ 行业、产品或地区经营情况分析
３．１．２．1 主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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汽车配件产品毛利率上升，主要是本年开发了新客户，产品售价有所提升所致；
电池业务毛利率下降，主要是本年中炬森莱公司收缩规模，收入下降所致。
３．１．２．2主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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广东省内主营业务收入下降，主要是受母公司收入下降影响所致。
３．１．３ 资产、负债情况分析
３．１．３．1 资产负债情况分析表
单位：元
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３．１．３．2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
报告期内，公司公允价值计量资产、主要资产的计量属性未发生变化。
３．１．３．3 其他情况说明
交易性金融资产增加主要系本期合并范围内的公司新增了交易性权益工具的投资。
应收票据减少系本公司之子公司中山中炬精工机械有限公司银行承兑汇票的减少。
预付款项减少主要系本公司减少了与资产相关的预付款９０，０００，０００．００元及子公司广东美味鲜调味食品有限公司本期增加了预付材料款及设备购置款等３５，０２２，１２４．１４元所致。
应收利息减少系本期收回了全部委托贷款本金及利息。
一年内到期的非流动资产系将于２０１３年到期的可供出售金融资产。
其他流动资产增加系合并范围内的公司本期新增了银行理财产品投资。
可供出售金融资产减少系期末可供出售金融资产将于２０１３年到期，故重分类至一年内到期的非流动资产。
无形资产增加系子公司广东美味鲜调味食品有限公司本期新成立的子公司广东厨邦食品有限公司土地使用权的增加。
商誉减少系本公司之子公司中山中炬森莱高技术有限公司因国家政策及市场变化于本期停产，本公司于期末对其商誉进行了减值测试，全额计提了商誉减值准备。
短期借款减少系由于本公司及本公司之子公司广东美味鲜调味食品有限公司于本期偿清了银行借款。
应付账款增加主要系增加的房地产开发项目尚未结算的工程款及尚未支付的原材料采购款。
应交税费减少主要系本公司利润总额减少导致应交企业所得税的减少。
应付利息减少主要系应付银行借款利息的减少。
一年内到期的非流动负债减少主要系公司于本期偿还了部分长期借款。
其他流动负债增加系本公司于２０１２年１１月发行了２０１２年度第一期短期融资券４．５亿元人民币，并于期末计提了应付利息，同时２０１１年度第一期短期融资券于２０１２年１２月３１日兑付了本金及利息。
长期借款减少系本公司之子公司广东美味鲜调味食品有限公司于本期偿还了部分长期借款。
递延所得税负债增加系交易性金融资产公允价值变动造成的应纳税暂时性差异变动所致。
其他非流动负债增加系本公司之子公司广东美味鲜调味食品有限公司收到的政府补助增加。
３．１．４ 核心竞争力分析
公司成立至今，经过２０年的不断努力，确立了开发区建设管理、高新技术产业投资的发展主业；形成了以国家级开发区为依托，多元化发展的经营模式。近年，公司制定了清晰的发展战略，重点发展美味鲜厨邦健康食品及中山站土地商业化开发，取得良好的进展。公司的核心竞争力主要体现在以下方面：
１、美味鲜竞争优势。美味鲜公司产品规格齐全，生产规范，有覆盖全国的营销网络，随着不断的产能升级，企业收入和效益均保持每年双位数的增长；先后荣获＂广东省著名商标＂、＂国家高新技术企业＂、＂国家免检产品＂、＂中国名牌产品＂、＂最具市场竞争力品牌＂ 、＂中华老字号＂、＂中国驰名商标＂等称号，“美味鲜”、“厨邦”品牌深受全国消费者的喜爱，可望成为全国领先的行业品牌。
２、中山站商住地的区位优势。中山站商住地位置正处于中山城区三大副中心之一“岐江新城”的中心地段，交通便利，主要发展总部经济、创意科研及休闲娱乐产业。随着岐江新城的开发，中山站商住地得区位价值将不断提升，成为中山宜居生活的新亮点。
３．１．５ 投资状况分析
３．１．５．1对外股权投资总体分析
本年度对外投资额度为８０００万元，比去年减少５５００万元，减幅为４０．７％。
报告期内，根据公司２０１２年第一次临时股东大会决议，子公司广东美味鲜调味食品有限公司在阳西注册成立了广东厨邦食品有限公司，注册资本１亿元，其中美味鲜公司出资８，０００万元，持股比例８０％；北京朗天慧德投资管理有限公司出资２，０００万元，持股比例２０％；广东厨邦食品有限公司自成立起纳入公司本年并表范围。
３．１．５．３．１ 证券投资情况
本年度公司没有进行证券投资。
３．１．５．３．２ 持有其他上市公司股权情况
本年度末，公司没有持有其他上市公司股权。
３．１．５．３．３ 持有非上市金融企业股权情况
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２０１１年，公司以自有资金参与设立中山东凤珠江村镇银行股份有限公司，投资１５００万元，持股１０％，报告期内，实现营业收入１，３５８万元，实现净利润５３１万元。
３．１．５．３．４ 买卖其他上市公司股份的情况
报告期内公司无买卖其他上市公司股份的情况。
３．１．５．４非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
３．１．５．４．１委托理财情况
委托理财产品情况
单位：万元 币种：人民币
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２００９年１０月１３日，公司投入中汇合创自有流动资金１亿元委托基金管理公司开展专户理财业务，至合同期末２０１０年１０月１３日止，实现净收益１７７０万元，公司在提取净收益后，继续投入１亿元开展专户理财。截止至２０１２年末，基金净值０．７９６元，总市值比年初减少２０４０万元。
３．１．５．４．２ 委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位：万元 币种：人民币
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２０１１年１０月２１日，经公司七届五次董事会审议通过，本公司控股子公司广东中汇合创房地产有限公司通过中国建设银行股份有限公司中山分行，委托贷款人民币１亿元给中山市火炬开发区张家边实业发展有限公司，委托贷款年化收益率１４．４％。２０１２年度收益１２７８．９６万元。
３．１．５．４．３ 其他投资理财及衍生品投资情况
报告期内，下属控股子公司广东中汇合创房地产有限公司以自有流动资金通过银行做短期理财投资，共获得收益１１７．６５３８７万元。
３．１．５．５ 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
３．１．５．６ 主要子公司、参股公司分析
１、广东美味鲜调味食品有限公司：注册资本２亿元，总资产１１．１亿元，净资产４．８亿元，本公司实际持股比例１００％。主营：生产、销售各类调味品。报告期内实现营业收入１６．１８亿元，比上年增加３．２４亿元，增幅２５．０３％；实现净利润１．４８亿元，同比增长４５．１％。
２、中山中炬森莱高技术有限公司：注册资本４，５００万元，总资产２，５０２万元，净资产－１，０７３万元，本公司持股比例６６％。主营业务生产镍镉、镍氢系列电池产品、动力电池、电池生产及原材料销售。报告期内实现营业收入１００万元，同比下降８５．５％；经营亏损１，２１４万元，同比减亏２２８万元。
３、中山中炬精工机械有限公司：注册资本２，０００万元，总资产６，９９５万元，净资产１，６１９万元，本公司持股比例７５％。主营业务为生产汽车、摩托车配件，报告期内实现营业收入５，１１４万元，同比减少１．８４％；实现净利润６４万元，实现扭亏２１５万元。
４、中兴（科技）贸易发展有限公司：总资产５，６９６万元，净资产５，６８７万元，本公司持股比例１００％。主营贸易、投资。净利润－３０万元，同比减亏１６万元。
５、中山创新科技发展有限公司：注册资本２，４００万元，总资产１．４９亿元，净资产０．５４亿元，本公司持股比例１００％。主营业务：科技项目投资开发及配套服务；设备租赁及技术咨询。报告期内实现营业收入３８６万元，同比减少５．９％；实现净利润１２９０万元，同比大幅增长１９．４倍
６、广东中汇合创房地产有限公司：注册资本１０．６５亿元，总资产１２．３９亿元，净资产１０．６７亿元，本公司合计持股比例７９．１６％。主营房地产开发。报告期内未实现营业收入；净利润２６４万元，同比增加１，４６１万元，实现扭亏。
７、中山市中炬高新物业管理有限公司：注册资本３００万元，总资产４３２万元，净资产３３８万元，本公司持股比例１００％。主营业务：园区物业管理。报告期内实现营业收入８７１万元，同比增长１７．２％；实现净利润１７万元，同比减少１９．７％。
８、中山市天骄稀土材料有限公司：注册资本２，０００万元，总资产４，３７７万元，净资产２，１６０万元，本公司持股比例２８．５％。主营加工销售稀土系储氢材料、稀土新材料。报告期内实现营业收入３，６３７万元，同比减少２８．１％；实现净利润－４５１．８万元，同比减少４６９．２万元，出现新亏。
９、中山市中炬小额贷款股份有限公司：注册资本２亿元，总资产２．１７亿元，净资产２．１６亿元，本公司持股比例２０％。主营小额贷款业务。报告期内实现营业收入２，９６７万元，同比减少８％；实现净利润１，３５５万元，同比增长４５．１％。
１０、中山东凤珠江村镇银行股份有限公司：注册资本１．５亿元，总资产３．７１亿元，净资产１．５６亿元，本公司持股比例１０％。主营存、贷款业务。报告期内实现营业收入１，３５８万元，实现净利润５３１万元。
单个子公司净利润影响１０％以上，与上一年度变动在３０％以上的情况分析：
１、广东广东美味鲜调味食品有限公司，净利润大幅增长，主要原因是营业收入增长及费用比率的下降，全年平均毛利率２８．６％，同比提升０．５５个百分点；销售费用１．５４亿元，同比增长１３．７％；管理费用１．２１亿元，同比增长２１．８％，财务费用０．１３亿元，同比增长１１．４％；销售净利率９．１３％，同比提升１．２２个百分点。
２、广东中汇合创房地产有限公司，实现扭亏的主要原因是三项费用同比下降８６５万元，降幅４１．６％；以及投资收益同比增加４３０万元，增幅４４．５％。
３、中山创新科技发展有限公司，净利润增长的主要原因，是期内取得美味鲜公司分红款１，２５０万元；该收益对合并报表无影响。
３．１．５．７ 非募集资金项目情况
单位：亿元 币种：人民币
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根据２００４年度第二次临时股东大会决议，公司继续以自有资金对美味鲜公司进行增资扩产。报告期内，公司投入资金０．８８亿元，累计总投资达到６．４８亿元。项目四期扩产工程已在２０１２年下半年陆续竣工投产。
３．２ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
３．２．１ 行业竞争格局和发展趋势
根据公司目前重点发展的业务，公司所处的行业包括调味食品、商住地房地产开发、工业园区开发及新能源动力电池、汽车配件等。
（１）行业的发展趋势
ａ．调味食品行业
中国调味品市场存在着巨大的发展潜力，行业一直保持着稳定的市场增长率，向大品牌集中的趋势明显。随着居民生活水平的不断提高，调味品将进一步走向高端化，国内名优品牌仍将占据主导地位。
ｂ．房地产行业
房地产业是关系国计民生的支柱行业，目前，国家虽然不断加强房地产业的宏观调控，但＂城镇化＂已经被新一届政府定位为中国未来经济发展最重要的推动力之一，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房需求；而中央政府提出的＂收入倍增计划＂及＂消费升级＂，也必将有效提升居民购买力并给市场带来更多的改善性住房需求。未来１０－２０年，中国房地产业仍然处于高速发展期。
ｃ．产业园区开发
中山火炬高技术产业开发区作为第一批国家级火炬开发区，经过２０年的持续开发，已形成了电子信息、新能源、汽车配套等若干产业群，园区工业总产值超３００亿元。目前，开发区大规模发展的时代已经结束，开发区的管理者需要提升服务、优化环境，通过精细化管理，提高存量资产经营效益。
ｄ．汽车配件
汽车市场发展的空间较大，随着人们财富的增长，汽车的增长需求将长期存在且市场广阔，也将最终增加对汽车零部件备品的需求。国内汽车配件企业较多，规模大小各异；公司拥有珠三角地区规模较大的锻造和机加工能力，紧靠中炬汽配工业园，积极开拓国内外客户，可在汽车普及的大潮中实现快速发展。
（２）竞争格局
ａ．调味食品行业
经过近年的扩产发展，美味鲜品牌影响力已大幅提升，企业产销规模列同行前列。美味鲜公司将继续走好自身特点的发展道路，积极应对市场竞争，不断提升市场份额，从竞争中建立了自身优势。
ｂ．房地产行业
中山市作为珠三角地区有名的宜居城市城市，吸引众多国内外知名房地产企业纷纷进驻，加速中山地区房地产市场的竞争。公司将充分利用自身拥有的优质土地资源的优势，努力做大自身品牌，提升自身价值，逐步布局异地扩张发展，从竞争中发展壮大。
ｃ．产业园区开发
随着土地资源的日益紧缺，中炬高新将借助国家级开发区的优势，依托园区产业支撑，加强专业服务资源的整合，通过资本、科技、金融相结合，全方位进行园区的招商、管理及投资工作，可以在未来中取得更大发展。
ｄ．汽车配件
跨国零部件生产厂商加速布局、本土汽车零部件企业快速成长、将给公司未来的业务发展带来巨大挑战。公司需重点做好技术革新，扩大产能，提高锻造及精加工等核心竞争能力，积极开发优质客户，在竞争中保持优势。
３．２．２ 公司发展战略
坚持求实、稳健的工作思路，一要重点推进美味鲜阳西基地建设，扩大市场影响；二要做好房地产发展规划，提升价值、增加效益；三要积极开展资本运营和资产经营，整合金融资源，培育新的业务增长点，实现公司持续、健康发展。
３．２．３ 经营计划
２０１３年的经营目标：实现主营业务收入２０．９亿元。实现净利润１．４５亿元。
围绕２０１３年的经营目标，公司提出＂强基础，树品牌，增效益＂的口号，以此作为年度工作的重点：
（一）强基础
１、继续推进美味鲜扩产发展，重点抓好阳西生产基地的建设，保障企业产能满足市场的需求；加速科技创新，提高新产品开发能力。
２、加强中汇合创内部管理，高标准构建企业文化，提升核心竞争力，为房地产业务的发展打好基础。
３、继续完善内控体系建设，加强各项管理制度、业务流程的执行力度，强化内部监督，进一步提升规范运作水平。
４、继续做好短期融资券的后续管理，探索开展中期票据、公司债，以致股权融资等多种融资手段，降低融资成本，为公司后续发展提供充足的资金保证。
５、深入开展企业文化建设，调动全体员工的工作积极性，增强凝聚力，为实现公司目标奠定良好基础。
（二）树品牌
１、加强美味鲜公司营销网络的建设，不断扩大＂厨邦＂、＂美味鲜＂品牌的市场影响力；严抓食品安全，努力做到消费者满意，做中国最好的产品。
２、做好＂汇景东方＂二期项目开发，加大宣传营销力度；积极引进知名的销售代理公司，吸引有影响力的品牌酒店、主题公园、优质院校进驻，提升地段价值，提高＂汇景东方＂品牌的知名度。
３、进一步完善考核体系，创新激励机制，力争年内形成可执行的激励方案报董事会审议；提高投资者服务水平，逐步树立中炬高新作为资本市场优质上市公司的企业形象。
（三）增效益
１、加强子公司的管理，加速亏损企业清理工作，为优势企业发展提供全方位的支持，＂内强基础，外树品牌＂，实现健康、持续的业绩增长。
２、稳健开展金融领域投资，及资本市场投资理财，进一步提升资金的运营收益，提高小额贷款公司、村镇银行等参股企业的投资收益。
３、加强资产的运营管理，逐步加速低效资产的变现力度；并酌情购入具有升值潜力的物业资产，享受资产价值提升所带来的收益。
４、加强招商力度，提升物业管理水平，对存量物业进行升级改造，增加租金、物业管理费收入，力争年内物业出租率提高至９０％以上。
３．２．４ 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为完成年度的经营计划和工作目标，公司在美味鲜健康食品、中山站房地产开发等业务均需要增加投入，预计２０１３年公司的资金需求仍较大。其中，阳西生产基地一期工程预算投入资金４．１２亿元，美味鲜四期工程后续资金需求量在１亿元以上；汇景东方二期工程需投入建设资金约１亿元；公司将配合下属企业扩产建设和经营状况，完善债务结构，进一步开展多种渠道的融资方式，满足资金的需求。
３．２．５ 可能面对的风险
１、房地产政策风险
２０１２ 年，政府继续坚持房地产调控政策从紧取向，严格执行差异化信贷政策和限购政策，抑制投资投机性需求；中山市执行单价为每平方米６，５９０元的限价令。２０１３年初，政府出台＂新国五条＂，进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房。房地产行业以＂限购、限贷、限价＂为基础的调控仍将持续，房产税试点范围或将扩大，政策环境偏紧的信号可能使公司的房地产开发计划进一步放缓，致使业务收入和利润下降。
应对措施：公司需紧扣国家政策，转变经营思路，坚持稳健经营，适当加大中小户型普通住宅的开发力度，不断加强自身建设，可在国家“城镇化”建设中寻找新的发展机遇，实现持续、健康的发展。
２、调味品市场风险
公司调味食品行业近年销售收入增长迅速，但由于行业的分散度高，企业市场占有率仍偏低；项目可能受受原材料价格大幅波动、市场竞争加剧等因素影响，造成产品毛利率或市场占有率下降，导致项目亏损或收益低于预期；另外随着相关项目扩产工程的竣工，可能出现新增需求不足而导致产能过剩，影响项目的效益。
应对措施：公司在扩大产能的同时，需进一步加大研发的能力，不断开发新产品，坚定不移地走具有自身特色的品牌发展之路，有效抵御各种不利因素影响。
３．３ 利润分配或资本公积金转增预案
３．３．１ 现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》》（证监发〔２０１２〕３７号）的要求，，对《公司章程》中的利润分配政策进行了进一步修订。２０１２年１１月１６日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程》修订案及《２０１２－２０１４年股东回报规划》。公司章程规定：在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
３．３．２公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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四、 涉及财务报告的相关事项
４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
报告期内，根据公司２０１２年第一次临时股东大会决议，子公司广东美味鲜调味食品有限公司在阳西注册成立了广东厨邦食品有限公司，注册资本１亿元，其中美味鲜公司出资８，０００万元，持股比例８０％；广东厨邦食品有限公司自成立起纳入公司本年并表范围。
董事长：熊炜
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
２０１３年４月２３日
证券代码：６００８７２ 证券简称：中炬高新 编号：２０１３－００４
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第七届董事会第十次会议于２０１３年３月１２日发出会议通知，２０１３年４月２１日－２３日在三亚市美高梅度假酒店会议室召开，会议应到董事９人，实到９人，本次会议有效表决票数为９票。监事会全体监事及全体高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长熊炜先生主持。经到会董事认真审议，以书面表决方式，全票通过了如下决议：
一、公司２０１２年度董事会报告；
二、公司２０１２年度总经理工作报告；
三、公司２０１２年度财务决算报告；
四、２０１３年度财务预算报告；
五、公司２０１２年度利润分配预案；
根据天职国际会计师事务所出具的审计报告，本公司２０１２年度母公司实现净利润－８，１４７，４２８．４６元，提取盈余公积金０元，加上年初未分配利润３２２，０４２，９６２．８０元，本年度实际可供分配利润为３１３，８９５，５３４．３４元。
现拟以２０１２年末公司股份总数７９６，６３７，１９４股为基数，每１０股派发现金红利０．５元（含税），共分配３９，８３１，８５９．７０元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
六、公司续聘会计师事务所的预案；
公司２０１３年将续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度报告审计机构，聘期一年，审计费用８３万元（含内控审计费用）。
七、计提对外投资减值准备的议案；
中山中炬森莱高技术有限公司为公司控股子公司，注册资本人民币４，５００万元，本公司投资２，９７０万元，占股权比例６６％；由于历年的经营亏损，造成中炬森莱公司净资产大幅减少，公司对中炬森莱公司的长期股权投资已经发生实质性减值。根据中成评字（２０１２）第２１１００２号评估报告，评估基准日２０１２年６月３０日，中炬森莱公司净资产为人民币－３，２０３，３５６．８４元，经天职国际会计师事务所审计后２０１２年１２月３１日的净资产为－１０，７２９，３６７．５５元。根据《企业会计准则第８号——资产减值》的相关规定，拟计提减值２，９７０万元。另外，经商誉减值测试，本公司对收购中炬森莱公司少数股权时形成的商誉７９．２万元，全额计提了减值准备。
由于中炬森莱公司的亏损已在前期的合并报表中反映，因此本次计提减值，对公司２０１２年度合并报表净利润影响－７９．２万元。
独立董事就该议案发表独立意见，认为：公司本次计提长期股权投资减值准备，是在会计师事务所审计、评估的基础上进行的。本次长期股权投资减值准备计提和损失处理后，对公司资产负债、经营成果、现金流量的影响不大，能够客观真实地反映公司目前的财务状况；不会造成股东权益的严重损害。
八、为美味鲜公司授信业务提供担保的议案（详见公司《为控股子公司提供担保的公告》（２０１３－００６号））；
九、２０１２年内部控制评价报告；（详见上海证券网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十、２０１２年内部控制审计报告；（详见上海证券网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十一、２０１２年度社会责任报告；（详见上海证券网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十二、关于公司高管变动的议案；
公司副总经理叶小舟先生由于今年已达到法定退休年龄，根据相关法律法规及公司规定，董事会同意免去叶小舟先生副总经理职务。
独立董事就该议案发表独立意见，认为叶小舟副总经理的免职仅为其到达法定退休年龄，同意本次高管变动。
十三、关于修改公司章程的议案；（详见公司《修改＜公司章程＞的公告》（２０１３－００７号））
十四、《股东大会议事规则》（修订案）； （详见上海证券网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十五、《董监高培训管理制度》；（详见上海证券网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十六、关于成立董事会治理委员会并确定组成成员的议案；
为进一步提高公司的治理水平，董事会同意成立治理委员会，组成成员为独立董事曹红文、桂水发、田炳信、谢勇，董事李常谨。
十七、关于召开２０１２年年度股东大会的议案；（详见公司《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》（２０１３－００８号））
十八、独立董事述职报告；（详见上海证券网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十九、公司２０１２年年度报告及年度报告摘要；（详见上海证券网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
二十、公司２０１３年第一季度报告。 （详见上海证券网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
特此公告
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
２０１３年４月２３日
证券代码：６００８７２ 证券简称：中炬高新 编号：２０１３－００５
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
中炬高新技术实业集团股份有限公司第七届监事会第七次会议于２０１３年４月２３日在三亚市美高梅度假酒店会议室召开。监事会应到监事３名，实到３名，本次会议有效票数为３票。出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事长张晓虹女士主持，经与会监事认真审议并逐项表决，以全票赞成通过了如下决议：
一、２０１２年度监事会工作报告。
二、２０１２年度报告及年度报告摘要，监事会认为：
１、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
３、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、公司２０１２年度利润分配预案。
现拟以２０１２年末公司股份总数７９６，６３７，１９４股为基数，每１０股派发现金红利０．５元（含税），共分配３９，８３１，８５９．７０元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
四、２０１３年第一季度报告，监事会认为：
１、季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
３、在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、计提长期股权投资减值准备的议案。
监事会认为：公司董事会在审议上述计提长期股权投资减值准备的议案时，程序合法。公司上述计提长期股权投资减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意上述计提长期股权投资减值准备。
六、《２０１２年企业社会责任报告》。
监事会认为：公司《２０１２ 年社会责任报告》客观实际地反映了公司的社会责任的履行情况。
监事会认为，公司按照《公司法》、《公司章程》规定，依法运作，公司决策程序合法，建立和完善了内部控制制度，公司董事、高管人员执行公司职务时，勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。由天职国际会计师事务所对公司２０１２年度财务报表出具了无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。
上述议案第一、第二、第三项需提交股东大会审议。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司监事会
２０１３年４月２３日
证券代码：６００８７２ 证券简称：中炬高新 公告编号：２０１３－００６
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：广东美味鲜调味食品有限公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为１．３亿元，本次担保前，公司已累计为被担保人担保额度为２．８７亿元，本次担保后，累计担保额度为４．１７亿元。
本次担保没有提供反担保。
公司对外担保未发生逾期情况。
一、担保审议情况概述
本公司于２０１３年４月２１日－２３日召开了七届董事会第十四次会议，应到会董事９人，实到９人。全体董事一致同意，本公司为下属控股子公司广东美味鲜调味食品有限公司（以下简称“美味鲜公司”）与中国建设银行股份有限公司中山市分行（以下简称“建行中山市分行”），签署最高额度不超过１．３亿元的授信合同提供资产抵押担保。
二、被担保人基本情况
美味鲜公司是本公司１００％控股的子公司，注册地点：中山火炬开发区厨邦路１号；法定代表人：张卫华；注册资本：人民币２亿元；经营范围：生产、销售各类调味品、食用油。截止２０１２年１２月３１日，资产负债率：５４．９％，２０１２年实现营业收入１６．１８亿元，实现净利润１．４８亿元，净资产收益率２９．５８％。
三、关于本次担保的主要内容
经协商，公司拟以拥有使用权的开发区集中新建区土地（证号：中府国用（２００６）第１５０５０９号）５６，３７６平方米作为抵押，为美味鲜公司授信业务提供最高额为１．３亿元的担保，与建行中山市分行签署《最高额抵押合同》，担保期限为２００９年２月１１日至２０１６年１２月３１日。
四、董事会意见
美味鲜公司资产负债合理、盈利能力较强、现金流充沛；经济实力在同行中排名前列。本次合同签署后，能使企业更灵活、高效地使用信贷资金，有效降低财务成本、加快发展进程。
被担保人为公司下属全资子公司，上述担保风险可控。
五、独立董事意见
独立董事就该议案发表独立意见如下：本次被担保的对象是公司的全资子公司，本次担保的主体资格、资信状况及审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的相关规定。董事会拟批准的担保额度，符合被担保对象的正常生产经营的需要。
六、本公司对外担保累计情况
本次担保实施后，本公司累计对外担保总金额变化至最高４．１７亿元，占公司经审计的２０１２年末归属于上市公司股东所有者权益的２１．４％。合并口径计算，本公司累计对外担保总金额变化至最高７．３７亿元，占公司经审计的２０１２年末归属于上市公司股东所有者权益的３７．８３％。
本公司上述担保全部是为美味鲜公司及广东厨邦食品有限公司的银行贷款等业务所提供。
美味鲜公司为广东厨邦食品有限公司提供担保的情况，详见２０１２年１０月３０日《关于控股子公司对外担保的公告》（２０１２－０１６号）。
七、根据有关法规及公司章程的规定，本次担保在董事会审议通过后实施。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
２０１３年４月２３日
证券代码：６００８７２ 证券简称：中炬高新 公告编号：２０１３－００７
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》及《证券法》等法律法规的规定，同时为落实《关于印发＜关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见＞的通知》（广东证监［２０１２］２０６号）的规定，经董事会七届董事会第十四次会议审议并获得一致同意，现结合公司实际情况，对原《公司章程》的部分条款进行修改如下：
一、原第一百二十六条：“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的１／２。”
现修改为：“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。但公司董事长不得兼任总经理；兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的１／３。”
二、第一百三十条后增加一条：第一百三十一条：“经董事会授权，在董事会休会期间，董事会对经营层授权如下：
１、决定单项不超过公司最近经审计的净资产１０％（含１０％）的收购或出售资产事项，以及与日常经营相关的固定资产项目投资、在建工程投资、租入或租出资产、受赠资产、研究与开发项目的转移等事项。
２、决定公司单项金额在人民币２亿元以下（含２亿元），连续十二个月内累计不超过５ 亿元（不含５亿元）的银行综合授信业务。
３、决定交易金额在３０ 万元以下的与关联自然人发生的关联交易，及交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以下的与关联法人发生的关联交易。
４、决定债券、股票、基金等方面的资本市场短期投资，投入资金总额不超过公司最近一期经审计归属母公司所有者权益的２０％（含委托理财）。
５、决定公司及其控股子公司的自有流动资金开展短期委托贷款业务，委托贷款余额不超过公司最近一年经审计归属母公司所有者权益的２０％，合同期限不超过１年。”
三、其他各条序号顺延。
本《章程修订案》须经公司股东大会特别事项审议通过后生效。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
２０１３年４月２３日
证券代码：６００８７２ 证券简称：中炬高新 编号：２０１３—００８
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于召开２０１２年年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
本次股东大会不提供网络投票
公司股票不涉及融资融券业务
公司董事会定于２０１３年 ５月１７日（星期五）上午１０时在公司四楼会议厅召开２０１２年年度股东大会，公司本次股东大会采用现场表决的方式，现将有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
１、会议时间：２０１３年５月１７日（星期五）上午１０时
２、现场会议地点：广东省中山市火炬开发区火炬大厦四楼
３、召集人：公司董事会
４、召开方式：现场表决
二、会议审议事项
１、公司２０１２年度董事会报告；
２、公司２０１２年度监事会报告；
３、公司２０１２年度财务决算报告；
４、公司２０１３年度财务预算报告；
５、公司２０１２年利润分配议案；
６、关于续聘会计师事务所的议案；
７、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
８、《股东大会议事规则》（修订案）；
９、公司２０１２年年度报告全文及摘要。
其中议案７，须按股东大会特别事项进行审议。
议案的内容已披露于２０１３年４月２６日的《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；上述股东大会资料将于会议召开五个工作日前备置于上海证券交易所网站。
三、出席对象：
１、截止２０１３年５月１０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
２、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、出席会议登记办法
１、登记手续：
２０１３年５月１５日上午９：００至１１：３０、下午１４：００至１６：００请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记；是否履行登记手续不影响股东出席会议。
２、登记地点：中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦三楼投资者服务部；
３、联系电话：０７６０－８８２９７２３３、８８２９７２８０
４、传真：０７６０－８５５９６８７７
５、股东可书面委托他人出席股东大会，授权委托书附后（见附件一）。
五、 其它事项
１、会议联系方式：
电话：０７６０－８５５９６８１８－２０３３
传真：０７６０－８５５９６８７７
地址：广东省中山市火炬开发区火炬大厦投资者服务部
邮编：５２８４３７
２、会议费用：本次现场会议会期半天，凡参加会议的股东所有费用自理。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
２０１３年４月２３日
附件一：授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）出席中炬高新技术实业（集团）股份有限公司２０１２年年度股东大会，代表本人（单位）行使表决权。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
委托人对各项议案的表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
■
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二○一三年 月 日
| 股票简称 | 中炬高新 | 股票代码 | ６００８７２ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 彭海泓 | 郭毅航 |
| 电话 | ０７６０－８５５９６８１８－２０３３ | ０７６０－８５５９６８１８－２０３３ |
| 传真 | ０７６０－８５５９６８７７ | ０７６０－８５５９６８７７ |
| 电子信箱 | ｐｅｎｇｈａｉｈｏｎｇ＠ｊｏｎｊｅｅ．ｃｏｍ | ａｇｕｏ＠ｊｏｎｊｅｅ．ｃｏｍ |
| | ２０１２年（末） | ２０１１年（末） | 本年（末）比上年（末）增减（％） | ２０１０年（末） |
| 调整后 | 调整前 |
| 总资产 | ３，４９５，０８８，６６７．３３ | ３，２４２，３１６，２６４．７９ | ３，２３１，１８１，１５５．４７ | ７．８０ | ２，９１５，０１６，７０８．５３ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | １，９４７，９８６，３７０．９５ | １，８２３，００１，３９１．５５ | １，８２３，００１，３９１．５５ | ６．８６ | １，６９９，１２８，２６３．０１ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ２４２，０８４，６１８．４８ | １３０，７５９，９１３．６３ | １３０，７５９，９１３．６３ | ８５．１４ | １５３，９７９，６８９．８３ |
| 营业收入 | １，７５４，３３８，２８１．６５ | １，７３５，４０５，９４８．０４ | １，７３５，４０５，９４８．０４ | １．０９ | １，２７７，９２１，２６２．８２ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | １２５，７０８，７８１．２９ | １３０，４７３，１４５．７９ | １３０，４７３，１４５．７９ | －３．６５ | ９８，２６４，７００．５８ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | ８７，１８３，７５６．６３ | １１４，７０５，０４１．９９ | １１４，７０５，０４１．９９ | －２３．９９ | ７４，４１２，４２４．０５ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ６．６７ | ７．４１ | ７．４１ | 减少０．７４个百分点 | ５．９２ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１５７８ | ０．１６３８ | ０．１６３８ | －３．６６ | ０．１２３３ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．１５７８ | ０．１６３８ | ０．１６３８ | －３．６６ | ０．１２３３ |
| 报告期股东总数 | １３１，０３２ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | １１５，６５２ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 中山火炬集团有限公司 | 其他 | １０．７２ | ８５，４２５，４５０ | | 质押
６６，７３０，０００ |
| 信达投资有限公司 | 其他 | １．４６ | １１，６０５，８４９ | | 无 |
| 张沐城 | 未知 | １．１４ | ９，０９１，５００ | | 无 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | ０．８５ | ６，７７７，７３８ | | 无 |
| 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 未知 | ０．８３ | ６，５７５，４３８ | | 无 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | ０．６７ | ５，３１５，４４０ | | 无 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | ０．５６ | ４，４７３，９１１ | | 无 |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | ０．４５ | ３，６１４，０３７ | | 无 |
| 华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 未知 | ０．３９ | ３，１００，０００ | | 无 |
| 中国建设银行股份有限公司－信诚中证５００指数分级证券投资基金 | 未知 | ０．３８ | ２，９９３，２５４ | | 无 |
| 所持对象名称 | 最初投资
金额（元） | 持有数量
（股） | 占该公司股
权比例（％） | 期末账面
价值（元） | 报告期
损益（元） | 报告期所有者
权益变动（元） | 会计核
算科目 | 股份
来源 |
| 中山东凤珠江村镇银行股份有限公司 | １５，０００，０００ | １５，０００，０００ | １０ | １５，０００，０００ | ５，３１０，０００ | ０ | 长期股
权投资 | 自有
资金 |
| 合作方名称 | 委托理财
产品类型 | 理财
金额 | 委托理财
起始日期 | 委托理财
终止日期 | 报酬确
定方式 | 预计
收益 | 过法定
程序 | 值准备
金额 | 是否关
联交易 | 是否
涉诉 | 说明是否为
募集资金 |
某基金管理
有限公司 | 专户 | １０，０００ | ２０１２年１０月１４日 | ２０１３年１０月１３日 | 管理费＋提成 | ０ | 是 | ０ | 否 | 否 | 否 |
| 借款方名称 | 委托贷
款金额 | 贷款
期限 | 贷款
利率 | 是否
逾期 | 是否关
联交易 | 是否
展期 | 是否
涉诉 | 资金来源并说明是否为募集资金 | 预期收益 | 投资
盈亏 |
| 中山市开发区张家边实业发展有限公司 | １０，０００ | １１个月 | １４．４ | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | １，２７８．９６万元 | １，２７８．９６万元 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（％） |
| 营业收入 | １，７５４，３３８，２８１．６５ | １，７３５，４０５，９４８．０４ | １．０９ |
| 营业成本 | １，２５４，３６０，８５８．５２ | １，２５０，９８７，１７３．８９ | ０．２７ |
| 销售费用 | １５９，８６０，８８６．９０ | １４４，３０２，４０１．９３ | １０．７８ |
| 管理费用 | １７４，６１１，７６４．９３ | １６３，４４６，９５８．９４ | ６．８３ |
| 财务费用 | ４０，９２７，８０８．７２ | ２５，９８０，７７３．８０ | ５７．５３ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ２４２，０８４，６１８．４８ | １３０，７５９，９１３．６３ | ８５．１４ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２１９，２７３，７４０．４８ | －６８，１３９，１０４．２７ | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －１０９，８６５，０９８．３５ | １０６，０４２，１３７．７３ | 不适用 |
| 研发支出 | ５４，３４６，５６９．５７ | ４４，４５３，１９７．６６ | ２２．２６ |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 总成本
比例（％） | 上年同期金额 | 占总成本
比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
| 制造业 | 制造业 | １，１８９，１２６，２１９．５６ | ７１．７８ | ９７５，９２７，１４９．３８ | ６０．７２ | ２１．８５ |
| 房地产及服务业 | 房地产及服务 | ５５，７４７，３６８．４４ | ３．３７ | １５１，６９５，６２７．０２ | ９．４４ | －６３．２５ |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 总成本
比例（％） | 上年同期金额 | 占总成本
比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
| 房地产及服务 | 房地产及服务 | ５５，７４７，３６８．４４ | ３．３７ | １５１，６９５，６２７．０２ | ９．４４ | ２１．８５ |
| 调味品 | 调味品 | １，１５０，５２６，４９９．８２ | ６９．４５ | ９２７，３６１，９９０．４５ | ５７．７０ | ２４．０６ |
| 皮带轮及汽车、摩托车配件 | 皮带轮及汽车、摩托车配件 | ３８，０９７，３７３．０９ | ２．３０ | ４２，９４５，９０１．９４ | ２．６７ | －１１．２９ |
| 电池销售 | 电池销售 | ５０２，３４６．６５ | ０．０３ | ５，６１９，２５６．９９ | ０．３５ | －９１．０６ |
| 本期费用化研发支出 | ５４，３４６，５６９．５７ |
| 本期资本化研发支出 | ０ |
| 研发支出合计 | ５４，３４６，５６９．５７ |
| 研发支出总额占净资产比例（％） | ２．４８ |
| 研发支出总额占营业收入比例（％） | ３．１０ |
| 本期费用化研发支出 | | | | | |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率
（％） | 营业收入比
上年增减（％） | 营业成本比
上年增减（％） | 毛利率比上年
增减（％） |
| 制造业 | １，６６０，５５５，６６２．９６ | １，１８９，１２６，２１９．５６ | ２８．３９ | ２３．４５ | ２１．８５ | 增加０．９４个百分点 |
| 房地产及服务物 | ８４，１２３，９１１．２６ | ５５，７４７，３６８．４４ | ３３．７３ | －６２．０９ | ６３．２５ | 增加２．０９个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率
（％） | 营业收入比
上年增减（％） | 营业成本比
上年增减（％） | 毛利率比上年
增减（％） |
| 房地产及服务 | ８４，１２３，９１１．２６ | ５５，７４７，３６８．４４ | ３３．７３ | －６２．０９ | －６３．２５ | 增加２．０９个百分点 |
| 调味品 | １，６１１，６２３，０７０．５８ | １，１５０，５２６，４９９．８２ | ２８．６１ | ２５．０３ | ２４．０６ | 增加０．５６个百分点 |
| 皮带轮及汽车、摩托车 | ４８，４３２，５９２．３８ | ３８，０９７，３７３．０９ | ２１．３４ | －２．６０ | －１１．２９ | 增加７．７１个百分点 |
| 电池销售 | ５００，０００．００ | ５０２，３４６．６５ | －０．４７ | －９２．３１ | －９１．０６ | 减少１３．５个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 广东省内 | ７９５，８１５，３１８．０７ | －０．８７ |
| 浙江地区 | ３００，９３２，１４３．４９ | ２３．２６ |
| 海南地区 | １２１，９５７，４３７．８９ | ２１．５３ |
| 广西地区 | １３９，０５５，７４３．２４ | ３１．９２ |
| 福建地区 | １０３，４８８，３１３．３２ | ２９．０７ |
| 直辖市 | ４４，５６４，３８２．１８ | １．７９ |
| 其他省份 | １９７，８６３，００７．７５ | ２８．１１ |
| 国外 | ４１，００３，２２８．２８ | １４．１９ |
| 项目名称 | 本期期末数 | 占总资产的
比例（％） | 上期期末数 | 占总资产的
比例（％） | 较上期期末变
动比例（％） |
| 交易性金融资产 | ３，１８１，５０７．０７ | ０．０９ | ６４３，４８５．７０ | ０．０２ | ３９４．４２ |
| 应收票据 | ０ | ０ | ２，３６０，１８７．３０ | ０．０７ | －１００．００ |
| 预付款项 | ８３，８８３，６７４．２６ | ２．４０ | １４０，５９１，９７７．７４ | ４．３４ | －４０．３４ |
| 应收利息 | ０ | ０ | ４４０，０００．００ | ０．０１ | －１００．００ |
| 一年内到期的非流动资产 | ８０，３３８，２９０．８０ | ２．３０ | ０ | ０ | 不适用 |
| 其他流动资产 | ２２２，１２１，６０４．１８ | ６．３６ | １１１，１３５，１０９．３２ | ３．４３ | ９９．８７ |
| 可供出售金融资产 | ０ | ０ | ８１，５５３，７８８．２２ | ２．５２ | －１００．００ |
| 无形资产 | ８９，６６１，６２１．４７ | ２．５７ | ６１，４５０，６９２．０２ | １．９０ | ４５．９１ |
| 商誉 | １，５００，０００．００ | ０．０４ | ２，２９２，３４４．４９ | ０．０７ | －３４．５６ |
| 短期借款 | １０，０００，０００．００ | ０．２９ | ８６，０００，０００．００ | ２．６５ | －８８．３７ |
| 应付账款 | ３００，９６４，２８０．７３ | ８．６１ | １６５，３７１，９５７．５３ | ５．１０ | ８１．９９ |
| 应交税费 | ２２，２５２，５９１．２８ | ０．６４ | ３２，０２０，０６７．５０ | ０．９９ | －３０．５０ |
| 应付利息 | １８１，１２５．００ | ０．０１ | ３３９，９５４．２５ | ０．０１ | －４６．７２ |
| 一年内到期的非流动负债 | ５０，０００，０００．００ | １．４３ | １４４，５２１，３０４．６７ | ４．４６ | －６５．４０ |
| 其他流动负债 | ４５２，５３９，７２６．０３ | １２．９５ | ３００，０６３，２８７．６７ | ９．２５ | ５０．８１ |
| 长期借款 | ７５，０００，０００．００ | ２．１５ | １４３，８８５，２１８．６６ | ４．４４ | －４７．８８ |
| 递延所得税负债 | ２７，８７６．７７ | ０．００ | １０，８７１．４３ | ０．００ | １５６．４２ |
| 其他非流动负债 | １２，７３９，３０５．４９ | ０．３６ | １，０１８，４１６．６４ | ０．０３ | １，１５０．８９ |
| 分红年度 | 每１０股送
红股数（股） | 每１０股派息
数（元）（含税） | 每１０股转
增数（股） | 现金分红的
数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于
上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市
公司股东的净利润的比率（％） |
| ２０１２年 | | ０．５ | | ３９，８３１，８５９．７０ | １２５，７０８，７８１．２９ | ３１．６９ |
| ２０１１年 | | | | | １３０，４７３，１４５．７９ | |
| ２０１０年 | | | | | ９８，２６４，７００．５８ | |
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 本年度投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目收益情况 |
| 美味鲜公司扩产项目 | | 四期工程 | ０．８８ | ６．４８ | １．４８ |
| 合计 | | ／ | ０．８８ | ６．４８ | ／ |
| 序号 | 表 决 内 容 | 赞成 | 弃权 | 反对 |
| １ | ２０１２年董事会工作报告 | | | |
| ２ | ２０１２年总经理工作报告 | | | |
| ３ | ２０１２年度财务决算报告 | | | |
| ４ | ２０１３年度财务预算报告 | | | |
| ５ | ２０１２年度利润分配的预案 | | | |
| ６ | 续聘会计师事务所的预案 | | | |
| ７ | 关于修改公司章程的议案 | | | |
| ８ | 《股东大会议事规则》（修订案） | | | |
| ９ | 公司２０１２年年度报告正文及摘要 | | | |
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