１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

（一）公司２０１２年度经营计划进展情况

公司主营业务为投资开发、工程承包、外经外贸。报告期内，公司紧紧围绕全年生产经营目标，努力提升管理水平，面对挑战不断开拓，房地产开发业务量取得了显著增长，国际工程承包业务得到了巩固和拓展，竞争力不断提升。面对复杂多变的国内外经济形势，公司一方面顺应形势变化，积极平稳推进房地产开发业务，瞄准刚需，以量换价，进一步加大中小套型普通商品房销售比重，并通过价格调整加快“跑量”；另一方面选择公司优势项目，积极拓展非洲国际工程承包项目投标，国际工程新签合同额、业务地域取得新突破，外经外贸营业额取得较快增长。

（１） 房地产开发方面，除北京武夷南区项目规划尚在审批之中影响到报告期的投资额及新开工面积指标外，其他房地产业务经济指标完成情况较好。报告期内公司完成房地产投资１０．２９亿元，占年度投资计划２５．６亿元的４０．２％，为上年同期的９９％；完成新开工面积３７．９５万平方米，占年度计划５３．８万平方米的７０．５％，为去年同期的４４６．５％；完成销售面积２４．４万平方米，占年度计划２３万平方米的１０６％，为去年同期的１３６％；完成销售合同收入１８亿，占年度计划１６．８亿元的１０７％，为去年同期的１６５％。结转销售面积２１．５万平方米，结转销售收入１５．５７亿元；香港武夷继续做好香港永兴街连楼项目，为该项目尽早开发做好准备。

（２） 国际工程承包方面，本报告期公司中标了肯尼亚Ａ１０４公路修复项目等８个海外项目，中标金额约１６亿元；完成国际工程承包施工产值１２．３亿元；已竣工的有肯尼亚锡卡市政道路、肯尼亚尼安萨省苏木邦多公路等３个项目；肯尼亚穆温吉—木恩古（Ｃ９３）道路、肯尼亚兰加塔市政道路（Ｃ５８）工程、肯尼亚商业银行总部办公大楼项目，肯尼亚金融研究学院卢拉卡校区教学楼，肯尼亚基地办公楼等１２个海外在建项目也正在按施工计划有序推进。

（３） 外经外贸方面，公司依托海外工程项目业务的发展，项目设备出口较多，以及商务部援外物资项目中标物资出口。报告期公司完成外经外贸营业额１．６亿元，同比增长４６０％。

（４） 房地产开发用地储备方面，报告期公司投资２，２７０万元在肯尼亚内罗毕市中心购买二个地块约９．５亩用于房地产开发；通过竞拍，以总价５．７５亿元获得南京江宁区科学园弘景大道地块（约１５７．６９亩），建筑面积约１７．８７万平方米。另外还参与莆田市涵江区塘北片区地块（约１２６．３４亩，建筑面积约２５．２７万平方米）的竞拍，最后以总价３．９４亿元元获得，为公司房地产业务的可持续发展打下基础。

（二）公司２０１２年度经营情况分析

２０１２年，公司围绕房地产开发和建筑工程承包二大主业，积极按照股东大会、董事会确定的各项工作部署，逐步落实公司的整体发展战略，在经营班子和广大员工团结协作和不懈努力下，各项工作取得了明显成效。报告期内，公司实现营业收入２３．６１亿元，比２０１１年增长６５．７４％；实现利润总额２．２３亿元，归属于上市公司股东的净利润０．９８亿元，比２０１１年增长分别为７０．０９％和２６．４９％。

１、盈利能力分析

２０１２年，营业收入较上年同期增长６５．７４％，增加９．３６亿元，主要是房地产开发业务收入较上年同期增长１４８．１６％，增长９．３０亿元；营业成本较上年同期增长６６．１３％，增加６．８９亿元，主要是房地产开发业务收入增加，相应的成本增加所致；营业税金及附加较去年同期增长９９．０１％，增加５，８７４万元，主要是房地产开发业务收入大幅增长，导致营业税金及附加相应增长；管理费用较上年同期增长３５．７４％，增加２，９３８万元，主要是房地产开发业务收入增长引起相应管理费用增加，另外海外建筑工程承包业务和总部的管理费用分别增长约１，００７万元和５３４万元，较上年同期分别增长８２．５４％和４６．５１％。

与上年同期相比，公司营业利润增长８３．９７％，增加１．０３亿元；利润总额增长７０．０９％，增加９，１７９万元；所得税费用增长９９．１０％，增加４，４０５万元；净利润增长５５．１９％，增加４，７７３万元；归属于母公司所有者的净利润增长２６．４９％，增加２，０５５万元；主要原因都是房地产开发业务收入增长，所得税费用和利润相应增长。

上年同期公司利润来源主要是建筑工程承包业务，２０１２年房地产行业回暖，公司房地产开发业务利润有所提升，建筑工程承包业务和房地产开发业务利润基本持平，都是公司利润主要来源。

２０１２年度销售商品、提供劳务收到的现金２７．４５亿元，较上年同期增长４３．４８％，经营活动产生的现金流量净额７．３３亿元，较上年同期增长１３８．５１％，主要原因都是由于本期房地产开发经营业务销售回款较上年同期增长，其中南京武宁、南京武夷、福建武夷嘉园和南平武夷等项目较上年同期销售均有较大幅度增长。

（１）主营业务构成情况

单位：元

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公司２０１２年度工程承包业务营业收入７．２８亿元，毛利率２２．０３％，较上年同期下降６．４２％，主要是上年同期赤道几内亚施工项目工程索赔收入较多；房地产开发业务收入１５．５７亿元，毛利率２８．７６％，较上年同期上升４．１７％，主要是南京等地房地产项目毛利率增长及重庆项目扭亏所致。

（２）房地产开发经营面积指标

单位：万平方米

■

２０１２年度公司房地产开发经营业务结转面积２１．５万平方米，较上年同期增长１０８．７４％，本期销售２４．４万平方米，较上年同增长３６．３１％。本期房地产开发经营业务销售面积同比增长３６．３１％，主要是房地产行业回暖，南京武宁、南京武夷、福建武夷嘉园和南平武夷等项目较上年同期销售均有较大幅度增长，分别达６．７万平方米、４．２万平方米、３．８万平方米和３．４万平方米。

（３）国际工程承包业务拓展能力分析

２０１２年，公司国际工程承包业务进展顺利，业务收入较上年同期略有增长，在业务拓展方面取得较大突破，以肯尼亚为中心，向周边比较稳定的国家拓展。公司在埃塞俄比亚、加纳、乌干达、津巴布韦等多个国家成立了市场拓展筹建组后，正积极筹备注册成立分公司。２０１２年公司新承接施工项目金额约１６亿元，较上年同期增长２．６倍。

２、资产、负债状况分析

（１）资产项目重大变动情况

单位：元

■

（２）负债项目重大变动情况

单位：元

■

３、核心竞争力分析

（一）良好的战略决策能力优势。公司海外管理团队已有十多年的海外专业管理经验，对当地政策及项目有着准确的把握和决策能力，在激烈的国际市场竞争中能不断开拓进取，并不断发展壮大。

（二）较强的市场营销能力优势。公司海外管理团队具有丰富的项目运作经验优势，能选择公司的优势项目，做好项目前期调研工作，为公司最终决策提供依据。

（三）员工竞争力优势。公司海外员工工作能力强，工作意愿高，具有强烈的敬业和耐心精神，能组织协调公司各生产要素并进行有效生产，有较强的市场应变能力。

（四）质量与品牌优势。公司海外承包施工的多个项目，如肯尼亚内罗毕锡卡市政道路、肯尼亚莱基比亚军用机场跑道等项目，其优异的施工质量、合理的工期及良好的信誉得到业主和当地政府的高度赞誉。国内开发的多个房地产项目，如北京武夷花园、南京武夷花园、南京武夷绿洲等楼盘，荣获“金牌居住区”、“绿色社区”、“明星楼盘”、“社区品牌形象大使”、“最佳生态社区”等称号。

４、主要子公司、参股公司分析

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主要子公司、参股公司情况说明

武夷建筑有限公司、武夷开发有限公司、南京武宁房地产开发有限公司、福建武夷嘉园房地产开发有限公司为公司全资子公司。武夷建筑有限公司境内投资项目有北京武夷、南京武夷及南京武宁公司。

北京武夷房地产开发有限公司本公司持股７０％，目前主要经营北京通州区武夷花园南区６００亩土地（包括代征地）项目。该项目由于北京通州新城控规调整暂停建设至今。

南京武夷房地产开发有限公司、建瓯武夷房地产开发有限公司、重庆武夷房地产开发有限公司为控股子公司，公司持股分别为６５％、６０％和９５％。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本期锐鹏有限公司股权已转让，不再纳入合并报表范围；福州武夷绿洲房地产有限公司、丰胜发展有限公司已清盘，不再纳入合并报表范围；武夷（加拿大）有限公司已清盘；本期无新纳入合并报表范围的主体。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

中国武夷实业股份有限公司

董事会

２０１３年４月２３日

证券代码：０００７９７　 证券简称：中国武夷　 公告编号：２０１３－０１２

中国武夷实业股份有限公司

第四届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国武夷实业股份有限公司第四届董事会第三十九次会议于２０１３年４月１２日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，２０１３年４月２３日召开。会议应到董事９人，实到董事９人，５名监事列席会议。会议由董事长黄建民先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事以举手表决方式形成如下决议：

一、《２０１２年度报告》及其摘要

同意９票；反对０票；弃权０票

二、《２０１２年度董事会工作报告》

同意９票；反对０票；弃权０票

三、《２０１２年度总经理工作报告》

同意９票；反对０票；弃权０票

四、《２０１２年度财务决算和２０１３年度财务预算报告》

同意９票；反对０票；弃权０票

五、《２０１２年度利润分配预案》

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年度合并利润表体现归属于母公司所有者的净利润９８，１２７，２５８．９１元，母公司年初可供分配利润为１４，８９７，０９５．０８元，减去母公司２０１２年度亏损３５，６８８，６８１．５６元，年末可供分配利润为－２０，７９１，５８６．４８元。由于母公司２０１２年度亏损且年末没有可供分配利润，公司２０１２年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增加股本。

同意９票；反对０票；弃权０票

六、《关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案》

根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在 ２０１３ 年度将继续向银行申请贷款或其他方式融资，并需要大股东福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）提供担保。经协商，福建建工承诺全年为公司提供总余额不超过２５亿元的银行贷款或其他融资方式提供担保，并根据市场化的原则履行被担保人的义务，公司拟按不超过１．５％的担保费率向福建建工支付不超过３，７５０万元的担保费。

我们认为：（１）此次交易是为了保证银行贷款或其他方式融资的延续性，为公司 ２０１３ 年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，有利于公司未来的发展。（２）经向担保机构了解，目前担保费率基本上在１．８－３％。大股东福建建工为支持公司的发展，提供的不超过１．５％的担保费率低于市场的平均水平，因此本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。

因上述事项构成关联交易，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联方董事黄建民先生、张仲平先生、张玲女士回避行使表决权。独立董事对本议案表示认可。

同意６票；反对０票；弃权０票

七、《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计中介机构及其报酬的议案》

根据审计委员会的建议，福建华兴会计师事务所有限公司为公司长期服务中已对公司的经营发展情况较为熟悉，具备承担公司审计的能力，公司拟继续聘请该所为公司服务，聘期一年，年度服务费不超过 １８０ 万元人民币，其中２０１３年度财务报告审计费用额度由８０万元提高到不超过１２０ 万元，内控审计费用额度不超过６０万元。

同意９票；反对０票；弃权０票

八、《关于聘任２０１２年度内部控制审计中介机构及其报酬的议案》

根据审计委员会的建议，由于公司２０１２年度财务报告审计机构为福建华兴会计师事务所有限公司，公司２０１２年度内部控制审计已由福建华兴会计师事务所有限公司实施，确认公司２０１２年度内部控制审计机构为福建华兴会计师事务所有限公司，２０１２年度内部控制审计费用额度不超过６０万元。

同意９票；反对０票；弃权０票

九、《公司２０１２年度社会责任报告书》

详见公司２０１３年４月２６日在巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的编号为２０１３－０２３公告

同意９票；反对０票；弃权０票

十、《公司２０１２年内部控制自我评价报告》

详见公司２０１３年４月２６日在巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的编号为２０１３－０２１公告

同意９票；反对０票；弃权０票

十一、《中国武夷实业股份有限公司反舞弊管理制度》

详见公司２０１３年４月２６日在巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的编号为２０１３－０２２公告

同意９票；反对０票；弃权０票

十二、《关于设立南京名仕园置业有限公司的议案》

同意公司投资设立南京名仕园置业有限公司，注册资本为２亿元人民币，公司持股比例１００％，主营范围为房地产开发经营。该公司成立后主要经营南京科学园弘景大道ＮＯ．２０１２Ｇ５８地块项目房地产开发。

同意９票；反对０票；弃权０票

上述第一、二、四、五、六、七、八项议案需经股东大会审议。

特此公告

中国武夷实业股份有限公司

董事会

二○一三年四月二十三日

证券代码：０００７９７　 证券简称：中国武夷　 公告编号：２０１３－０１３

中国武夷实业股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国武夷实业股份有限公司第四届监事会第十九次会议于２０１３年４月２３日在公司会议室召开。应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席俞建辉先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事一致形成如下决议：

一、《２０１２年度监事会工作报告》

同意５票；反对０票；弃权０票。

二、《公司２０１２年度报告》及其摘要，并发表审核意见如下：

公司２０１２年度报告客观真实反映了报告期内的经营情况。

１、公司２０１２年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定。

２、公司２０１２年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务状况等事项。

３、在提出本意见前，未发现参与２０１２年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意５票；反对０票；弃权０票。

三、《２０１２年度利润分配预案》

同意５票；反对０票；弃权０票。

四、《２０１２年度财务决算和２０１３年度财务预算报告》

同意５票；反对０票；弃权０票。

五、《关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案》

同意福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）为本公司提供总余额２５亿元以内担保，按不超过１．５％的担保费率支付不超过３，７５０万元的担保费。与市场担保费率相比，价格较优惠、合理。

本次交易构成关联交易，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联方监事周宪生先生回避行使表决权。

同意４票；反对０票；弃权０票。

六、《公司２０１２年内部控制自我评价报告》，并发表审核意见如下：

１、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了内部控制制度，保证公司业务活动正常进行，保护公司资产的安全和完整。

２、公司组织机构完整，２０１２年设立审计部，配备专职审计人员，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

３、２０１２年，公司首次执行《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引。经过将近一年时间的整改，公司在重大方面遵守《企业内部控制基本规范》、企业内部控制配套指引和公司内部控制制度的规定。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制在所有重大方面是有效的。

同意５票；反对０票；弃权０票。

特此公告

中国武夷实业股份有限公司

监事会

二○一三年四月二十三日

证券代码：０００７９７ 证券简称：中国武夷 公告编号：２０１３－０２４

关于接受福建建工集团总公司担保

并支付担保费额度的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国武夷实业股份有限公司第四届董事会第三十九次会议于２０１３年４月１２日以书面和电子邮件方式通知，２０１３年４月２３日在公司会议室召开。出席会议并行使表决权的董事有林孟启先生、薛建国先生、王贵长先生、潘琰女士、刘雄先生、颜永明先生共６人。本次会议应表决董事６人，实际行使表决权６人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄建民先生主持，审议通过《关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案》，现公告如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况

根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在 ２０１３ 年度将继续向银行申请贷款或其他方式融资，并需要大股东福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）提供担保。经协商，福建建工承诺全年为公司提供总余额不超过２５亿元的银行贷款或其他融资方式提供担保，并根据市场化的原则履行被担保人的义务，公司拟按不超过１．５％的担保费率向福建建工支付不超过３，７５０万元的担保费。公司将在定期报告中予以披露。

（二）本交次交易对方福建建工系本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联方董事回避行使表决权。与会公司独立董事潘琰女士、刘雄先生和颜永明先生均对此次交易无异议。

（三）上述事项须报请公司股东大会审议通过后，方可实施。

（四）与该关联交易有利害关系的关联方福建建工在股东大会上对本议案回避表决。

（五）上述行为不存在重大法律障碍。

二、关联方介绍

（一）福建建工基本情况

１．名称：福建建工集团总公司

２．经济性质：全民所有制

３．法定代表人：黄建民

４．注册地：福州市鼓楼区五四路８９号置地广场３６层

５．注册资本：６亿元

６．注册号：３５００００１０００００６３５

７．经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；机电安装工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；房地产开发；工程设计；交通工程质量检测；对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资；对外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

８． 最近三年主要财务数据

单位：元

■

注：２０１２ 年数据为２０１２年９月末未经审计数据。

（二）关联关系

福建建工是公司的第一大股东，截至 ２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日，持有公司 ３１．５％股权。

三、关联交易协议内容

大股东福建建工为支持公司发展，为公司银行贷款或其他融资方式提供担保拟按不超过１．５％的优惠担保费率向公司收取担保费。福建建工２０１３ 年为公司提供总余额不超过２５亿元的银行贷款或其他方式融资提供担保，公司全年拟向福建建工支付不超过 ３，７５０ 万元的担保费。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法规，严格执行上市公司与大股东“各自独立核算、独立承担责任和风险”的要求，公司拟根据市场化的原则履行被担保人义务。

四、进行本次关联交易对本公司的影响

公司董事会认为：（１）此次交易是为了保证银行贷款或其他方式融资的延续性，为公司 ２０１３ 年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，有利于公司未来的发展。（２）经向担保机构了解，目前担保费率基本上在１．８－３％。大股东福建建工为支持公司的发展，提供的不超过１．５％的担保费率低于市场的平均水平，因此本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。

五、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于公司接受大股东担保并支付担保费系重大关联交易，现发表如下独立意见：

公司于 ２０１３ 年４月 ２３日召开了第四届董事会第三十九次会议，与会董事认真审议了公司提交本次关联交易的资料。会上，６名董事（包括３名独立董事）一致表决通过了《关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案》，关联方董事回避表决。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定，合法有效；本次关联交易未发现存在违反诚信原则的情形；本次交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

六、备查文件

《公司第四届董事会第三十九次会议决议》

特此公告

中国武夷实业股份有限公司

董事会

２０１３ 年 ４ 月 ２３ 日

证券代码：０００７９７　 证券简称：中国武夷　 公告编号：２０１３－０１６

中国武夷实业股份有限公司独立董事关于公司

对外担保等事项的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１２年年度报告工作的通知》的要求，作为中国武夷实业股份有限公司独立董事，对公司２０１２年度报告期内对外担保、内部控制自我评价、关联担保及担保费额度等事项进行专项说明，发表独立意见如下：

一、对外担保情况的专项说明

公司本报告期内没有发生对控股股东及本公司持股５０％以下的其他关联方或个人提供担保；本报告期公司为控股子公司中国武夷（肯尼亚）有限公司提供担保，金额１，２００万美元，折人民币７，５４３万元，其资产负债率超过７０％，经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过；公司对外担保总额未超过净资产的５０％。未发现公司对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。

二、对中国武夷内部控制自我评价的意见

作为独立董事，我们审查了公司内部控制制度及公司２０１２年内部控制自我评价报告。２０１２年公司聘请专业咨询机构协助公司开展内部控制体系建设和评价工作，聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司２０１２年度内部控制审计机构，对公司内部控制设计和运行有效性进行审计。

我们认为，公司已经根据企业内部控制基本规范及其配套指引和其他相关法律法规的要求，对公司截止２０１２年１２月３１日的内部控制与运行的有效性进行了评价，编制内部控制评价报告。报告期内，公司重大业务事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司的内部控制是有效的。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

三、对控股股东及其关联方占用公司资金情况的专项说明

我们审核了公司《２０１２年度报告》、福建华兴会计师事务所有限公司出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况说明》，未发现本报告期内公司控股股东福建建工集团总公司及其关联方非经营性占用公司资金的情形，也未发现以前期间发生但延续到报告期的公司控股股东福建建工集团总公司及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

四、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

公司２０１２年度合并利润表体现归属于母公司所有者的净利润９８，１２７，２５８．９１元，母公司年初可供分配利润为１４，８９７，０９５．０８元，减去母公司２０１２年度亏损３５，６８８，６８１．５６元，年末可供分配利润为－２０，７９１，５８６．４８元。由于母公司２０１２年度亏损且年末没有可供分配利润，按照现行有关规定，公司２０１２年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增加股本。同意公司利润分配预案。

五、对关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于公司接受大股东担保并支付担保费系重大关联交易，现发表如下独立意见：

公司于 ２０１３ 年４月 ２３日召开了四届董事会第三十九次会议，与会董事认真审议了公司提交本次关联交易的资料。会上，６名董事（包括３名独立董事）一致表决通过了《关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案》，关联方董事回避表决。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定，合法有效；本次关联交易未发现存在违反诚信原则的情形；本次交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

独立董事：潘琰 刘雄 颜永明

２０１３年４月２３日

二○一三年四月二十三日

股票简称	中国武夷	股票代码		０００７９７
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	林金铸		罗东鑫
电话	０５９１－８３１７０１２２		０５９１－８３１７０１２３
传真	０５９１－８３１７０２２２		０５９１－８３１７０２２２
电子信箱	ｇｚｂ＠ｃｈｉｎａｗｕｙｉ．ｃｏｍ．ｃｎ		ｇｚｂ＠ｃｈｉｎａｗｕｙｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）
分行业
工程承包业务	７２７，７９３，０７４．８７	５６７，４３３，４０９．２４	２２．０３％	－１．５８％	７．２６％	－６．４２％
房地产开发业务	１，５５６，８７９，３２３．９３	１，１０９，０５１，１３９．７３	２８．７６％	１４８．１６％	１３４．４２％	４．１７％
分地区
江 苏	９３８，６４１，４５９．９３	６９８，９１５，６４８．６０	２５．５４％	３３４．６３％	２７９．９７％	１０．７１％
非 洲	７０２，１２３，９７４．７１	５５０，０３１，４７９．０９	２１．６６％	１．４６％	１２．５８％	－７．７４％
福建省	４９７，９７１，３１８．１２	３１４，１９３，８５１．２７	３６．９１％	４０．３５％	４１．９９％	－０．７３％
重 庆	１７０，８９７，５３７．００	１３８，７５１，２０８．７５	１８．８１％	３４４．０６％	１７０．７４％	５１．９８％
菲律宾	２４，４６９，６１３．２９	１５，６２４，１４８．５９	３６．１５％	－４２．２９％	－５６．８１％	２１．４７％
吉 林	３，２５２，６５７．００	２，６２２，７９８．３８	１９．３６％	－６２．７３％	－６０．９３％	－３．７２％
北 京	１，７８３，５３６．００	９０８，６６７．０８	４９．０５％	１．０６％	２０．６８％	－８．２８％
香 港				－１００％	－１００％	－１８．２７％

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	２，３６０，８６５，４９９．１２	１，４２４，３９７，８１２．７７	６５．７４％	１，８８２，８６６，６８９．５１
归属于上市公司股东的净利润（元）	９８，１２７，２５８．９１	７７，６００，０６４．３９	２６．４５％	７３，７２５，３３８．７１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	９４，１１３，１７８．６５	５２，２６５，７０２．４８	８０．０７％	４８，６８０，５５１．３８
经营活动产生的现金流量净额（元）	７３３，５９８，０７３．３６	３０７，５７５，０６８．４２	１３８．５１％	－２３，２５６，３８３．０５
基本每股收益（元／股）	０．２５	０．２	２５％	０．１９
稀释每股收益（元／股）	０．２５	０．２	２５％	０．１９
加权平均净资产收益率（％）	８．０９％	６．６％	１．４９％	６．５％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	６，７０８，５０９，２７８．９４	５，６２４，５９６，８８２．１４	１９．２７％	５，２００，７４３，２８６．７１
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，２４８，９２３，６３４．７４	１，１７８，０００，１４６．４２	６．０２％	１，１７４，５６７，６６８．８９

报告期股东总数		３２，７７９			年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		３５，３６０
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
							股份状态	数量
福建建工集团总公司	国家		３１．５１％	１２２，６９７，７４０		３０，６７４，４３５	质押	５４，６２０，０００
福建省能源集团有限责任公司	国有法人		２５．０６％	９７，５８６，７００		２４，３９６，４２５
平安信托有限责任公司－投资精英之淡水泉	境内非国有法人		１．３７％	５，３２４，２０３
中国对外经济贸易信托有限公司－淡水泉精选１期	境内非国有法人		１．１１％	４，３４０，０００
中国银行－泰信蓝筹精选股票型证券投资基金	境内非国有法人		１．１０％	４，３００，０００
平安信托有限责任公司－平安财富淡水泉成长一期集合信托	境内非国有法人		０．８１％	３，１３６，４３７
刘志	境内自然人		０．４７％	１，８３６，２９３
中国对外经济贸易信托有限公司－招行新股２２	境内非国有法人		０．４１％	１，６０３，１００
平安信托有限责任公司－淡水泉三期	境内非国有法人		０．４０％	１，５４７，６４０
首创证券有限责任公司	境内非国有法人		０．３２％	１，２５０，０００
上述股东关联关系或一致行动的说明			福建建工集团总公司与福建省能源集团有限责任公司同属福建省国资委监管，与其他八名股东不存在关联关系，其他八名股东关联关系未知。

行业分类	项目		２０１２年	２０１１年		同比增减（％）
房地产开发经营		销售量	２４．４		１７．９	３６．３１％
		生产量	２１．４		２６．３	－１８．６３％
		库存量	２１．６		２４．６	－１２．２％

	２０１２年末		２０１１年末		比重增减（％）	重大变动说明
	金额	占总资产比例（％）	金额	占总资产比例（％）
货币资金	１，６６１，０９１，３９９．５２	２４．７６％	１，０００，８９１，５１６．６２	１７．７９％	６．９７％	货币资金较上年同期增长６５．９６％主要是由于房地产销售收入增加和银行借款增加
应收账款	５３４，４０３，９３１．３１	７．９７％	３４９，３００，４７８．０５	６．２１％	１．７６％	应收账款较上年同期增长５２．９９％主要是由于房地产项目销售增长及国际工程承包业务应收工程款增加
存货	３，１１０，６４５，９１５．９４	４６．３７％	３，２４７，３２８，５０６．４０	５７．７３％	－１１．３７％
投资性房地产	７５，７４９，４３１．６１	１．１３％	８２，３８４，３４６．３８	１．４６％	－０．３４％
长期股权投资	７４，７５６，５８８．７４	１．１１％	７８，５４３，０７７．５４	１．４％	－０．２８％
固定资产	１５５，８７３，３０７．７８	２．３２％	７７，１０５，８８２．８１	１．３７％	０．９５％	固定资产较上年同期增长１０２．１５％主要是由于海外项目机器设备和运输工具增加所致
在建工程	５０７，２１７．８２	０．０１％		０％	０．０１％

	２０１２年		２０１１年		比重增减（％）	重大变动说明
	金额	占总资产比例（％）	金额	占总资产比例（％）
短期借款	１，１１５，０８７，０６８．５５	１６．６２％	７９１，６３４，７１７．４９	１４．０７％	２．５５％	短期借款较上年同期增长４０．８６％主要是由于公司总部短期借款增加
长期借款	１，２６９，０１４，２１９．８３	１８．９２％	６０８，５１６，０７９．３２	１０．８２％	８．１％	长期借款较上年同期增长１０８．５２％，主要是由于公司总部、重庆房地产项目及肯尼亚有限公司长期借款增加

公司名称	公司类型	所处行业	主要产品或服务	注册资本	总资产（元）	净资产（元）	营业收入（元）	营业利润（元）	净利润（元）
南京武宁房地产开发有限公司	子公司	房地产开发	商品房	２３０１．１９万元	１，２２３，３５０，９０１．６４	３５１，７６３，７７９．８０	４５０，４０８，２２８．００	９８，８２６，４７０．４１	７３，３２８，３３１．２１
建瓯武夷房地产开发有限公司	子公司	房地产开发	商品房	１２５００万元	３２９，４８９，６９０．８４	１７２，２４４，２３２．７６	２０４，８４４，６１７．００	４９，９１２，２１４．３３	３７，０５９，８３４．６８
重庆武夷房地产开发有限公司	子公司	房地产开发	商品房	８，２００万元	１，０４４，９５８，５７０．８８	１１０，７５８，３１９．４４	１７０，８９７，５３７．００	１５，３５９，９２４．９８	１１，１９７，３６９．０９
武夷建筑有限公司	子公司	房地产开发	商品房	２，０００万元港币	１，５４４，５６８，５１０．５７	３４０，４０１，９８８．８３	４９４，３０１，５４５．３０	７１，８０１，９６０．８３	５９，５３３，０８９．１９
武夷开发有限公司	子公司	房地产开发	商品房	１，５００万元港币	２７，８０３，８０４．２６	－１０１，４７８，６６３．６４	７５５，５８３．６５	３３，３３４，１４４．３０	３３，４００，３２８．９７
南京武夷房地产开发有限公司	子公司	房地产开发	商品房	３００万美元	２７６，５４３，３０６．９６	１２５，１２８，０５１．５２	４８８，４９４，２３１．９３	４５，０３０，１０９．４８	３２，２４２，０９４．６８
福建武夷嘉园房地产开发有限公司	子公司	房地产开发	商品房	３０００万元	２７４，８５８，９８０．６９	１４９，６８４，３８３．３８	２１７，４２２，１７３．００	５５，２３１，２８９．３８	４１，３７８，０５９．７８

年度	净资产	营业收入	营业利润	净利润
２０１０ 年	２，３８６，９９８，１４３．６０	７，９７２，８８５，３６０．１０	２９３，５２４，９１０．７８	１５７，１３３，７９５．２５
２０１１ 年	２，４３９，２４０，７３８．４０	９，４３１，０４７，０７６．７５	１９８，５３８，３０４．９１	１３６，１６９，２７３．１８
２０１２ 年	２，４８９，８３５，５９９．６１	７，４９１，０４８，３４４．９６	１７１，７５４，９７７．０９	１１５，４７３，９３５．４９