一、 重要提示

（一） 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

（二） 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

（一）主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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（二）前１０名股东持股情况表

单位：股

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（三） 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年，世界经济复苏缓慢，中国经济增速放缓，建筑工程行业的市场竞争日趋激烈。在较为严峻的国内外形势下，公司坚持“工程立业、技术领先、产业支撑”的发展理念，以建设世界一流“钻石”企业为战略目标，为实现 “价值高、人才精、技术新、品牌优、可持续”的要求，继续推进精细化管理，全面推动企业各项工作深入开展，取得了明显成效。报告期内，公司经营情况如下：

１．收入

２０１２年，公司共实现营业收入５４１亿元，同比上年增长２１％，其中主营业务收入５３８亿元。公司营业收入大幅提升的主要原因有：一、２０１１年新签合同额较２０１０年增长近一倍，这部分合同在２０１２年实现了较高的营业收入；二、海外市场拓展进展较快，２０１２年，海外新签合同总额合３０５．６亿元人民币，同比上年增长９３％，占全部新签合同的３１％，境外营业收入为７４亿元，占全部营业收入的１４％；三、公司经营结构持续调整，子公司间的同业竞争减弱，资源配置能力进一步提升；四、各子公司获得募集资金注资后，资金实力得到提升，加强了取得项目、开拓市场的能力，市场竞争力和影响力增强；五、公司业务领域进一步拓宽，在化工、石油化工等传统行业保持竞争优势的同时，大力开拓新型煤化工、电力、建筑、环保等行业的市场；六、公司经营模式不断突破，积极探索和实践ＢＴ、ＢＯＴ等经营模式，收入和利润来源多元化。

２．成本

２０１２年，公司共产生营业成本４６１亿元，比上年增长２０％，低于营业收入增长幅度，其中主营业务成本４５９亿元。公司营业成本上升的主要原因是：公司业务量增加，原材料成本、人工成本相应上升。

３．费用

２０１２年，公司共产生销售、管理、财务费用３０．０８亿元，比上年增长３２％。其中，

销售费用２．２８亿元，比上年增长１６％。

管理费用３１．３４亿元，比上年增长３１％。公司管理费用增长的主要原因为：公司坚持技术领先的发展战略，各子公司加大技术研发投入，本期研发支出大幅上升，共计８．８１亿元，比上年增长８９．６％；职工薪酬上升较快。

财务费用－３．５４亿元，比上年减少０．４亿元。公司财务费用下降的主要原因为：２０１２年公司采取了多种措施降低汇率风险，汇兑损失大幅减少，共计６８万元，比上年减少９６％；公司加强资金管理，提高理财能力，银行借款减少，增加了收益。

４．利润

２０１２年，公司的营业利润为３８．０５亿元，比上年增长２５％，净利润为３２．３６亿元，比上年增长２８％，基本每股收益０．６３元，比上年增长３１％。公司利润增加的主要原因为：公司业务量增加；主营业务整体毛利率上升；公司大力推进精细化管理，管理水平提升。

５．现金流

截至２０１２年底，公司现金及现金等价物共１８０．１亿元，比２０１１年底增加１５．２亿元，增幅为９．２％。

经营活动产生现金流入５４１亿元，现金流出５１１亿元，净流入２９．９５亿元，同比上年减少了２９％，经营现金流净流入减少的主要原因为：本年度开工建设的承包项目增多，预付款项和未结算项目金额均有较大幅度提升；

投资活动产生现金流入０．２２亿元，现金流出１９．３５亿元，净流出１９．１３亿元，同比上年增长４２％。主要流出项目为：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金１７．６亿元，主要是天辰公司、五环公司、四川晟达化学新材料有限责任公司等企业的基建投资；投资支付的现金１．７亿元，主要是对外参股贵州水城矿业股份有限公司等企业支付的现金。

筹资活动产生现金流入１３．６１亿元，现金流出９．３１亿元，净流入４．３亿元，比上年增加９．７亿元。主要流入项目为：子公司吸收少数股东投资收到现金５．９亿元，借款收到的现金６．５亿元。主要流出项目为：偿还债务支付的现金６．１亿元，支付公司股东及子公司少数股东股利２．８亿元。

６． 主营业务分地区情况

（１）境内业务

２０１２年，境内业务共实现营业收入４６３．４亿元，同比上年增长２５％，占公司总营业收入的比例为８６．２％，比去年增加了２．６个百分点；毛利率为１４．３％，比上年下降１个百分点。

２０１２年，境内业务营业收入和毛利率变化的主要原因是：２０１１年公司承接了大量国内订单，境内新签合同８６４．４亿元，在国内市场，特别是煤化工市场中保持快速增长，为２０１２年储备了大量生产建设任务，使２０１２年境内营业收入大幅上升；国内经济增速放缓，加之工程施工行业竞争加剧，境内利润水平略有下降。

（２）境外业务

２０１２年，境外业务共实现营业收入７４．４亿元，同比上年增长２％，占公司总营业收入的比例为１３．８％，比去年下降了２．６个百分点；毛利率为１７．３％，比上年上升了９．１个百分点。

２０１２年，境外业务毛利率大幅上升的主要原因是：公司大力开拓境外市场，在境外工程承包领域的竞争力显著提升，承揽了大量境外优质项目，同时加强了境外项目的管理，毛利率大幅上升。

７． 主营业务分行业经营情况

（１）工程施工（承包）

２０１２年，工程施工（承包）共实现营业收入４４９．４亿元，同比上年增长了１８．５％，占公司总营业收入的比例为８３．５％，比去年下降了１．９个百分点；毛利率为１２ ％，比上年增加了０．７个百分点。

工程施工（承包）业务的是公司最主要的收入来源，“工程立业”是公司的基本发展战略，近年来尽管该类业务营业收入在公司营业收入中的比重呈下降趋势，但仍然贡献了公司大部分的收入和利润。公司将在提升项目利润水平上下功夫，以利润为导向，争取更多优质的工程项目。

（２）勘察、设计及服务

２０１２年，勘察、设计及服务共实现营业收入３３．６亿元，同比上年增长了４．７％，占公司总营业收入的比例为６．２％，比去年下降了０．５个百分点；毛利率为３９％，比上年下降了３．４个百分点。

勘察、设计业务是公司重要的主营业务板块，该类业务的特点是技术门槛高、利润率高，公司在化工、煤化工工程设计领域有着较强的技术优势，该类业务将持续发展。

（３）其他主营业务

２０１２年，电站运营等其他主营业务共实现营业收入５４．８亿元，同比上年增长６７％，占公司总营业收入的比例为１０．２％，比去年增长了２．８个百分点；毛利率为２２．１％，比上年上升了３．６个百分点。

近年来，公司坚持转变增长方式，突破传统经营模式，转变经营理念，研究新的产品和服务，积极探索和实践ＢＴ、ＢＯＴ等经营模式，以提升经营档次，保证利润空间。现在已取得一定成果，这些业务的营业收入和毛利率均有大幅提升，成为公司新的增长点。

公司还将“产业支撑”确立为公司的发展战略，建设投资项目，延伸产业链条，拓展业务领域，产业运营有望在未来成为公司的重要利润来源。

（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１． 行业竞争格局和发展趋势

２０１２年，全球经济继续呈现缓慢复苏的态势，中国经济增速放缓。对于公司来说，２０１３年面临的国际国内形势将更趋严峻复杂。

从工程行业形势来看，国外工程公司已经在国际国内两个市场和我们开展竞争，他们具有一定的技术、资金和管理优势；其他具有行业交叉的中央企业，如中石化等，已经组建了专业石油工程板块，在石油化工领域他们具有很强的项目资源优势；国内一些民营工程公司依靠灵活的经营管理体制，正在迅速崛起，在石油化工、煤化工等领域与我们展开了激烈的竞争。

化工行业作为国民经济基础行业，生产着生产生活必须的各种原料、产品，也是经济结构调整的根基，投资力度不会减弱。中国富煤贫油的国情决定了必须大力发展煤化工，随着煤化工技术的不断进步和行业政策的逐步放开，市场普遍预期煤化工投资将达到一个高潮。化学新材料、环保等高技术附加值领域正在蓬勃发展，转变经济发展方式的需求促使这些新兴产业成为投资热点。公司面临的不再是简单地融入全球分工体系、寻找工程、扩大出口、加快投资等传统机遇，而是提高资源整合能力、技术创新能力、项目管控能力，进而促进发展方式转变的新机遇。

２．公司发展战略

通过持续创新和精细化管理，推进多工程领域的全过程服务和产业运营、资本运营，实现规模和效益的同步增长，形成多元利润支撑，实现跨越式发展，做强做优中国化学，把公司打造成为世界一流的“钻石”企业。

坚持“工程立业、技术领先、产业支撑”的发展理念，实现“价值高、人才精、技术新、品牌优、可持续”的发展，把公司打造成以工程承包服务为主体的承包商，以工程及工艺技术研发为主体的专利商；以化工新材料等战略性新兴产业为主体的运营商。“工程立业”就是要以具有核心竞争力的技术优势和行业地位为全球客户提供全过程、多领域的工程服务。“技术领先”就是要通过持续创新掌握先进的工艺技术、工程技术和项目管理技术，并拥有自主知识产权，为客户提供具有高科技含量的产品和服务。“产业支撑”就是要调整单一结构，积极开拓具有发展前景的化工新材料、环保等战略性新兴产业，形成新的经济增长点。

３．经营计划

２０１３年是全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年，也是实施“十二五”规划承前启后的关键一年，公司计划实现的主要经济指标是：全年实现新签合同总额８５０亿元，营业收入５７２．２亿元。

４．可能面对的风险

本公司面临的可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风险主要有宏观形势风险、行业政策和竞争风险、汇率风险、经营现金流风险、技术进步风险和产业投资风险。

四、涉及财务报告的相关事项

（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用。

（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用。

（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本期通过同一控制下企业合并方式新增合并范围内的二级子公司为中国化学工程第十六建设有限公司以及投资设立方式新增合并范围子公司中化建工程集团财务有限公司。

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证券代码：６０１１１７ 股票简称：中国化学 公告编号：临２０１３－０１２

中国化学工程股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国化学工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第八次会议通知于２０１３年４月１６日以书面送达的方式通知了公司全体董事。此次会议于２０１３年４月２４日上午８时３０分在公司总部１０层会议室召开，会议应出席董事７人，实际出席董事７人，郑鸿董事授权委托余波董事代为出席本次会议并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过公司《２０１２年度董事会工作报告》的议案

该项议案须提交股东大会审议通过后生效。

表决结果：有效表决票数７票。其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过公司《２０１２年年度报告及摘要》的议案

２０１２年年度报告全文及摘要详见公司刊载于２０１３年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告。

该项议案须提交股东大会审议通过后生效。

表决结果：有效表决票数７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过公司《关于２０１２年度财务决算报告》的议案

该项议案须提交股东大会审议通过后生效。

表决结果：有效表决票数７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过公司《关于２０１２年度利润分配》的议案

依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会会议审议通过，公司２０１２年度利润分配预案如下：

分红派息预案：以２０１２年１２月３１日总股数４，９３３，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派０．６５元（含税）现金股息，共派发现金股利３２０，６４５，０００元。剩余未分配利润３００，８９６，９６１．１１元结转以后年度。

该项议案须提交股东大会审议通过后生效。

表决结果：有效表决票数７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过公司《２０１２年度总经理工作报告》的议案

表决结果：有效表决票数７票。其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过公司《关于修改公司章程中现金分红部分》的议案

修改后的公司章程分红条款如下：

“第一百五十七条 公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

（一）分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二） 分配形式：公司可采取现金或股票方式分配股利。 在公司盈利及现金流充裕的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

特殊情况是指：

１．审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

２．公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来１２个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的３０％。

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

该项议案须提交股东大会审议通过后生效。

表决结果：有效表决票数７票。其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过公司《关于２０１３年第一季度报告及摘要》的议案

２０１３年第一季度报告全文详见公司刊载于２０１３年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告。

表决结果：有效表决票数７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议通过公司《关于２０１２年度募集资金使用情况的专项报告》的议案

针对公司募集资金存放与实际使用的情况，公司保荐人中信建投证券有限责任公司出具了专项核查报告，认为公司募集资金的存放与使用均符合相关法律法规的规定。

专项报告全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：有效表决票数７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票

九、审议通过公司《关于独立董事２０１２年度述职报告》的议案

独立董事年度述职报告全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：有效表决票数７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

十、审议通过公司《关于２０１２年度内部控制评价报告》的议案

内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：有效表决票数７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

十一、审议通过公司《关于公司高级管理人员２０１２年度和２０１３年度薪酬》的议案

公司高级管理人员２０１３年度薪酬依照国务院国资委关于企

业负责人薪酬管理的相关规定确定，经董事会审核后发放。

表决结果：有效表决票数７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

十二、审议通过公司《关于公司２０１３年度授信额度》的议案

为支持股份公司总部及各子公司开展生产经营活动，保证股份公司有足够的银行授信额度用于开立保函、信用证等，董事会同意公司２０１３ 年向有关银行申请综合授信额度８０亿元。股份公司需对股份公司各子公司使用上述授信额度所形成的债务承担连带保证责任，各子公司使用上述授信额度需要股份公司提供担保的，股份公司履行相关审批程序后提供担保，同时提供的担保总金额不超过１５ 亿元。

表决结果：有效表决票数７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

十三、审议通过公司《关于２０１２年度和２０１３年度日常关联交易》的议案

针对本议案，董事金克宁先生、陆红星先生、邹健先生作为关联董事回避表决。独立董事针对该议案发表了独立意见，同意该项关联交易。

详见公司刊载于２０１３年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的关联交易公告。

表决结果：有效表决票数７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

十四、审议通过公司《关于聘请２０１３年审计机构及审计机构费用》的议案

公司拟选聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１３年审计机构，聘期一年。在审计范围未发生重大变化的情况下，报酬拟不超过２０１２年的审计费用。

该项议案须提交股东大会审议通过后生效。

表决结果：有效表决票数７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

十五、审议通过公司《关于２０１２年度内部控制审计报告》的议案

公司聘请的大华会计师事务所对公司２０１２年度内部控制情况进行了审计，出具了《内部控制审计报告》，认为公司报告期内在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，无非财务报告内部控制的重大缺陷。详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：有效表决票数７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

十六、审议通过公司《关于募集资金专项存储与使用管理办法（２０１３年修订）》的议案

《中国化学工程股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》（２０１３年修订）于２０１３年４月２６日刊登在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。

该项议案须提交股东大会审议通过后生效。

表决结果：有效表决票数７票。其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

十七、审议通过公司《关于制定闲置募集资金现金管理办法》的议案

《中国化学工程股份有限公司暂时闲置募集资金现金管理办法》于２０１３年４月２６日刊登在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。

表决结果：有效表决票数７票。其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

十八、审议通过公司《关于代为开具非融资类保函业务办理规则（２０１３年修订）》的议案

《中国化学工程股份有限公司代为开具非融资类保函业务办理规则（２０１３年修订）》于２０１３年４月２６日刊登在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。

表决结果：有效表决票数７票。其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

十九、审议通过公司《关于为四川晟达公司１００万吨／年ＰＴＡ项目贷款提供担保》的议案

《中国化学工程股份有限公司对外担保公告》于２０１３年４月２６日刊登在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。

该项议案须提交股东大会审议通过后生效。

表决结果：有效表决票数７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

二十、审议通过公司《关于召开２０１２年年度股东大会》的议案

《中国化学工程股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的通知》于２０１３年４月２６日刊登在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。

表决结果：有效表决票数７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

中国化学工程股份有限公司

二○一三年四月二十四日

证券代码：６０１１１７ 股票简称：中国化学 公告编号：临２０１３－０１３

中国化学工程股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于２０１３年４月１８日以书面形式送达各监事，２０１３年４月２４日下午２时在公司十楼１００９室召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国化学工程股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席韩志华先生主持。

经出席会议的监事认真审议，监事会做出了以下决议：

一、审议通过公司《关于２０１２年度监事会工作报告》的议案。

同意提请２０１２年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票共３票，其中同意票为３票，反对票为０票，弃权票为０票。

二、审议通过公司《关于２０１２年年度报告及摘要》的议案。

同意提请２０１２年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票共３票，其中同意票为３票，反对票为０票，弃权票为０票。

三、审议通过公司《关于２０１２年度财务决算报告》的议案。

同意提请２０１２年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票共３票，其中同意票为３票，反对票为０票，弃权票为０票。

四、审议通过公司《关于２０１２年度利润分配》的议案

同意提请２０１２年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票共３票，其中同意票为３票，反对票为０票，弃权票为０票。

五、审议通过关于《中国化学工程股份有限公司２０１３年第一季度报告》的议案。

表决结果：有效表决票共３票，其中同意票为３票，反对票为０票，弃权票为０票。

六、审议通过公司关于《２０１２年度募集资金使用情况的专项报告》的议案。

表决结果：有效表决票共３票，其中同意票为３票，反对票为０票，弃权票为０票。

七、审议通过公司《关于２０１２年度内部控制评价报告》的议案。

表决结果：有效表决票共３票，其中同意票为３票，反对票为０票，弃权票为０票。

八、审议通过公司《关于２０１２年和２０１３年度日常关联交易》的议案

表决结果：有效表决票共３票，其中同意票为３票，反对票为０票，弃权票为０票。

九、审议通过公司《关于２０１２年内部控制审计报告》的议案

表决结果：有效表决票共３票，其中同意票为３票，反对票为０票，弃权票为０票。

特此公告。

中国化学工程股份有限公司

监 事 会

二○一三年四月二十四日

证券代码：６０１１１７ 股票简称：中国化学 公告编号：临２０１３－０１５

中国化学工程股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：四川晟达公司

● 本次担保金额：不超过２３．４８亿元人民币。

● 截止目前，本公司对外实际担保总额为３６．５４亿元（不含本次担保）

● 截止目前，本公司对四川晟达公司的担保总额为０亿元（不含本次担保）

● 本次是否有反担保：否

一、担保情况概述

公司拟投资１００万吨／年精对苯二甲酸（ＰＴＡ）项目，采取设立项目公司运营的方式，项目预计总投资额４１．９３亿元，由公司控股的四川晟达公司为主体进行融资。为确保１００ 万吨／年ＰＴＡ项目顺利实施，四川晟达公司拟向银行申请不超过２９．３５亿元的贷款，由其股东中国化学工程股份有限公司、中国成达工程有限公司（为本公司的全资子公司，以下简称成达公司）和中国石油四川石化有限责任公司提供第三方连带责任担保，本公司（含成达公司）按出资比例提供不超过２３．４８亿元的连带责任保证担保。

担保形式和担保期限将依据项目建设和实施期限而定。项目建成后由项目形成的固定资产作为抵押担保，并解除之前由本公司（含成达公司）提供的担保。

本担保事项经本公司２０１３年４月２４日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。由于本次担保金额超过中国化学最近一期经审计净资产的１０％，根据《中国化学工程股份有限公司对外担保管理办法》等相关规定，本担保事项须提交股东大会批准后方能生效。

二、被担保人基本情况

本次担保被担保人为四川晟达公司。四川晟达公司由本公司、成达公司与中国石油四川石化有限责任公司于２０１１年９月１９日合资成立，注册资本金为１２．５８亿元，股权结构为本公司４５％、成达公司３５％、中国石油四川石化有限责任公司２０％。公司注册地点是四川省南充市顺庆区西华路联通大厦二楼，法定代表人为陆红星，公司经营范围是精对苯二甲酸生产销售。

四川晟达公司主要财务状况：截止２０１２年１２月３１日，四川晟达公司资产总额为人民币５７，３１２．８６万元，负债５，７９８．２７万元，净资产人民币５１，５１４．５９万元，资产负债率１０．１２％。

三、董事会意见

为了确保１００ 万吨／年ＰＴＡ项目顺利实施，公司董事会同意中国化学为四川晟达公司拟申请的不超过２９．３５亿元贷款提供全程连带责任保证担保，提供不超过２３．４８亿元最高限额保证担保。

公司董事会经过对被担保人的资信状况进行调查了解，认为被担保人有能力偿还到期债务。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本公司对外实际担保总额为３６．５４亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的１９．０４％，本公司对四川晟达公司的担保总额为０亿元（不含本次担保）。

本公司无逾期对外担保情况。

五、备查文件目录

本公司第二届董事会第八次会议决议。

特此公告。

中国化学工程股份有限公司

二○一三年四月二十四日

证券代码：６０１１１７ 股票简称：中国化学 公告编号：临２０１３－０１４

中国化学工程股份有限公司

关于２０１２年和２０１３年关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国化学工程股份有限公司（以下简称“股份公司”）第二届董事会第八次会议对２０１２年度股份公司与关联方实际发生的和２０１３年预计发生的应由董事会审议的日常关联交易事项进行了审议，通过了《关于２０１２年度和２０１３年度日常关联交易的议案》。关联董事金克宁先生、陆红星先生、邹健先生回避表决．

具体情况如下：

一、全年日常关联交易的基本情况

金额单位：人民币元

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二、关联方介绍和关联关系

１． 名称：中国化学工程集团公司

法定代表人：金克宁

注册资本：１７７，５６５．４２万元

经营范围：工程施工（承包）、设计等

住所：北京市东城区东直门内２号

与股份公司的关联关系：母公司

２． 名称：中国化学工程第九建设公司

法定代表人：徐健

注册资本：１０２００ 万元

经营范围：化工石油化工工程，房屋建筑安装工程等

住所：辽宁省盘锦市双台子区红旗街

与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业

３． 名称：中国化学工程重型机械化公司

法定代表人：李涛

注册资本：４３１０ 万元

经营范围：大型设备的吊装运输等

住所：北京市大兴区大庄村南

与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业

三、关联交易对股份公司的影响

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，定价原则均基于公平及市场定价原则，股份公司拟与关联方进行的工程分包有利于股份公司集中优势扩大主营业务，减少股份公司的人员、机构及管理成本，增加股份公司工程承接数量。上述关联交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对股份公司的独立性没有影响。

特此公告。

中国化学工程股份有限公司

二〇一三年四月二十四日

证券代码：６０１１１７ 股票简称：中国化学 公告编号：临２０１３－０１６

中国化学工程股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：２０１３年５月２４日（星期五）上午９：００

● 股权登记日：２０１３年５月１７日（星期五）

● 会议召开地点：北京市东直门内大街２号 中国化学大厦

● 会议投票方式：现场投票和网络投票的方式

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：本公司董事会

２．会议召开日期和时间：２０１３年５月２４日上午９：００

网络投票时间：２０１３年５月２４日上午９：３０至１１：３０

３．会议召开地点：北京市东直门内大街２号中国化学大厦

４．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

５．会议方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６．投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

（一）普通决议案：

议案一《关于２０１２年年度报告及摘要的议案》；

议案二《关于２０１２年度董事会工作报告的议案》；

议案三《关于２０１２年度监事会工作报告的议案》；

议案四《关于２０１２年度财务决算报告的议案》；

议案五《关于２０１２年度利润分配的议案》；

议案六《关于聘请２０１３年审计机构及审计机构费用的议案》；

议案七《关于修改公司章程中现金分红部分的议案》；

议案八《关于修订募集资金专项存储与使用管理办法的议案》；

议案九《关于修订关联交易内部决策规则的议案》；

议案十《关于股份公司为四川晟达公司１００万吨／年ＰＴＡ项目贷款提供担保的议案》；

议案十一《关于股份公司为中国化学福建天辰耀隆公司２０万吨／年己内酰胺项目贷款担保的议案》。

（二）汇报事项（无需表决）

公司２０１２年度独立董事述职报告。

（三）披露情况：

议案一至议案八、议案十和《２０１２年度独立董事述职报告》已于２０１３年４月２４日经公司第二届董事会第八次会议、公司第二届监事会第八次会议审议通过，具体详见２０１３年４月２６日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》的本公司公告。议案九已于２０１２年１０月２９日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，具体详见２０１２年１０月３０日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》的本公司公告。议案十一已于２０１３年３月２５日经公司第二届董事会第七次会议审议通过，具体详见２０１３年３月２７日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》的本公司公告。

三、会议出席／列席对象

１． 截至２０１３年５月１７日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；如本公司股东因故不能亲自出席现场会议，可以书面委托代理人参加，该代理人不必是公司股东（２０１２年年度股东大会授权委托书范本详见本公告附件一）；

２． 公司董事、监事和高级管理人员；

３． 公司聘请的见证律师等相关人员。

四、股东出席登记

（一）出席登记

１． 拟出席２０１２年年度股东大会会议的股东应于２０１３年５月２３日（星期四）前在办公时间（上午８：３０－１２：００，下午１：００－４：３０）到本公司董事会办公室办理出席登记手续。异地股东（北京地区以外的股东）也可用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１３年５月２３日）。

２． 拟出席会议的自然人股东办理出席登记时，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人办理出席登记时，应持委托代理人有效身份证件、股东授权委托书（格式请参见附件一）；

３． 拟出席会议的法人股东的法定代表人办理出席登记时，应持本人有效身份证件、法定代表人身份证明和持股凭证；委托代理人办理出席登记时，应持委托代理人有效身份证件、股东授权委托书（格式请参见附件一）；

４． 股东授权委托书至少应当在２０１２年年度股东大会召开前二十四小时前备置于下述联系地址；

５． 股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和股东授权委托书同时备置于下述联系地址。

６． 股东出席会议时亦需携带上述登记文件原件或有效副本或有效复印件，以备验证。

（二）会议联系方式

联系电话：０１０－５９７６５６９７；０１０－５９７６５６５５

联系人：王源 郑涛

传真：０１０－５９７６５６５９

通讯地址：北京市东直门内大街２号

中国化学大厦 董事会办公室

邮政编码：１００００７

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

六、其它事项

（一）出席本次股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

（二）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件：

１．中国化学工程股份有限公司２０１２年年度股东大会股东授权委托书；

２．网络投票操作流程

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中国化学工程股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

■

如委托人未作指示，受托人是否可按照自己的意思表决：是 否

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托日期：

委托人签名（或盖章）：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１３年５月２４日

总提案数：１１个

一、投票流程

１、投票代码

■

２、表决方法

（１）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

（２）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

■

３、在“申报股数”项填写表决意见

■

二、投票举例

１、股权登记日２０１３年５月１７日Ａ股收市后，持有某公司Ａ 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

■

２、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于２０１２年年度报告及摘要的议案》投同意票，应申报如下：

■

３、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于２０１２年年度报告及摘要的议案》投反对票，应申报如下：

■

４、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于２０１２年年度报告及摘要的议案》投弃权票，应申报如下：

■

三、投票注意事项

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

	２０１２年（末）	２０１１年（末）		本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
		调整后	调整前
总资产	５９，０５１，０７２，２９６．９１	４６，４０９，４３０，０００．７９	４５，６５６，２３４，４６６．８２	２７．２４	３５，７４４，５４９，２９２．１０
归属于上市公司股东的净资产	１７，９８５，６８２，０２４．６３	１５，２３８，４１６，５１４．１７	１５，２２６，６６１，８０７．９３	１８．０３	１３，２１６，６８０，１６８．５５
经营活动产生的现金流量净额	２，９９５，１０７，１５１．５１	４，２１６，５９９，８２５．６０	４，１２１，８７９，５８３．４２	－２８．９７	２，９２８，１４３，０９０．１５
营业收入	５４，１１６，７０７，４８８．３１	４４，７０９，７７２，０９１．６０	４３，５３７，９５５，９３４．８５	２１．０４	３４，９４６，３７１，５７１．４１
归属于上市公司股东的净利润	３，０８３，６４５，１２５．０７	２，３８０，４３４，７６４．３８	２，３７５，７７８，２０７．１７	２９．５４	１，６８６，９７０，７７３．６３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	３，００９，４９５，３３６．４３	２，３１０，６１７，４５２．４０	２，３１０，６１７，４５２．４０	３０．２５	１，６４４，８９４，５１０．０１
加权平均净资产收益率（％）	１８．４７	１６．７０	１６．６５	增加１．７７个百分点	１４．０７
基本每股收益（元／股）	０．６３	０．４８	０．４８	３１．２５	０．３４
稀释每股收益（元／股）	０．６３	０．４８	０．４８	３１．２５	０．３４

股票简称	中国化学	股票代码	６０１１１７
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	周耀君	洪玮
电话	０１０－５９７６５６９７	０１０－５９７６５６５７
传真	０１０－５９７６５６５９	０１０－５９７６５６５９
电子信箱	ｚｈｏｕｙｊ＠ｃｎｃｅｃ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｈｏｎｇｗ＠ｃｎｃｅｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

报告期股东总数			５８，７７２	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		５８，５４２
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国化学工程集团公司			６６．７１	３，２９０，５６４，０００	３，２９０，５６４，０００	无
神华集团有限责任公司			２．９０	１４３，０６８，０００		无
中国中化集团公司			２．５８	１２７，２０６，１２９		无
全国社会保障基金理事会转持三户			２．２９	１１３，４３６，０００	１１３，４３６，０００	无
中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金			０．７８	３８，４１２，９９２		无
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金			０．５２	２５，６９４，８１０		无
中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金			０．４８	２３，８７０，０００		无
中国工商银行股份有限公司－广发聚瑞股票型证券投资基金			０．４６	２２，８７１，５７２		无
全国社保基金一一五组合			０．４４	２１，８９１，５３７		无
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金			０．３６	１８，０００，０００		无
上述股东关联关系或一致行动的说明		第一大股东中国化学工程集团公司与上述其他９名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。除此之外公司未知上述其他股东存在关联关系或一致行动关系。

名 称	变更原因	期末净资产	本期净利润
中国化学工程第十六建设有限公司	同一控制下企业合并	１９，０１１，６００．３７	１３，９６４，５４６．１２
中化建工程集团财务有限公司	新投资设立	１，０２０，５５８，４５５．８６	２０，５５８，４５５．８６

关联交易类别	详情	关联人	２０１２年发生金额	２０１３年预计发生额
接受劳务	股份公司施工工程需要接受关联方劳务服务的，由双方经理层根据公平及市场定价原则，结合与工程项目业主签订的合同，签订接受劳务分包合同。	中国化学工程第九建设公司	２１５，６９１，４５７．６４	２２０，０００，０００．００
		中国化学工程重型机械化公司	７６，５３４，６６３．１２	８０，０００，０００．００
关联交易类别	详情	关联人	２０１２年发生金额	２０１３年预计发生额
提供劳务	股份公司施工工程需要提供关联方劳务服务的，由双方经理层根据公平及市场定价原则，结合与工程项目业主签订的合同，签订提供劳务分包合同。	中国化学工程重型机械化公司	４００，０００．００	５００，０００．００
	股份公司施工工程需要提供关联方劳务服务的，由双方经理层根据公平及市场定价原则，结合与工程项目业主签订的合同，签订提供劳务分包合同。	中国化学工程第九建设公司	４，９３１，９８４．００	６，０００，０００．００
合计	—	—	２９７，５５８，１０４．７６	３０６，５００，０００．００

议案	议案名称	赞成	反对	弃权
议案一	《关于２０１２年年度报告及摘要的议案》
议案二	《关于２０１２年度董事会工作报告的议案》
议案三	《关于２０１２年度监事会工作报告的议案》
议案四	《关于２０１２年度财务决算报告的议案》
议案五	《关于２０１２年度利润分配的议案》
议案六	《关于聘请２０１３年审计机构及审计机构费用的议案》
议案七	《关于修改公司章程中现金分红部分的议案》
议案八	《关于修订募集资金专项存储与使用管理办法的议案》
议案九	《关于修订关联交易内部决策规则的议案》
议案十	《关于股份公司为四川晟达公司１００万吨／年ＰＴＡ项目贷款提供担保的议案》
议案十一	《关于股份公司为中国化学福建天辰耀隆公司２０万吨／年己内酰胺项目贷款担保的议案》

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７８８１１７	中化投票	１１	Ａ股股东

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
１	《关于２０１２年年度报告及摘要的议案》	７８８１１７	１．００元	１股	２股	３股
２	《关于２０１２年度董事会工作报告的议案》	７８８１１７	２．００元	１股	２股	３股
３	《关于２０１２年度监事会工作报告的议案》	７８８１１７	３．００元	１股	２股	３股
４	《关于２０１２年度财务决算报告的议案》	７８８１１７	４．００元	１股	２股	３股
５	《关于２０１２年度利润分配的议案》	７８８１１７	５．００元	１股	２股	３股
６	《关于聘请２０１３年审计机构及审计机构费用的议案》	７８８１１７	６．００元	１股	２股	３股
７	《关于修改公司章程中现金分红部分的议案》	７８８１１７	７．００元	１股	２股	３股
８	《关于修订募集资金专项存储与使用管理办法的议案》	７８８１１７	８．００元	１股	２股	３股
９	《关于修订关联交易内部决策规则的议案》	７８８１１７	９．００元	１股	２股	３股
１０	《关于股份公司为四川晟达公司１００万吨／年ＰＴＡ项目贷款提供担保的议案》	７８８１１７	１０．００元	１股	２股	３股
１１	《关于股份公司为中国化学福建天辰耀隆公司２０万吨／年己内酰胺项目贷款担保的议案》	７８８１１７	１１．００元	１股	２股	３股

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
	本次股东大会的所有１１项提案	７８８１１７	９９．００元	１股	２股	３股

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８１１７	买入	９９．００元	１股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８１１７	买入	１．００元	１股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８１１７	买入	１．００元	２股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８１１７	买入	１．００元	３股