（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括太平洋证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在太平洋证券股份有限公司连续任职未超过六年。

六、黄慧馨以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业副教授资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：太平洋证券股份有限公司

董事会

２０１３年４月２４日

附件四

独立董事候选人声明

本人刘伯安，已充分了解并同意由提名人太平洋证券股份有限公司董事会提名为太平洋证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任太平洋证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括太平洋证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在太平洋证券股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任太平洋证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：刘伯安

２０１３年４月２４日

独立董事候选人声明

本人何忠泽，已充分了解并同意由提名人太平洋证券股份有限公司董事会提名为太平洋证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任太平洋证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括太平洋证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在太平洋证券股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任太平洋证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：何忠泽

２０１３年４月２４ 日

独立董事候选人声明

本人黄慧馨，已充分了解并同意由提名人太平洋证券股份有限公司董事会提名为太平洋证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任太平洋证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括太平洋证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在太平洋证券股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业副教授资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任太平洋证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：黄慧馨

２０１３年４月２４日

附件五

太平洋证券股份有限公司

独立董事对公司对外担保情况的专项说明

及本次会议有关独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司２０１３年４月２４日召开的第二届董事会第二十七次会议的相关议案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就该次会议所涉及的事宜发表独立意见如下：

一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会发布的证监发〔２００３〕５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔２００５〕１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关事宜发表独立意见如下：

公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。公司符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，不存在累计和当期的对外担保情况。

公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用公司资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。

二、关于２０１２年度关联交易事项的独立意见

我们对公司２０１２年度关联交易事项进行了认真负责的核查，公司于２０１２年８月１０日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了关于公司非公开发行股票及其所涉及关联交易事项的相关议案，即公司拟非公开发行不超过７亿股Ａ股普通股，募集资金不超过５０亿元人民币，其中公司一致行动人股东北京华信六合投资有限公司拟以现金认购本次非公开发行的股份不少于５，０００万股且不超过１５，０００万股。北京华信六合投资有限公司就此事项与公司签署了附条件生效的非公开发行《股份认购协议》，上述交易构成公司的关联交易事项。我们已就该事项发表了关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易事项的相关独立意见。目前，上述关联交易尚未实施。

经核查，公司２０１２年度除上述尚未实施的关联交易事项外，未发生其他关联交易相关事项。

三、对公司内部控制评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、上海证券交易所《关于做好上市公司２０１２年年度报告工作的通知》及《公司章程》等相关规定，我们对本次会议提交的《太平洋证券股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》进行了审议，发表独立意见如下：

《太平洋证券股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性。

《太平洋证券股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意《太平洋证券股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》。

四、关于２０１２年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监〔２０１２〕１２２号）的有关要求和《公司章程》的规定，我们对公司本次会议提交的《２０１２年度利润分配预案》进行了审议，发表独立意见如下：

我们认为，公司２０１２年度利润分配预案符合《公司章程》规定及《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４ 年）》，符合公司股东利益。我们同意公司２０１２年度利润分配预案为：从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司２０１２年度利润分配预案为：以公司２０１２年１２ 月３１ 日总股本１，６５３，６４４，６８４股为基数，向全体股东每１０股派０．１５元（含税），共计分配现金红利２４，８０４，６７０．２６元（含税），本次股利分配后的未分配利润１３０，８５８，７４１．３８元结转下一年度。公司本次不进行资本公积转增股本。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于公司续聘２０１３年度审计机构的独立意见

我们对本次会议提交的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度审计机构的议案》进行了审议，发表独立意见如下：

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度审计机构。

六、关于推选公司第三届董事会董事的独立意见

我们对本次会议提交的《关于推选公司第三届董事会独立董事候选人的议案》和《关于推选公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》进行了审议，发表独立意见如下：

根据《公司章程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客观判断，同意刘伯安先生、何忠泽先生、黄慧馨女士为公司第三届董事会独立董事候选人，同意郑亚南先生、张宪先生、郑亿华先生、丁吉先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人。

上述候选人的任职资格不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形。其工作能力、管理水平、个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

我们认为，上述候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，符合《公司章程》规定的任职条件，公司董事会提名程序及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

以上独立董事候选人、部分非独立董事候选人的证券公司独立董事、董事任职资格正在申请中，尚待证券监管部门核准；如未取得任职资格的候选人在公司召开选举第三届董事会董事的股东大会召开之日前仍未获得证券监管部门的核准，或者上海证券交易所对独立董事候选人任职资格和独立性审核提出异议的，则该候选人不得提交该次股东大会表决。

独立董事：王连洲、马跃、李秉心

二〇一三年四月二十四日

证券代码：６０１０９９ 证券简称：太平洋 公告编号：临２０１３－２３

太平洋证券股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太平洋证券股份有限公司第二届监事会第十四次会议的通知于２０１３年４月１２日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位监事。公司第二届监事会第十四次会议于２０１３年４月２４日召开。监事会成员３名，实到２名，监事黄静波先生委托监事会主席王大庆先生代为行使表决权及签署相关文件。公司有关高管列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席王大庆先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：

一、２０１２年度监事会工作报告

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、２０１２年度合规报告

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

三、２０１２年度财务决算报告

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、２０１２年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司２０１２年度归属于母公司股东的净利润为７０，４９１，３２８．７１元；母公司实现净利润６９，４５７，０６６．０４元，基本每股收益０．０４２元。２０１１年末公司未分配利润为３０９，９９０，７６７．７８元，加上本年度实现的净利润，扣除２０１２年度转增资本和现金分红２０２，９４７，３０２．３８元，本年度可供分配利润为１７６，５００，５３１．４４元。

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的规定，公司提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金共２０，８３７，１１９．８０元。扣除上述三项提取后公司可供分配利润为１５５，６６３，４１１．６４元。公司尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数为７，４９４，６３１．８３元，所以２０１２年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为１４８，１６８，８０９．８１元。

从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司２０１２年度利润分配预案为：以公司２０１２年１２ 月３１ 日总股本１，６５３，６４４，６８４股为基数，向全体股东每１０股派０．１５元（含税），共计分配现金红利２４，８０４，６７０．２６元（含税），本次股利分配后的未分配利润１３０，８５８，７４１．３８元结转下一年度。公司本次不进行资本公积转增股本。

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、２０１２年度内部控制评价报告

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、上海证券交易所《关于做好上市公司２０１２年年度报告工作的通知》及《公司章程》等相关规定，公司监事会根据对公司内部控制的核查情况，审阅了《太平洋证券股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》，并发表如下意见：

《太平洋证券股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观、真实的，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的控制机制，保证了公司业务和管理体系运行安全有效。

（本报告全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

六、２０１２年度社会责任报告

（本报告全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

七、２０１２年年度报告及摘要

监事会对公司董事会编制的太平洋证券股份有限公司２０１２年年度报告发表如下审核意见：

１、２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，２０１２年年度报告中所包含的信息，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；

３、在提出本意见前，未发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

４、监事会认为公司聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１２年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、２０１３年第一季度报告

监事会对公司董事会编制的太平洋证券股份有限公司２０１３年第一季度报告发表如下审核意见：

１、２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，２０１３年第一季度报告中所包含的信息，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；

３、在提出本意见前，未发现参与２０１３年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

４、监事会认为公司２０１３年第一季度报告是客观、公正的。

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

九、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度审计机构的议案

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度审计机构，需支付审计费用为９５万元，其中年报审计费用６５万元（包括年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、资产管理业务审计报告等），内部控制审计费用３０万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、关于推选公司第三届监事会非职工监事候选人的议案

经审议，同意推选王大庆先生、黄静波先生担任公司第三届监事会非职工监事候选人。王大庆先生、黄静波先生简历详见附件。

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、关于修改《监事会议事规则》的议案

根据有关法律法规等规范性文件对上市公司和证券公司规范运作的具体规定和监管部门的要求，以及《公司章程》的修改，公司对《监事会议事规则》有关条款进行修改和完善。《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

太平洋证券股份有限公司监事会

二〇一三年四月二十四日

附件：

王大庆先生简历

王大庆先生：现年４４岁，中国国籍，大学本科学历，硕士学位，经济师。曾任中国银行哈尔滨分行储蓄处、计划处、信用卡处业务管理人员，中国光大银行黑龙江省分行融资部、资产保全部、私人业务部业务管理人员，泰安市泰山祥盛技术开发有限公司副总经理；曾任公司第一届董事会董事长。

黄静波先生简历

黄静波先生：现年４２岁，中国国籍，大学本科学历，经济师。１９９０年７月参加工作，曾在云南省财政厅从事经济管理工作，在云南省国际信托投资公司从事证券、投资、文秘工作，在云南省国有资产经营有限公司从事资产管理工作，曾任云南国资昆明经开区产业开发有限公司总经理助理。现任云南省工业投资控股集团有限责任公司资产运营部副总经理。

证券代码：６０１０９９ 证券简称：太平洋 公告编号：临２０１３－２４

太平洋证券股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）第二届董事会第二十七次会议决议，现将召开公司２０１２年度股东大会（以下简称“股东大会”）的有关事宜通知如下：

一、会议召开情况

（一）会议时间：２０１３年５月２４日上午８点３０分

（二）会议地点：云南省安宁市温泉心景花园酒店（云南省安宁市温泉旅游度假区—温泉镇升庵南路）

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：本次会议采取现场投票的表决方式

（五）股权登记日：２０１３年５月１７日

二、会议审议事项

（一）审议《２０１２年度董事会工作报告》

（二）审议《２０１２年度监事会工作报告》

（三）审议《２０１２年度独立董事述职报告》

（四）审议《２０１２年度财务决算报告》

（五）审议《２０１２年度利润分配方案》

（六）审议《２０１２年年度报告及摘要》

（七）审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度审计机构的议案》

（八）逐项审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

８．１关于选举刘伯安先生担任公司第三届董事会独立董事的议案

８．２关于选举何忠泽先生担任公司第三届董事会独立董事的议案

８．３关于选举黄慧馨女士担任公司第三届董事会独立董事的议案

（九）逐项审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

９．１关于选举郑亚南先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案

９．２关于选举张宪先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案

９．３关于选举郑亿华先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案

９．４关于选举丁吉先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案

（十）逐项审议《关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案》

１０．１关于选举王大庆先生担任公司第三届监事会非职工监事的议案

１０．２关于选举黄静波先生担任公司第三届监事会非职工监事的议案

（十一）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

（十二）审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

（十三）审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

（十四）审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

关于上述第（八）项议案，如独立董事候选人在本次股东大会召开之日前未获得证券监管部门独立董事任职资格核准或者上海证券交易所对其任职资格和独立性审核提出异议的，则该候选人不得提交本次股东大会表决。

关于上述第（九）项议案，如张宪先生在本次股东大会召开之日前未获得证券监管部门董事任职资格核准，则不得提交本次股东大会表决。

（有关上述事项的审议情况，请参见２０１３年４月２６日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的太平洋证券股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告及第二届监事会第十四次会议决议公告。有关本次会议的详细资料，本公司将不迟于２０１３年５月１７日在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登。）

三、出席会议对象

（一）截至２０１３年５月１７日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东（授权委托书详见附件一、二）；

（二）公司董事、监事及相关高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师及相关中介机构。

四、会议登记事项

（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证和法定代表人身份证明书（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

（二）自然人股东须凭证券账户卡原件、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡原件）登记；

（三）股东应于２０１３年５月２１日前将拟出席会议的书面回执（详见附件三）及前述文件以邮寄、传真方式送达公司进行登记；

（四）股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层；

邮编：６５００２１；

电话：０８７１－６８８８５８５８转８１９１；

传真：０８７１－６８８９８１００；

（二）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员的交通及食宿费自理。

六、备查文件目录

１、太平洋证券股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告；

２、太平洋证券股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告。

特此公告。

附件一：太平洋证券股份有限公司２０１２年度股东大会授权委托书（法人股东）

附件二：太平洋证券股份有限公司２０１２年度股东大会授权委托书（自然人股东）

附件三：太平洋证券股份有限公司２０１２年度股东大会回执

太平洋证券股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十六日

附件一：

太平洋证券股份有限公司２０１２年度股东大会

授权委托书（法人股东）

兹委托 先生／女士代表我单位出席于２０１３年５月２４日召开的太平洋证券股份有限公司２０１２年度股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：

提案序号	会议审议事项	同意	反对	弃权
１	２０１２年度董事会工作报告	□	□	□
２	２０１２年度监事会工作报告	□	□	□
３	２０１２年度独立董事述职报告	□	□	□
４	２０１２年度财务决算报告	□	□	□
５	２０１２年度利润分配方案	□	□	□
６	２０１２年年度报告及摘要	□	□	□
７	关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度审计机构的议案	□	□	□
８	关于选举公司第三届董事会独立董事的议案	－	－	－
８．１	关于选举刘伯安先生担任公司第三届董事会独立董事的议案	□	□	□
８．２	关于选举何忠泽先生担任公司第三届董事会独立董事的议案	□	□	□
８．３	关于选举黄慧馨女士担任公司第三届董事会独立董事的议案	□	□	□
９	关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案	－	－	－
９．１	关于选举郑亚南先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案	□	□	□
９．２	关于选举张宪先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案	□	□	□
９．３	关于选举郑亿华先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案	□	□	□
９．４	关于选举丁吉先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案	□	□	□
１０	关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案	－	－	－
１０．１	关于选举王大庆先生担任公司第三届监事会非职工监事的议案	□	□	□
１０．２	关于选举黄静波先生担任公司第三届监事会非职工监事的议案	□	□	□
１１	关于修改《公司章程》的议案	□	□	□
１２	关于修改《股东大会议事规则》的议案	□	□	□
１３	关于修改《董事会议事规则》的议案	□	□	□
１４	关于修改《监事会议事规则》的议案	□	□	□
２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决； ３、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

提案序号	会议审议事项	同意	反对	弃权
１	２０１２年度董事会工作报告	□	□	□
２	２０１２年度监事会工作报告	□	□	□
３	２０１２年度独立董事述职报告	□	□	□
４	２０１２年度财务决算报告	□	□	□
５	２０１２年度利润分配方案	□	□	□
６	２０１２年年度报告及摘要	□	□	□
７	关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度审计机构的议案	□	□	□
８	关于选举公司第三届董事会独立董事的议案	－	－	－
８．１	关于选举刘伯安先生担任公司第三届董事会独立董事的议案	□	□	□
８．２	关于选举何忠泽先生担任公司第三届董事会独立董事的议案	□	□	□
８．３	关于选举黄慧馨女士担任公司第三届董事会独立董事的议案	□	□	□
９	关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案	－	－	－
９．１	关于选举郑亚南先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案	□	□	□
９．２	关于选举张宪先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案	□	□	□
９．３	关于选举郑亿华先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案	□	□	□
９．４	关于选举丁吉先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案	□	□	□
１０	关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案	－	－	－
１０．１	关于选举王大庆先生担任公司第三届监事会非职工监事的议案	□	□	□
１０．２	关于选举黄静波先生担任公司第三届监事会非职工监事的议案	□	□	□
１１	关于修改《公司章程》的议案	□	□	□
１２	关于修改《股东大会议事规则》的议案	□	□	□
１３	关于修改《董事会议事规则》的议案	□	□	□
１４	关于修改《监事会议事规则》的议案	□	□	□
２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决； ３、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二：

太平洋证券股份有限公司２０１２年度股东大会

授权委托书（自然人股东）

兹委托 先生／女士代表我本人出席于２０１３年５月２４日召开的太平洋证券股份有限公司２０１２年度股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：

股东单位名称（盖章）：
证券账户号：	持股数量（股）：
法定代表人身份证号：	授权代表身份证号：
法定代表人签字：	委托日期： 年 月 日

原条款序号、内容	新条款序号、内容	变更理由
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《证券公司监督管理条例》（以下简称《条例》）、《证券公司治理准则（试行）》（以下简称《治理准则》）、《证券公司管理办法》和其他有关规范证券公司运作的规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《证券公司监督管理条例》（以下简称《条例》）、《证券公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和其他有关规范证券公司运作的规定，制订本章程。	根据法律法规的效力进行修改。
（八）其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司住所地证监局报告。	（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。	１、根据２０１３年１月１日施行的《证券公司治理准则》第十条以及《关于加强上市证券公司监管的规定》等规定进行修改和完善。 ２、“证监局”统一表述为“中国证监会派出机构”。其他含“证监局”条款同此，本对照表不再一一列示。
第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的股东和实际控制人不得滥用权利，占用公司或者客户的资产，损害公司或者客户的合法权益。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	根据《证券公司治理准则》第三节相关条款进行修改。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的６个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地证监局报告，并说明延期召开的理由。	第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的６个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报告，说明原因并公告。	根据《上市公司股东大会规则》第四条规定及《上海证券交易所股票上市规则》相关条款进行补充完善。

附件三：

太平洋证券股份有限公司

２０１２年度股东大会回执

证券账户号：	持股数量（股）：
委托人身份证号：	代理人身份证号：
委托人签字：	委托日期： 年 月 日

注：

１、如为自然人股东，“股东签字／盖章”栏签字；如为法人股东，“股东签字／盖章”栏盖章；

２、本回执的复印件或按以上格式自制回执均有效；

３、本回执在填妥及签署后于２０１３年５月２１日以前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室；

４、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

证券代码：６０１０９９ 证券简称：太平洋 公告编号：临２０１３－２５

太平洋证券股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太平洋证券股份有限公司第二届董事会于２０１３年４月２４日召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

公司董事会同意根据中国证监会发布自２０１３年１月１日施行的《证券公司治理准则》（证监会公告〔２０１２〕４１号）和其他有关法律、法规等规范性文件的要求，结合公司经营管理的需要和实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改和完善。具体修改如下：

股东名称／姓名			股东证券账户号
联系人		电话		传真
发言意向及要点：
股东签字／盖章： 年 月 日

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于１０％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所地证监局和证券交易所提交有关证明材料。	在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于１０％，召集股东应当在发布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	根据《上海证券交易所股票上市规则》相关条款进行补充完善。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的； （五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（五）调整利润分配政策； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求和《公司章程》有关现金分红条款进行补充。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	根据《证券公司治理准则》第十六条规定以及公司进一步规范运作的需要，对董事、监事提名的方式和程序进行修改和完善。

第一百二十条第二款、第三款：对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。	第一百二十条第二款、第三款：公司在发布股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以证券交易所审核无异议为前提。对中国证监会或者证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或者证券交易所提出异议的情况进行说明，对被提出异议的独立董事候选人，不将其提交股东大会表决。	根据《上海证券交易所股票上市规则》相关条款进行补充完善。
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）相关法律法规和本章程规定的其他事项。	（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十一）相关法律法规和本章程规定的其他事项，监管部门要求独立董事发表意见的事项。	根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和《公司章程》有关现金分红条款进行补充完善。
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。	（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。	根据《证券公司治理准则》第十一条进行修改和完善。
（五）监事会提议时； （六）本章程规定的其他情形。	（七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。	根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第五条规定进行完善。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、信函、电子邮件等方式；通知时限为：５个工作日。	第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开５日以前以专人送出、传真、信函、电子邮件等方式发出通知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	根据《董事会议事规则》第十五条规定以及《公司章程》相关条款进行完善。
	增加一条作为第一百四十四条： 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人或者主持人同意，董事会会议可以用通讯方式（书面传签、传真、邮件等）进行并作出决议。	根据《证券公司治理准则》第三十六条进行补充。

（五）评价公司与有关关联方的同业竞争、关联交易的合法性、公允性； （六）董事会赋予的其他职责。	（四）审核公司的财务信息及其披露情况，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （五）董事会赋予的其他职责。	根据《证券公司治理准则》第四十四条进行修改。
（五）协调风险事件的统一处置工作； （六）董事会安排的其他事项。	（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见； （五）董事会赋予的其他职责。	根据《证券公司治理准则》第四十五条进行修改。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。	（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。	根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（２０１１年修订）规定以及公司修订的《董事会秘书工作细则》相关条款进行完善。

（十）法律、法规、部门规章和上海证券交易所要求履行的其他职责。 董事会及公司高级管理人员对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。	（八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。	根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（２０１１年修订）规定进行修改。
第一百五十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，并报董事会审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。	第一百五十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事、公司聘请的会计师和律师不得担任董事会秘书。	原条款内容已包含在第一百五十七条中，修改后条款内容为原第一百五十五条部分内容。
第一百六十条第五款： 公司高管人员最多可以在公司参股的２家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。	第一百六十一条第五款： 公司高级管理人员最多可以在公司参股的２家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。	根据《证券公司治理准则》第五十七条进行修改。
	增加一条作为第一百八十五条： 监事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人或者主持人同意，监事会会议可以用通讯方式（书面传签、传真、邮件等）进行并作出决议。	根据《证券公司治理准则》第四十八条进行修改。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。	监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。	根据《证券公司治理准则》第五十二条进行修改。
对公司董事会、经理层的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或其派出机构报告。 监事明知或应知董事、经理层人员有违反法律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。	对公司董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或本章程、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。	根据《证券公司治理准则》第五十三条进行修改。
除上述修改外，《公司章程》中原第一百四十四条及其后条款的序号相应顺延。

《公司章程》全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

太平洋证券股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十四日