１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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注：１、报告期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降，主要系：

（１）报告期，公司子公司农牧公司因饲料原料价格上涨，猪价持续低迷及市场无序竞争等影响致亏损增大；

（２）报告期，公司新拓展项目处于筹建并陆续投入建设，融资借款增多致财务费用同比增加８６．１２％；

（３）报告期，布吉市场搬迁至深圳海吉星物流园，布吉市场待转型。

２、报告期，归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率同比下降，除注１所述原因外，主要系：

（１）上年同期，公司下属深深宝完成非公开发行股票事项，增加公司上年同期税前收益８，３５７万元；

（２）上年同期，公司全资子公司果菜公司获得拆迁补偿，增加公司上年同期税前收益５，３９１万元。

３、公司第六届董事会第二十六次会议、公司２０１１ 年度股东大会审议通过《２０１１ 年度利润分配预案》；利润分配实施后，公司总股本增至１，３８３，３１４，１３１股，上述２０１０、２０１１、２０１２年基本每股收益、稀释每股收益均以报告期末总股本１，３８３，３１４，１３１股为计算依据。

４、报告期后，公司非公开发行股票事项已完成，新增发行股票数量为３１，３６５万股，发行完成后公司总股本增加至１，６９６，９６４，１３１股，重新计算后的基本每股收益和稀释每股收益为０．０２７６元／股。

５、报告期，经营活动产生的现金流量净额为＋２８４，６０７，４８３．４１元，同比增幅２０４．３０％，主要系与上年同期相比，公司下属企业本报告期退还客户保证金减少致现金流出减少及预收货款增加所致。

（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

公司控股股东、实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，为深圳市政府直属特设机构，办公地址：深圳市福田区深南大道４００９号投资大厦１７楼，负责人：张晓莉女士。

截止２０１３年３月３１日，深圳市国资委持有公司股票数量为４１２，４５６，６８７股，占公司总股本的２４．３１％；深圳市国资委全资公司深圳市远致投资有限公司持有公司股票数量为８８，６０３，７５３，占公司总股本的５．２２％；即深圳市国资委直接和间接合计持有公司股票数量为５０１，０６０，４４０股，占公司总股本的２９．５３％。

截至本报告披露日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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３、管理层讨论与分析

一、概述

报告期内，公司布吉农产品中心批发市场已陆续搬迁至深圳海吉星国际农产品物流园，深圳海吉星物流园蔬菜、水果、干货、加工配送等主要交易区域已全部完成招商，运营情况良好。截至报告期末，公司旗下电子交易平台深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投资者事项已完成；公司全资子公司深圳农产品交易所股份有限公司获准交易场所运营资格。公司各方面业务和资源不断积累，已为商业模式及盈利模式升级奠定良好的基础。

２０１３年１月６日晚，公司孙公司所属上海市场南北干货区发生火灾。（详见２０１３年１月８日、１月１３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公司公告）火灾发生后，上海市场迅速全力配合救治伤者，帮助罹难者家属处理各类善后事宜，并恢复市场正常经营，保证市场供应；并对市场可能存在的安全隐患进行排查和整改。公司吸取惨痛教训，高度重视系统内各单位安全生产工作，加强安全生产知识培训，并进一步加大了巡查力度，对可能存在的安全隐患进行排查和整改。

二、报告期内总体经营情况

截至报告期末，公司总资产为１０６．１７亿元，净资产为４３．２０亿元，其中归属于母公司股东的所有者权益为３１．９０亿元，公司资产负债率为５９．３０％。报告期，公司实现营业收入１６．８２亿元，净利润１．０５亿元，其中归属于母公司所有者净利润０．４８亿元，净资产收益率为１．５０％。其中，报告期公司核心业务农产品批发市场业务实现营业收入９．６３亿元，同比上年同期增长了５．６５％；实现净利润为３．０９亿元，同比去年同期增长了１８％（其中，报告期内，公司旗下布吉市场已完成搬迁待转型，计算口径剔除布吉市场）。

报告期，公司营业收入同比上年同期略降６．３３％；其中农产品批发市场业务营业收入稳健趋好，同比上年增长了５．６５％；报告期，公司营业成本同比上年同期下降了５．９６％；其中，农产品批发市场业务营业成本增长了２５．２６％，主要原因是农产品批发市场新增营业场所进而经营资产增加致折旧增加及人工成本增加所致．

三、公司未来发展的展望

（一）农产品流通行业政策环境和导向

１、２０１２年中央一号文件指出要“推进全国性、区域性骨干农产品批发市场建设和改造，重点支持交易场所、电子结算、信息处理、检验检测等设施建设。把农产品批发市场、城市社区菜市场、乡镇集贸市场建设纳入土地利用总体规划和城乡建设规划，研究制定支持农产品加工流通设施建设的用地政策。”

２、２０１２年３月，国务院办公厅出台了《关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》，明确“支持大型农产品批发市场改造升级”，“鼓励和引导龙头企业参与现代物流中心建设”，“支持龙头企业促进高效畅通安全的现代流通体系建设”。

３、２０１２年７月１１日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署深化流通体制改革加快流通产业发展，会议讨论通过《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，“除鼓励加强现代流通体系建设外，切实降低流通环节费用，推进工商用电用水同价，提出在一定期限内免征农产品批发市场、农贸市场城镇土地使用税和房产税，积极推进营业税改征增值税试点，完善流通业税制等具体保障措施。”

（二）农产品批发市场行业面临的竞争和挑战

农产品批发市场承担着我国农产品流通的重任，受到各方的广泛关注，国家提升了对农产品批发市场在稳定物价方面的要求，国务院常务会议部署加强鲜活农产品流通体系建设，并要求降低农产品流通环节成本。同时，农产品批发市场已进入高度竞争的发展阶段，各路资本纷纷加入，行业内其它单体市场与资本市场结合，扩大了资本实力，加入到市场网点资源整合和高薪抢夺专业性人才的竞争行列中来。

（三）农产品批发市场行业发展前景

改革开放以来，我国农产品批发市场蓬勃兴起和快速发展。农产品批发市场在促进产销衔接、保障农产品有效供给及引导生产资源市场化配置等方面的作用日显突出。在市场经济条件下，我国农产品批发市场在整个农产品流通体系中处于中心地位，是联结亿万小规模生产者与消费者的重要桥梁，是商流、物流、信息流的集散中心，并承担着农产品集中、分散和价格形成功能。在促进农业生产商品化、专业化、规模化、区域化、标准化和农产品大市场、大流通格局的形成，以及在引导农民调整农业结构、实现增产增收和保障城镇居民的“菜篮子”、“米袋子”供应等方面，我国农产品批发市场发挥着不可替代的重要作用。从国际经验和国情来看，在今后相当长时期内，农产品批发市场在农产品流通体系中仍将发挥重要的中枢作用。（来源：《中国农产品批发市场发展总报告》农业部市场与经济信息司）

（四）公司新年度的重点工作计划

２０１３年，公司仍将在“网络化”战略指引下，继续加强“海吉星”品牌建设，践行“绿色交易”理念。重点工作计划如下：

１、加强预算管理，控制成本费用，做好资金计划安排；

２、加大力度强化“网络化”基础工作，强化“绿色交易”实践工作；

３、加强品牌建设，强化实体市场、电子商务、供应链管理和综合配套开发等业务板块发展，稳步实现商业模式及盈利模式转变；

４、大力推进食品安全、生产安全管理规范化和制度化建设，加强市场食品安全、生产安全隐患的巡查和整改工作；

５、实施人才战略，提升团队的凝聚力、创新力和执行力，推动企业战略目标的实现；

６、深度推进内部控制及风险管理体系建设，不断提高风控管理水平；

７、切实履行社会责任，完善以人为本的企业文化建设体系，继续抓好维稳工作。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化情况的说明

□ 适用 √ 不适用

（２）报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况的说明

□ 适用 √ 不适用

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

（一）报告期，公司出资成立深圳市农产品小额贷款有限公司，增加合并报表单位

经公司第六届董事会第十六次会议、第二十五次会议审议通过，同意出资成立深圳市农产品小额贷款有限公司，注册资本人民币１０，０００万元，其中，公司持有股权比例为４０％，公司全资子公司海吉星投资持有股权比例为３５％，公司参股公司深圳市农产品融资担保有限公司持有股权比例２５％。２０１２年１０月２２日，农产品小贷公司注册成立，增加合并报表单位。（详见公司于２０１１年８月３１日、２０１２年３月１５日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的公告）

（二）报告期，公司出资成立深圳市星联国际供应链管理有限公司，增加合并报表单位

经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，同意出资成立深圳市星联国际供应链管理有限公司，注册资本人民币２，０００万元，公司持有股权比例为９９％，公司全资子公司海吉星投资持有股权比例为１％。２０１２年１０月１８日，深圳市星联国际供应链管理有限公司注册成立，增加合并报表范围。（详见公司于２０１２年８月２３日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的公告）

（三）报告期，交易中心引进战略投资者完成后退出合并报表范围

２０１２年１１月，深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投资者事项已完成，交易中心已办理工商变更登记。变更前，公司持有交易中心股权比例为９５％，公司全资子公司海吉星投资持有交易中心股权比例为５％，即公司实质持有交易中心股权比例１００％；变更后，公司持有交易中心股权比例为４２．７９２８％，海吉星投资持有交易中心股权比例为２．２５２３％，本次引进战略投资者俊皆有限公司持有交易中心股权比例为３０％，景林投资持有交易中心股权比例为１９％，交易中心管理层团队齐志平、孙炜、董华新、史伟鹏及李华合计持股比例为５．９５４９％；即公司实质持有交易中心股权比例为４５．０４５１％，公司不具有控制权；因此，２０１２年１２月１日，交易中心退出合并报表范围。（交易中心引进战略投资者事项具体内容详见本报告“第五节 重要事项 十三、公司子公司重要事项”及于２０１１年８月３１日、９月１７日、１２月２９日、２０１２年１月７日、５月２４日、１０月１６日、１１月２７日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的公司公告）

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

法定代表人：陈少群 财务总监：陈阳升

深圳市农产品股份有限公司

二○一三年四月二十四日

证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１３－１８

深圳市农产品股份有限公司

第六届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第四十次会议于２０１３年４月２４日上午１０：００在深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦１３楼海吉星会议室召开。会议通知于２０１３年４月１５日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事１３人，实到董事１２人，董事万筱宁先生因公未能出席会议，委托董事胡翔海先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

一、２０１２年度财务报告

《２０１２年度财务报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１２年度报告》第十一节“财务报告”。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议。

二、２０１２年度利润分配预案

公司自２００７年１月１日起，开始执行新《企业会计准则》。根据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳入母公司利润，因此，母公司利润和合并利润存在差异。根据《公司法》规定，公司进行利润分配以母公司为主体。

２０１２年度利润分配预案：以公司现有总股本１，６９６，９６４，１３１股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税）。本年度暂不进行资本公积金转增股本。

董事会认为：以上利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等相关规定。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议。

三、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议。

四、２０１２年度内部控制自我评价报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

五、２０１２年度总经理工作报告

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

六、２０１２年度董事会工作报告

《２０１２年度董事会工作报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１２年度报告》第四节 董事会报告。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议。

七、关于公司２０１２年度董事及高级管理人员薪酬的议案

２０１２年，公司董事及高级管理人员年度薪酬依据公司２００８年第一次临时股东大会审议通过的《薪资管理制度》的规定发放。

（一）２０１２年，公司董事在公司领取薪酬、津贴的情况如下：

（金额单位：人民币 元）

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按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，２０１２年，公司独立董事汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生分别在公司领取１２０，０００元（含税）津贴。

本议案逐项审议并表决，关联董事陈少群先生、曾湃先生、汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生、万筱宁先生、陈阳升先生及胡翔海先生分别回避表决。

同意票数１２票，反对票数０票，弃权票数０票。

（二）２０１２年，除兼任董事的高级管理人员，公司高级管理人员在公司领取薪酬、津贴的情况如下：

（金额单位：人民币 元）

■

本议案逐项审议并表决。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

《关于公司２０１２年度董事薪酬的议案》尚须提交公司２０１２年度股东大会审议通过。

八、２０１２年度独立董事履行职责情况报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１２年度独立董事履行职责情况报告》。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

九、２０１２年度社会责任报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１２年度社会责任报告》。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

十、２０１２年度报告及其摘要

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１２年度报告》（公告编号２０１３－２０）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１２年度报告摘要》（公告编号２０１３－２１）。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议通过。

十一、关于聘任２０１３年度会计师事务所的议案

经公司董事会审计委员会提议，拟聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，对公司２０１３年度财务报表和内部控制情况发表审计意见，年度审计报酬约为人民币１６５万元（含差旅费）。

本议案已经独立董事事前认可提交本次董事会审议。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议。

十二、２０１３年第一季度报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１３年第一季度报告》（公告编号２０１３－２２）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１３年第一季度度报告正文》（公告编号２０１３－２３）。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

十三、关于修改公司章程的议案

为进一步保护公司利益和股东利益，根据《上市公司章程指引（２００６年修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，拟对公司《章程》第八十一条进行修改，具体修改内容如下：

第八十一条原条款为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。

累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人由董事会提名委员会在征询各方意见后提交董事会审议，审议通过后以提案的方式提请股东大会决议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。

董事会每年更换和改选的董事人数不得超过董事会总人数的１／４；任期届满需换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的１／２。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出候选董事的建议名单，经董事会审议通过，然后向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会审议通过，然后向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。

（二） 连续１８０日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的５％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。

（三）公司董事会可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（四）董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论的，应当在股东大会上进行解释和说明。

修改后的条款为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，可以采用累积投票制，具体由公司董事会决定。

累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人由董事会提名委员会在征询各方意见后提交董事会审议，审议通过后以提案的方式提请股东大会决议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。

董事会每年更换和改选的董事人数不得超过董事会总人数的１／５；任期届满需换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的１／２。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出候选董事的建议名单，经董事会审议通过，然后向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会审议通过，然后向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。

（二） 连续一年以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的５％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。

任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司股份达到１０％或达到１０％后增持公司股份的股东，应在达到或增持后３日内向公司披露其持有公司１０％股份及后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完整或未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

（三）公司董事会可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（四）董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论的，应当在股东大会上进行解释和说明。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议。

十四、关于修改股东大会议事规则的议案

为进一步保护公司利益和股东利益，根据《上市公司章程指引（２００６年修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，拟对公司《章程》第八十一条进行修改，因公司《章程》修改，相应拟对公司《股东大会议事规则》第五十八条、第六十条进行修改，具体修改内容如下：

第五十八条原条款为：公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

修改后的条款为：公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定，可以采用累积投票制，具体由公司董事会决定。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第六十条原条款为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

非独立董事候选人名单由上届董事会或连续１８０个交易日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数３％以上的股东提出。

监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数３％以上的股东提出。

独立董事的选举根据有关法规执行。

董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

修改后的条款为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事候选人名单由董事会或连续一年以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的５％以上的股东提出。

监事候选人中的股东代表由监事会或连续一年以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的５％以上的股东提出。

独立董事的选举根据有关法规和公司章程执行。

任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司股份达到１０％或达到１０％后增持公司股份的股东，应在达到或增持后３日内向公司披露其持有公司１０％股份及后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完整或未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议。

十五、关于修改董事会议事规则的议案

为进一步保护公司利益和股东利益，根据《上市公司章程指引（２００６年修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，拟对公司《章程》第八十一条进行修改，因公司《章程》修改，相应拟对公司《董事会议事规则》第三十条第一款增加第（十七）项、（十八）项，具体修改内容如下：

第三十条第一款增加第（十七）项：决定公司选举董事、监事的投票规则；

增加第（十八）项：决定是否同意任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司股份达到１０％或达到１０％后增持公司股份的股东的后续增持股份计划；

原该条款第十七项顺延为第十九项，《董事会议事规则》其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号做相应调整。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议。

十六、关于董事会换届的议案

公司第六届董事会现已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定应进行换届。经公司第六届董事会提名委员会建议，同意提名陈少群先生、胡翔海先生、汪兴益先生、孙良媛女士、肖幼美女士、刘震国先生、刘鲁鱼先生、刘爱群先生、万筱宁先生、陈阳升先生、黄守岩先生、孙涛先生及陈小华先生等十三人为公司第七届董事会董事候选人，任期三年，其中汪兴益先生、孙良媛女士、肖幼美女士、刘震国先生及刘鲁鱼先生等五人为公司第七届董事会独立董事候选人。

曾湃先生因任期届满组织调动，不再担任公司第七届董事会董事，公司对曾湃先生任职期间恪尽职守、勤勉尽责的工作精神，及其为公司所做的贡献深表敬意和感谢！

孙雄先生因任期届满，不再担任公司第七届董事会独立董事，公司对孙雄先生任职期间勤勉尽责的工作精神，及其在维护公司整体利益、关注中小股东权益方面所做的贡献深表感谢！

祝俊明先生因任期届满，不再担任公司第七届董事会董事，公司对祝俊明先生任职期间勤勉尽责的工作精神，及其对公司在行业发展方面所做的贡献深表感谢！

徐国荣先生因任期届满，不再担任公司第七届董事会董事，公司对徐国荣先生任职期间为公司所做的工作及贡献深表感谢！

根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第六届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

公司独立董事关于董事会换届的独立意见详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。

董事（含独立董事）候选人简历详见附件，独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事候选人声明》（公告编号２０１３－２４）和《独立董事提名人声明》（公告编号２０１３－２５）。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议。

十七、关于召开２０１２年度股东大会的议案

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１２年度股东大会的通知》（公告编号２０１３－２６）。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十六日

附件：公司第七届董事会董事候选人的简历如下：

１、陈少群先生，１９６２年４月出生，硕士学历，高级经济师，深圳市第四、第五届人民代表大会代表。历任本公司副总经理、董事、总经理、党委书记、第四、五届董事会董事长；现任公司第六届董事会董事长、党委书记。

２、胡翔海先生，１９６４年１０月出生，本科学历，高级经济师。曾任深圳教育学院讲师，深圳市企业管理干部培训中心主任，深圳市企业管理协会副秘书长，深圳市经发局发展处项目负责人，深圳市免税商品企业公司发展部经理、总经理助理；历任公司总经理助理、副总经理。现任公司第六届董事会董事、副总经理、党委副书记。

３、汪兴益先生，公司第六届董事会独立董事。１９４５年８月出生，研究生学历，高级经济师，硕士研究生导师，中共十六大代表。历任湖北省襄樊市财政局局长、党组书记，中华人民共和国财政部工业交通司副司长、办公厅主任兼财政部新闻发言人、财政部部长助理、党组成员，中国农业银行副行长、党委委员，中国长城资产管理公司总裁；上海长城投资控股集团公司及深圳长城国盛投资控股有限公司董事长。现任中国企业家联合会和企业家协会副会长。２００６年被评为中华十大财智人物，２００７年被评为百名创新人物。

４、孙良媛女士，公司第六届董事会独立董事。１９５９年１１月出生，管理学博士，教授。现任华南农业大学经济管理学院教授、博士生导师，华南农业大学经济管理学院资源与农业经济系主任、食物经济管理博士点学科带头人。

５、肖幼美女士，公司第六届董事会独立董事。１９５５年２月出生，硕士，高级会计师。曾任职兰州石油化工机器厂四分厂统计员；兰州石油化工机械集团财务处成本科主办科员；１９８９年５月－１９９８年，深圳市有色金属财务公司财务部部长、高级会计师；深圳市有色金属财务公司财务负责人、总经理助理；深圳市中金财务顾问有限公司董事长；现任深圳市人大计划预算委委员；深圳市中级人民法院司法监督员；深圳市社会保障基金监督管理委员会委员；中国会计学会会员；兼任深圳市中小企业融资担保集团顾问。深圳市第三、第四、第五届人民代表大会代表。

６、刘震国先生，公司第六届董事会独立董事。１９７２年１月出生，法学学士。曾任职于深圳市地方税务局、国信证券股份有限公司；２００２年３月加盟北京市德恒律师事务所，任深圳分所创始合伙人，现为德恒管理合伙人。现任宁波银亿股份有限公司（深交所０００９８１）的独立董事。

７、刘鲁鱼先生，１９５８年３月出生，经济学博士，深圳综合开发研究院副研究员、南开大学客座教授。曾任深圳综合开发研究院信息部负责人、市场研究所副所长；现任该院企业与市场研究中心主任、中国商业联合会专家工作委员会委员、深圳市零售商业行业协会副会长和首席顾问、深圳市物流专家委员会委员、深圳市第四、第五届人民代表大会代表、深圳市人民代表大会常务委员会计划预算委员会委员。曾任ＴＣＬ通讯、中炬高新独立董事，现任人人乐连锁商业集团股份有限公司（证券代码：００２３３６）独立董事。

与公司或公司第一大股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。截止目前，未持有公司股份。

８、刘爱群先生，１９５４年２月出生，硕士，高级经济师，高级政工师。历任深圳市投资管理公司办公室副主任，深圳市南方通发实业公司党委书记、总经理，深圳市航运总公司党委书记、总经理等职。现任深圳市特发集团有限公司董事长、党委书记。截止目前，未持有公司股份。

９、万筱宁先生，１９６３年１２月出生，博士研究生学历，高级经济师。曾任深圳市中农网电子商务有限公司总经理、董事长，深圳市农产品股份有限公司副总经理。现任公司第六届董事会董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。

１０、陈阳升先生，１９６３年５月出生，研究生学历，高级会计师。历任深圳市商业总公司财会科干部，深圳市工业品集团公司财务部副主任科员、副部长，深圳奥康德集团公司财务部长、财务总监。２００５年３月至２０１１年３月，担任深圳市国有免税商品（集团）有限公司董事、财务总监，２００８年３月至２００９年３月兼任深圳市农科集团有限公司财务总监，２００６年５月至今兼任深圳市天健（集团）股份有限公司监事。现任公司第六届董事会董事、财务总监。

１１、黄守岩先生，１９５０年１０月出生，硕士学历，经济师。历任深圳发展银行支行行长、业务部总经理、工会主席、行长助理。现任生命人寿保险股份有限公司党委书记。截止目前，未持有公司股份。

１２、孙涛先生，１９６１年３月出生，硕士学历。曾任广深铁路股份有限公司总工程师。现任广深铁路实业发展总公司总经理、公司第六届董事会董事。

１３、陈小华先生，１９６６年３月出生，硕士，经济师。曾任公司秘书科科长、董事会办公室副主任、主任、董事会秘书、董事、副总经理。现任公司副总经理。

上述第七届董事会董事候选人不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１３－１９

深圳市农产品股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司第六届监事会第十九次会议于２０１３年４月２４日上午９：１０在深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦１３楼交易中心会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席周润国先生主持。

一、关于２０１２年度监事会工作报告的议案

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

二、关于公司２０１２年度监事薪酬的议案

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

三、关于监事会换届的议案

公司第六届监事会监事任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市农产品股份有限公司章程》的有关规定应进行换届。公司第七届监事会股东监事候选人为：卢健民、刘岁义、王道海。

周润国先生因已到退休年龄，不再担任公司监事。周润国先生自２００９年起连续担任公司第五届监事会、第六届监事会主席，任职期间勤勉履职，表现出了深厚的专业素养和优良的职业操守，在督导公司全面风险管理体系及内控体系建设、完善公司法人治理结构和保障公司规范运作等方面做了大量卓有成效的工作。公司监事会对其为公司所做的工作及贡献表示衷心的感谢！

同时，根据《深圳市农产品股份有限公司章程》规定，公司第七届监事会职工代表监事（两名）将由公司职工代表大会民主选举产生。

公司此次监事会换届提名的股东监事候选人尚须提交公司２０１２年度股东大会表决通过后，方可与经职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

四、关于公司２０１２年度财务报告的议案

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

五、关于２０１２年度内部控制自我评价报告的议案

２０１２年度，公司按照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，于２０１２年年报披露前完成了内部控制自我评价。

监事会认为，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，以及自身经营特点和管理需要，在充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督等内控组成要素的基础上，已逐步建立起较为完善的内部控制制度，能够对编制真实、公允的财务报表提供必要的保证。公司２０１２年度按照《企业内部控制基本规范》和有关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

六、关于２０１２年度募集资金存放及使用情况专项说明的议案

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

七、关于２０１２年度利润分配预案的议案

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

八、关于２０１２年年度报告及其摘要的议案

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市农产品股份有限公司章程》等相关规定，监事会审议了公司《２０１２年年度报告》正文和摘要，监事会认为：

１、公司《２０１２ 年年度报告》的编制和审核程序符合法律法规、中国证监会和《深圳市农产品股份有限公司章程》的规定；

２、公司《２０１２ 年年度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

九、关于聘任２０１３年度会计师事务所的议案

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

十、２０１３年第一季度报告

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

十一、关于修改公司章程的议案

为进一步保护公司利益和股东利益，根据《上市公司章程指引（２００６年修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，公司拟对章程第八十一条进行修改，具体修改内容如下：

第八十一条

原条款为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。

……

董事会每年更换和改选的董事人数不得超过董事会总人数的１／４；任期届满需换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的１／２。

董事、监事提名的方式和程序为：

……

股票简称	农产品	股票代码		００００６１
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	刘雄佳		江 疆
电话	（０７５５）８２５８９０２１		（０７５５）８２５８９０２１
传真	（０７５５）８２５８９０２１		（０７５５）８２５８９０２１
电子信箱	ＩＲ＠ｓｚａｐ．ｃｏｍ		ＩＲ＠ｓｚａｐ．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	１，６８１，９７６，９０７．５１	１，７９５，６８０，８８９．２８	－６．３３％	１，３７０，８２０，３６３．２４
归属于上市公司股东的净利润（元）注２	４７，８２５，２５３．１５	２０６，８１９，２１３．８９	－７６．８８％	２７６，９４８，０１９．６１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）注１	－７７，６６０，２８５．０２	１７，２５３，４８７．１９	－５５０．１１％	－２６，０３８，２１９．７６
经营活动产生的现金流量净额（元）注５	２８４，６０７，４８３．４１	－２７２，８６６，１０６．７１	２０４．３％	６６３，２７９，１３７．２６
基本每股收益（元／股）注２、３、４	０．０３４６	０．１４９５	－７６．８６％	０．２００２
稀释每股收益（元／股）注２、３、４	０．０３４６	０．１４９５	－７６．８６％	０．２００２
加权平均净资产收益率（％）注２	１．５％	６．５３％	减少５．０３个百分点	９．２７％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	１０，６１６，６３８，７７７．１５	９，４８７，２０３，８６５．０８	１１．９％	９，１１２，７５９，００８．２７
归属于上市公司股东的净资产（元）	３，１８９，７１２，５５１．４５	３，２１５，９０３，６０３．９７	－０．８１％	３，０７８，７３５，３０７．６０

前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	国家	２４．６８％	３４１，３７９，６６６	０	－	－
深圳市远致投资有限公司	国有法人	５．２２％	７２，２３１，２５３	０	－	－
深圳华强鼎信投资有限公司	境内非国有法人	２．７４％	３７，９４４，０００	０	－	－
无锡市国联发展（集团）有限公司	国有法人	１．９９％	２７，５４０，０００	０	－	－
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２深	其他	１．５５％	２１，４３５，７７０	０	－	－
广州铁路集团广深铁路实业发展总公司	国有法人	１．４６％	２０，１８３，３０６	０	－	－
深圳市人力资源和社会保障局	境内非国有法人	１．４６％	２０，１８３，３０６	０	－	－
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金	其他	１．１９％	１６，４８３，２８４	０	－	－
全国社保基金一一零组合	其他	１．１６％	１６，０００，７５５	０	－	－
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．９８％	１３，６０６，６４４	０	－	－
上述股东关联关系或一致行动的说明	１、公司实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会代表国家持有股份（国家股）；前１０名股东中，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接持有深圳市远致投资有限公司１００％的股权，该两股东之间存在关联关系；２、本公司未知上列其余股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

报告期股东总数

７８，３５８

年度报告披露日前第５个交易日末股东总数

６８，９７４

序号	姓 名	职 务	报酬总额（含税）	备注
１	陈少群	董事长、党委书记	４６３，９６３
２	曾 湃	董事、总经理	３８２，４８４
３	汪兴益	独立董事	１２０，０００
４	孙良媛	独立董事	１２０，０００
５	孙 雄	独立董事	１２０，０００
６	肖幼美	独立董事	１２０，０００
７	刘震国	独立董事	１２０，０００
８	万筱宁	董事、党委副书记、纪委书记	４５２，６７７
９	陈阳升	董事、财务总监	３００，０００
１０	祝俊明	董事	０	不在公司领取报酬
１１	孙 涛	董事	０	不在公司领取报酬
１２	徐国荣	董事	０	不在公司领取报酬
１３	胡翔海	董事、副总经理、党委副书记	４５２，６７７

序号	姓 名	职 务	报酬总额（含税）	备注
１	陈小华	副总经理	４５２，６７７
２	钟辉红	副总经理	４５２，６７７
３	张 键	副总经理	４５２，６７７
４	刘雄佳	董事会秘书	４２４，９６１