１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

２０１２年，全球经济复苏放缓，国内经济面临通货膨胀和经济增长缓慢的双重压力，在这样的宏观环境下，公司董事会和管理层紧紧围绕公司战略发展规划，努力克服国内外环境复杂变化带来的不利因素，积极调整业务结构和市场布局，培育新市场，加强成本管控，提升产品技术，稳步推进各项工作，但受商用车市场持续下滑影响，公司２０１２年度经营业绩受到一定影响。

报告期内，实现营业总收入１，０１１，５１９，３０７．６５元，同比减少２．４１％，其中主营业务收入１，００３，７１６，０５４．４５元，较去年同期下降２．７４％，２０１２年实现归属于上市公司股东的净利润３８，４３７，０９６．８５元，同比下降２８．９８％，其中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为４０，５５４，５６５．７４元，同比下降２４．１４％。

报告期内，公司主要完成以下几方面工作：

１、完成非公开发行股票申请工作

２０１３年１月１０日，公司收到中国证券监督管理委员会核发《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］２５号），核准公司非公开发行不超过６，５００万股新股。

？２、把握市场供求，调整产品结构，加强生产管理，保证产品质量

报告期内，公司关注市场动态，在巩固现有市场和积极推进公司在建工程建设的同时，不断开发和培育新市场，把握产品供求，调整产品结构，进行产品创新，努力提高公司快速适应汽车零部件市场变化的能力。同时，进一步加强生产各环节的管理，科学合理安排生产计划，降低生产成本，维护生产安全和稳定，保证产品质量，提高产品竞争力。鉴于公司制动盘产品订单饱和，２０１２年１２月前次募投项目“年产２００万件汽车球墨铸铁轮毂项目”建成后，公司利用该项目设备暂时进行制动盘的生产，以充分保障公司制动盘产品的供应。

３、大力开发国际市场，坚持国内、国外两个市场齐驱并进

报告期内，公司根据国内商用车市场需求放缓的局面，加大国际市场的开发力度，积极调整了出口北美市场的比重，基本形成了以北美市场、欧洲市场、南美市场三足鼎立，澳洲及其它市场作为补充的整体海外市场结构。有效避免了由于国际经济形势变动，所造成的市场失衡的风险。

４、进一步加强公司内部控制

报告期内，公司在紧抓经营管理的基础上，进一步了完善内部控制体系建设，同时强化董事会责任，进一步健全公司法人治理结构，按照上市公司要求及时披露相关信息，规范公司运作，加强风险点监控。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

山东隆基机械股份有限公司

董事长： 张海燕

２０１３年４月２６日

证券代码：００２３６３ 证券简称：隆基机械 公告编号：２０１３－０１０

山东隆基机械股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于 ２０１３年４月２５日上午在公司五楼会议室召开。本次会议已于２０１３年４月１５日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事 ７ 人，实到董事 ７ 人，全体监事、高管列席了会议，会议由董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司２０１２ 年度董事会工作报告〉的议案》。

公司董事会根据２０１２年工作经营情况提交了《２０１２年度董事会工作报告》，详见公司《２０１２年年度报告》中第四节“董事会报告”。该项议案需提交２０１２年度股东大会审议。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司２０１２年度总经理工作报告〉的议案》。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《山东隆基机械股份有限公司２０１２年年度报告全文及摘要》的议案，并同意将该议案提交 ２０１２年度股东大会审议。

《山东隆基机械股份有限公司２０１２年年度报告全文》刊登于２０１３年０４月２６日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《山东隆基机械股份有限公司２０１２年年度报告摘要》刊登于２０１３年０４月２６日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《山东隆基机械股份有限公司２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算报告》的议案，并同意将该议案提交 ２０１２年度股东大会审议。

公司２０１２年度财务决算报表已经山东汇德会计师事务所有限公司审计验证，并出具了（２０１３）汇所审字第７－０１３号标准无保留意见的审计报告。２０１２年公司实现营业收入１，０１１，５１９，３０７．６５元，同比下降了２．４１％，实现利润总额 ５３，１７２，３４２．０１ 元，同比下降了２４．７５％，实现归属于母公司的净利润３８，４３７，０９６．８５元，同比下降了２８．９８％。

公司２０１３年业务计划目标：计划全年实现主营业务收入１２ 亿元，其中国内配套４．８亿元，国外售后市场７．２亿元；全年计划实现利润总额０．７２亿元。

特别提示：公司２０１３年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《山东隆基机械股份有限公司２０１２年度利润分配方案》的议案， 并同意将该议案提交 ２０１２年度股东大会审议。

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，２０１２年母公司实现的净利润为３９，９９４，８０８．０９元，按母公司实现净利润１０％提取法定盈余公积３，９９９，４８０．８１ 元，减２０１２年支付２０１１年度利润分配１２，０００，０００．００元，剩余利润２３，９９５，３２７．２８元；加上上年结转未分配利润１１９，４００，０３６．０８元，实际可供股东分配的利润为１４３，３９５，３６３．３６元。

２０１３年度，公司拟加快高性能制动盘生产项目的实施进度，优化产品结构和市场结构，进一步增强企业核心竞争力，根据公司目前生产经营现状以及项目进展状况，预计２０１３年度对资金的需求量较大。

为支持上述业务的发展，进一步增强企业核心竞争力，董事会同意２０１２年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润加以前年度滚存的未分配利润将用于公司日常经营所需资金。

独立董事对该项议案发表了独立意见。《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《山东隆基机械股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意将该议案提交 ２０１２年度股东大会审议。

为进一步规范山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定２０１３年公司董事、监事、高级管理人员的薪酬调整如下：

单位：万元

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公司董事张乔敏先生、王其文先生、赵言东先生不在公司领取薪酬。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述人员２０１３年度薪酬发放意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

七、审议通过《关于＜独立董事述职报告＞的议案》，公司第二届董事会独立董事战淑萍女士、徐志刚先生和徐向艺先生将在２０１２ 年度股东大会上分别做述职报告。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

八、审议通过《山东隆基机械股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案，并同意将该议案提交 ２０１２年度股东大会审议。

《山东隆基机械股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对此事项发表的独立意见、山东汇德会计师事务所有限公司出具的《关于山东隆基机械股份有限公司募集资金年度使用情况专项审核报告》（［２０１３］汇所综字第７－０３３ 号）、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于山东隆基机械股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的核查意见》 详 见 巨 潮 资 讯 网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

九、审议通过《山东隆基机械股份有限公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》的议案。

《山东隆基机械股份有限公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的意见、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于山东隆基机械股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》刊登于２０１３年０４月２６日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司监事会对《山东隆基机械股份有限公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》发表的审核意见刊登于２０１３年０４月２６日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

十、审议通过《关于〈续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构〉的议案》，并同意将该议案提交 ２０１２年度股东大会审议。

山东汇德会计师事务所有限公司是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为多家上市公司提供审计服务，是公司２０１２年度的审计机构。经董事会审议，提议聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１３年度提供相关审计服务，聘期一年。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，同意聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１３年度提供相关审计服务，聘期一年。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

十一、审议通过《关于〈山东汇德会计师事务所对公司２０１２年度审计工作的总结报告〉的议案》。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

十二、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司２０１３年第一季度报告〉的议案》。

公司的董事、高级管理人员保证２０１３年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。

《山东隆基机械股份有限公司２０１３ 年第一季度报告正文》刊登于２０１３年０４ 月２６日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《山东隆基机械股份有限公司２０１３ 年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

十三、审议通过《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司２０１２年度股东大会〉的议案》。

《关于召开山东隆基机械股份有限公司２０１２年度股东大会通知的公告》详 见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

山东隆基机械股份有限公司

董事会

２０１３年４月２６日

证券代码：００２３６３ 证券简称：隆基机械 公告编号：２０１３－０１２

关于召开山东隆基机械股份有限公司

２０１２年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

各位股东：

山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于２０１３年４月２５日召开，会议决定于２０１３年５月１６日召开２０１２年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期与时间：２０１３年５月１６日（星期四）上午９：００

３、会议召开方式：现场投票方式

４、出席对象：

（１）截至２０１３年５月７日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员

（３）公司聘请的律师

５、会议地点：山东省龙口市外向型经济开发区公司五楼会议室。

６、股权登记日：２０１３年５月７日

二、会议议题

１、审议《关于〈山东隆基机械股份有限公司２０１２年度董事会工作报告〉的议案》；

２、审议《关于〈山东隆基机械股份有限公司２０１２年度监事会工作报告〉的议案》；

３、审议《山东隆基机械股份有限公司２０１２年年度报告全文及摘要》的议案；

４、审议《山东隆基机械股份有限公司２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算报告》的议案；

５、审议《山东隆基机械股份有限公司２０１２年度利润分配方案》的议案；

６、审议《山东隆基机械股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

７、审议《山东隆基机械股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

８、审议《关于〈续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构〉的议案》；

本次会议独立董事徐志刚先生、徐向艺先生、战淑萍女士将做述职报告。述职报告的具体内容详见巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

三、会议登记方法

１、法定股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

２、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、证券账户卡办理登记。

３、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记现场登记、传真登记、信函登记等方式。

４、登记时间：２０１３年５月１５日，上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００。

５、登记地点：山东省龙口市外向型经济开发区公司五楼会议室。

四、其他事项

１、本次会议会期半天。

２、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

３、会务联系方式：

联系地址：山东省龙口市外向型经济开发区公司证券部。

邮政编码：２６５７００

联 系 人：刘 建 呼国功

联系电话：０５３５－８８８１８９８ ８８４２１７５

联系传真：０５３５－８８８１８９９

五、备查文件

１、第二届董事会第十七次会议决议；

２、第二届监事会第十五次会议决议。

山东隆基机械股份有限公司

董事会

２０１３ 年４月２６日

大会回执

山东隆基机械股份有限公司：

股东 将参加山东隆基机械股份有限公司２０１２年度股东大会。

年 月 日

法人股东授权委托书

委托单位：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托事项：兹委托 先生／女士代表本单位出席山东隆基机械股份有限公司２０１２年度股东大会。

委托期限： 年 月 日

委托权限：受托人可以按自己的意思填写表决票，并在股东大会决议上签字。

■

注：１、同意某项议案，在该议案同意栏内划“√”；

２、反对某项议案，在该议案反对栏内划“√”；

３、对某项议案弃权，在该议案弃权栏内划“√”。

委托单位（盖章）：

法定代表人（签字）：

委托日期： 年 月 日

自然人股东授权委托书

委托人姓名： 委托人身份证号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托事项：兹委托 先生／女士代表本人出席山东隆基机械股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

委托期限： 年 月 日

委托权限：受托人是否可以按自己的意思表决：是 □ 否 □ （回答“否”，请作出投票指示）

■

注：１、同意某项议案，在该议案同意栏内划“√”；

２、反对某项议案，在该议案反对栏内划“√”；

３、对某项议案弃权，在该议案弃权栏内划“√”。

委托人（签字）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２３６３ 证券简称：隆基机械 公告编号：２０１３－０１１

山东隆基机械股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于２０１３年４月２５日下午在公司五楼会议室召开。本次会议已于２０１３年４月１５日以电话和传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

会议由监事会主席赵言东主持，以投票表决的方式形成如下决议：

一、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司２０１２年度监事会工作报告〉的议案》， 并同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议并通过《山东隆基机械股份有限公司２０１２年年度报告全文及摘要》的议案，并同意将该议案提交公司 ２０１２ 年度股东大会审议。

公司监事会对２０１２年年度报告全文及摘要发表如下审核意见：公司董事会编制和审核的公司２０１２年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。２０１２年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《山东隆基机械股份有限公司２０１２年年度报告全文》刊登于２０１３年０４月２６日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《山东隆基机械股份有限公司２０１２年年度报告摘要》刊登于２０１３年０４月２６日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议并通过《山东隆基机械股份有限公司２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算报告》的议案，认为公司２０１２年度财务决算报告真实、准确地反映了公司２０１２ 年的主要经营成果，未发现２０１２ 年度财务决算报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现损害中小股东利益的事项；认为公司２０１３年度财务预算报告各项指标是科学合理的。并同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

四、审议并通过《山东隆基机械股份有限公司２０１２年度利润分配方案》的议案，并同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

五、审议并通过《山东隆基机械股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

六、审议并通过《山东隆基机械股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案，并同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

七、审议并通过《山东隆基机械股份有限公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》的议案。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

八、审议并通过《关于〈续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构〉的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

九、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司２０１３年第一季度报告〉的议案》。

公司监事会对２０１３年第一季度报告发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核的山东隆基机械股份有限公司２０１３年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《山东隆基机械股份有限公司２０１３ 年第一季度报告正文》刊登于２０１３年０４ 月２６日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《山东隆基机械股份有限公司２０１３ 年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

山东隆基机械股份有限公司

监事会

２０１３年４月２６日

山东隆基机械股份有限公司董事会

关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告

山东隆基机械股份有限公司（以下简称公司或本公司）及全体董事、监事、高级管理人员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１０］１６０号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司通过主承销商民生证券股份有限公司发行人民币普通股（Ａ 股）３，０００万股（每股面值１ 元），发行价格为每股１８．００元，募集资金总额为人民币５４０，０００，０００．００元。扣除承销费用与保荐费用２０，０００，０００．００元后，募集资金到账余额为人民币５２０，０００，０００．００元。本公司于２０１０ 年２月２５日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（２０１０）汇所验字第７－００１号《验资报告》。

２、以前年度使用金额及余额

单位：人民币万元

■

３、２０１２年度使用金额及当前余额

单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

１、为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护股东权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于２００８年４月２５日经本公司第一届董事会第二次会议审议通过。２０１０年３月２４日本公司与民生证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。２０１０年５月５日，本公司与民生证券股份有限公司、中国银行股份有限公司龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

２、截至２０１２年１２ 月３１ 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注１：截至２０１２年１２月３１日，中国工商银行股份有限公司龙口支行募集资金定期存款存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

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注２：一般账户为中国农业银行股份有限公司龙口支行将公司办理信用证付款而存入的保证金到期后自动转入一般账户。

注３：信用证保证金账户与承兑汇票保证金账户为公司为了办理信用证付款和银行承兑汇票付款而存入的保证金。

注４：截至２０１２年１２月３１日，中国银行股份有限公司龙口支行募集资金定期存款存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

１、募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

２、项目可行性发生重大变化的原因说明

无

３、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司２０１２年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

４、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

（１）２０１１年１０月１７日，本公司第二届董事会第七次会议决议，通过了《关于山东隆基机械股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币４，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过６个月。２０１２年３月１５日，公司已全部归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

（２）２０１２年３月１６日，本公司第二届董事会第十次会议决议，通过了《关于山东隆基机械股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币３，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过６个月。２０１２年８月１５日，公司已全部归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

（３）２０１２年８月１７日，本公司第二届董事会第十三次会议决议，通过了《关于山东隆基机械股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币２，５００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过６个月。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司２０１２年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１２年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和本公司《募集资金使用管理办法》相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

山东隆基机械股份有限公司

董事会

２０１３年４月２５日

附件：募集资金使用情况对照表

■

证券代码：００２３６３ 证券简称：隆基机械 公告编号：２０１３－０１３

山东隆基机械股份有限公司

关于举行２０１２年度业绩网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东隆基机械股份有限公司将于２０１３年５月６日（星期一）下午１５点至１７点在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行本公司２０１２年度业绩网上说明会。本次说明会采用网络远程的方式召开，广大投资者可登录投资者关系互动平台参与本次说明会。

投资者关系互动平台网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理张海燕女士、董事会秘书兼财务总监刘建先生、独立董事战淑萍女士、徐志刚先生、保荐代表人任滨先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

山东隆基机械股份有限公司

董事会

２０１３年４月２６日

股票简称	隆基机械	股票代码		００２３６３
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	刘建		呼国功
电话	０５３５－８８８１８９８		０５３５－８８４２１７５
传真	０５３５－８８８１８９９		０５３５－８８８１８９９
电子信箱	ｌｊ８８３６９７８＠１６３．ｃｏｍ		ｏｆｆｉｃｅ－ｚｂ＠ｌｏｎｇｊｉｇｒｏｕｐ．ｃｎ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	１，０１１，５１９，３０７．６５	１，０３６，５０４，３８２．４５	－２．４１％	９２３，６８３，４４０．２７
归属于上市公司股东的净利润（元）	３８，４３７，０９６．８５	５４，１２３，２３６．１２	－２８．９８％	４９，３９５，２２１．７０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	４０，５５４，５６５．７４	５３，４６２，６５７．４３	－２４．１４％	４７，３８５，６６０．０５
经营活动产生的现金流量净额（元）	９８，５６０，５５４．０７	６６，９０２，１７３．５８	４７．３２％	－６４，４１０，６２２．４９
基本每股收益（元／股）	０．３２	０．４５	－２８．８９％	０．４３
稀释每股收益（元／股）	０．３２	０．４５	－２８．８９％	０．４３
加权平均净资产收益率（％）	４．３３％	６．３３％	－２％	６．７４％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	１，９２６，９５４，９５５．５９	１，７８８，６５２，３５６．４６	７．７３％	１，５８５，９７４，７２６．９１
归属于上市公司股东的净资产（元）	９０２，０４９，０５５．８９	８７５，６２３，７２２．２１	３．０２％	８３３，５５９，３０８．９７

报告期股东总数		１２，６７５		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	１２，３１８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
隆基集团有限公司	境内非国有法人	５６．２５％	６７，５００，０００	６７，５００，０００
精工模具设计有限公司	境外法人	１６．２５％	１９，５００，０００	０
李进合	境内自然人	０．３２％	３８１，０９９	０
西安长宗投资管理有限合伙企业	境内非国有法人	０．２７％	３２３，００２	０
赵少麟	境内自然人	０．２５％	２９５，０００	０
杨小根	境内自然人	０．２４％	２８２，９００	０
刘薇娜	境内自然人	０．２１％	２５０，０００	０
蔡志明	境内自然人	０．１９％	２２８，５２０	０
李燕杰	境内自然人	０．１８％	２２０，２００	０
方杰	境内自然人	０．１８％	２１７，５００	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		１、公司的控股股东隆基集团有限公司和上述其他股东不存在关联关系或一致行动人的情况； ２、公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。

姓名	职务	年薪（税前）
张海燕	董事长兼总经理	１３．５０
张乔敏	董事	－
朱少华	董事	９．５０
王其文	董事	－
战淑萍	独立董事	３
徐向艺	独立董事	３
徐志刚	独立董事	３
赵言东	监事	－
王仑	监事	７．２０
呼国功	监事	５．７０
刘玉里	副总经理	１２．００
刘建	董事会秘书、财务总监	１０．００

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	《关于〈山东隆基机械股份有限公司２０１２年度董事会工作报告〉的议案》；
２	《关于〈山东隆基机械股份有限公司２０１２年度监事会工作报告〉的议案》；
３	《山东隆基机械股份有限公司２０１２年年度报告全文及摘要》的议案；
４	《山东隆基机械股份有限公司２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算报告》的议案；
５	《山东隆基机械股份有限公司２０１２年度利润分配方案》的议案；
６	《山东隆基机械股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
７	《山东隆基机械股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
８	《关于〈续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构〉的议案》；

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	《关于〈山东隆基机械股份有限公司２０１２年度董事会工作报告〉的议案》；
２	《关于〈山东隆基机械股份有限公司２０１２年度监事会工作报告〉的议案》；
３	《山东隆基机械股份有限公司２０１２年年度报告全文及摘要》的议案；
４	《山东隆基机械股份有限公司２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算报告》的议案；
５	《山东隆基机械股份有限公司２０１２年度利润分配方案》的议案；
６	《山东隆基机械股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
７	《山东隆基机械股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
８	《关于〈续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构〉的议案》；

附件

募集资金使用情况对照表

２０１２年度

编制单位：山东隆基机械股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额

５１，６５６．５０

本年度投入募集资金总额

６，３４６．３１

变更用途的募集资金总额

——

已累计投入募集资金总额

４８，５８５．０７

变更用途的募集资金总额比例

——

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资 总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额 （２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％） （４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

年产２００万件汽车球墨铸铁轮毂项目

未变更

２９，０３０．００

２９，０３０．００

——

５，５２４．７４

２７，１１４．７６

——

９３．４

注１

１５．１７

注２

否

承诺投资项目小计

——

２９，０３０．００

２９，０３０．００

——

５，５２４．７４

２７，１１４．７６

超募资金投向

以超额募集资金归还银行贷款

８，０００．００

年产３．６万吨载重车制动毂项目

未变更

１３，８６６．００

１３，８６６．００

——

８２１．５７

９，６８２．４６

——

６９．８３

注３

３，４４７．５５

注４

否

节余资金永久补充流动资金

３，７８７．８５

超募资金投向小计

１３，８６６．００

１３，８６６．００

８２１．５７

２１，４７０．３１

３，４６２．７２

合计

６，３４６．３１

４８，５８５．０７

未达到计划进度原因（分具体项目）

“年产２００万件汽车球墨铸铁轮毂项目”于２０１０年４月开始建设，项目建设期预计为１８个月，预计２０１１年９月完工。由于项目所需设备建设周期较长，部分设备供应商未能及时供货，致使项目未能按预计时间完工。

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目实施地点变更情况

无

募集资金投资项目实施方式调整情况

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至２０１０年３月１９日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计１，６６８．００ 万元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金１，６６８．００ 万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

注５

超额募集资金的金额、用途及使用进展情况

２０１０年４月２３日，本公司２０１０年第一次临时股东大会决议，通过了《关于山东隆基机械股份有限公司超额募集资金用途的议案》，其中超额募集资金８，０００．００万元用于归还部分未到期银行借款，其余１３，８６６．００万元用于建设“年产３．６万吨载重车制动毂项目”。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

２０１１年６月１３日，公司二届董事会第四次会议决议，通过了《 关于山东隆基机械股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金》的议案。 将超募项目节余募集资金永久补充流动资金３７，８７８，４６７．３１元。结余原因详见注６。

尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金存放于募集资金专户及为开具信用证和银行承兑汇票而开设的保证金账户及保证金到期后自动转入的一般账户中。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

注１：２０１２年１２月公司“年产２００万件汽车球墨铸铁轮毂项目”设备已全部调试完毕，现已正式投产，公司董事会对超募项目正式投产进行了公告。

注２：承诺投资项目预计达产后年可实现收入４２，９００．００万元，公司该项目２０１２年共实现营业收入６３．５６万元，主营业务利润１５．１７万元，造成实际收入小于预计收入的主要原因为承诺投资项目２０１２年１２月正式投产，项目生产运营未达到完整会计年度。

注３：２０１０年１２月公司部分资产已投入使用，公司将相关资产转入固定资产并进行了公告。２０１１年４月２８日公司“年产３．６万吨载重车制动毂项目”已全部完工并投入使用，公司董事会对超募项目正式投产进行了公告。

注４：超募项目预计达产后年可实现收入２４，８４０．００万元，公司该项目２０１２年共实现营业收入１６，９１７．８５万元，主营业务利润３，４４７．５５万元，造成实际收入小于预计收入的主要原因为公司生产能力具备预期目标，但因市场原因，承诺效益未完全实现。

注５：（１）２０１１年１０月１７日，本公司第二届董事会第七次会议决议，通过了《关于山东隆基机械股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币４，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过６个月。２０１２年３月１５日，公司已全部归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

（２）２０１２年３月１６日，本公司第二届董事会第十次会议决议，通过了《关于山东隆基机械股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币３，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过６个月。２０１２年８月１５日，公司已全部归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

（３）２０１２年８月１７日，本公司第二届董事会第十三次会议决议，通过了《关于山东隆基机械股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币２，５００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过６个月。

注６：（１）公司通过严格执行多供方采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和设备采购的成本。

（２）项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。

（３）公司充分结合自身技术优势和经验，结合公司现有其他产品生产线和设备的配置，充分考虑资源综合利用，对项目的工艺设计进行了优化，节约了项目投资。

项目	金额
募集资金到账金额（已扣除承销费和保荐费）	５２，０００．００
减：支付发行费用	１，１０４．００
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金	１，６６８．００
本期直接投入募集资金项目	２８，７８２．９１
以闲置募集资金补充流动资金	４，０００．００
以超额募集资金归还银行贷款	８，０００．００
超募项目节余资金永久补充流动资金	３，７８７．８５
手续费	５．３８
加：一般户归还募集资金支付的发行费用	７６０．５０
加：利息收入	６５６．８４
募集资金账户余额（２０１１．１２．３１）	６，０６９．２０

项目	金额
募集资金账户余额（２０１１．１２．３１）	６，０６９．２０
减：本期直接投入募集资金项目	６，３４６．３１
以闲置募集资金补充流动资金	５，５００．００
手续费	０．６０
加：补充流动资金到期后归还	７，０００．００
利息收入	８８．３５
募集资金账户余额（２０１２．１２．３１）	１，３１０．６４

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额	备注
中国工商银行股份有限公司龙口支行	１６０６０２１４２９０２４９０９６３３	募集资金结算账户	１，００９，０６１．０７
中国工商银行股份有限公司龙口支行	１６０６０２１４１４２００００８０４３	定期存款（通知存款）	５，０００，０００．００	注１
中国农业银行股份有限公司龙口支行	１５－３５０８０１０４０００２８３１	一般账户	１６７，７９５．６８	注２
中国工商银行股份有限公司龙口支行	１６０６０３５１４１００００００５１３	承兑汇票保证金账户	７０２，３００．００	注３
招商银行股份有限公司烟台龙口支行	５３５９０２０３２８８００２４７	信用证保证金账户	３０，０００．００	注３
中国银行股份有限公司龙口支行	２３５１０３０７１５３６	募集资金结算账户	１，１９７，２０５．２７
中国银行股份有限公司龙口支行	２４１６１１０６８９０６	定期存款（通知存款）	５，０００，０００．００	注４
合计			１３，１０６，３６２．０２

存入方式	存单号	存入日期	存储余额	备注
三个月定期存款（通知存款）	鲁Ａ０００７３１８６	２０１２－１０－２４	５，０００，０００．００
合计			５，０００，０００．００

存入方式	存单号	存入日期	存储余额	备注
三个月定期存款（通知存款）	２３３８４０９	２０１２－１２－０６	３，０００，０００．００
三个月定期存款（通知存款）	２３３８４０７	２０１２－１１－２５	２，０００，０００．００
合计			５，０００，０００．００