一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

■

■

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

■

２．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

三、 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年煤炭铁路运输需求经历了从平稳、低迷到回升的调整过程。面对经营环境的变化，公司深入推进安全风险管理，提升客货服务质量，优化货源车流结构，营业收入稳步提高。报告期内，公司积极实施股权投资，参股铁路煤运通道和物流基地建设，进一步延伸了服务链条和货源区域。持续开展资本运作，成功发行公司债券，满足了公司资金需求，提高了整体经济效益。

经营环境

公司是我国规模最大的煤炭运输企业，核心业务与煤炭需求密切相关。报告期内，国内经济增速放缓，钢铁、建材等主要耗煤行业产量增速显著回落，用煤需求增幅下降。国家统计局数据显示，２０１２年国内粗钢、水泥产量增速分别同比回落２．６个百分点和５．５个百分点。同时，据中国电力企业联合会数据，由于水电满发及核电、风电等电源出力较好，火电在全社会发电量中占比下滑３．９个百分点至７８．６％，仅同比增长０．３％。加之电力行业推进节能减排，能耗水平的进一步提高也减弱了对电煤的需求。受以上因素共同影响，２０１２年国内煤炭消费量３５．８亿吨，同比增长２．５％，增速回落７．２个百分点。

■

报告期内，国内煤炭产量继续增加。国家统计局数据显示，２０１２年全国原煤产量３６．５亿吨，同比增长３．８％。同时，进口煤炭对市场的调节作用增强，使得国内煤炭供需相对宽松，煤炭价格自５月份开始大幅下滑。中国煤炭工业网数据显示，２０１２年我国煤炭净进口２．８亿吨，同比增长３４．５％。据秦皇岛煤炭网公布的统计数据，２０１２年年末，环渤海湾５５００大卡动力煤均价较年初下跌２１．４％至６３４元／吨。

■

报告期内，公司煤炭运输业务经历了从平稳、低迷到回升的调整过程。前４个月煤炭供需基本平衡，公司煤炭运输量平稳运行；从５月份开始，煤炭市场供大于求的态势逐步明显，需求和价格下行，煤炭中转地和发电企业库存高企，公司煤炭运输量随之下降；进入１０月份以来，随着宏观经济企稳，煤炭需求有所回暖，公司制订专项运输方案，充分释放运输能力，煤炭运输量逐步回升。

业务情况

报告期内，公司继续在重点区段实施“短平快”扩能改造，增设中间站、延长到发线，提高车站货物办理能力，打通枢纽和通道上的节点和梗阻。在核心业务市场需求低迷的情况下，提高管内空车配送比例，压缩集中修施工时间，并高效实施“两高一远”和“百千战略”，着力提升运输质量和运输效益。通过积极的运输结构调整，有效缓解了需求低迷对运输业务的影响。全年公司货物发送量完成５３，２０７万吨，同比增长２．２％；换算周转量完成３，７１０亿吨公里，同比增长０．１％；货物运输量完成７４，９２４万吨，同比下降１．８％。日均装车２０，１１３车，日均卸车１２，５８１车，货车周转时间２．２１天，静载重７２．３吨。

报告期内，大秦线货物运输量完成４２，５８９万吨，同比下降３．２％；日均开行重车８７．０列，其中：２万吨５７．７列，１．５万吨２．２列，单元万吨５．９列，组合万吨２１．２列。日均运量１１６．７万吨，最高日运量１３３．４万吨。侯月线货物运输量完成８，３０８万吨。

客运方面，公司深入开展“服务旅客争先创优”活动，实施实名制售票、电话订票、网络售票等客运服务新举措，在太原地区建成了３个大型售票广场，新增代售点６４个、应急窗口８４个，进一步提高了售票网络覆盖范围；完善客站配套设备，新建了宁武站站房，并对太原、岢岚等１５个车站站台及候车室等设施进行改造，旅客乘车环境得到了改善。利用京石、石武等客运专线的开通运营的有利条件，成功开行了可直达珠三角和武汉经济圈，太原至北京间的ＣＲＨ３８０ＡＬ高速动车组，客运服务品质大幅提升，市场竞争力进一步增强。２０１２年，公司旅客发送量完成５，９２０万人，较上年增运４万人。

单位：万吨

■

市场情况

铁道统计公报显示，２０１２年全国铁路货物发送量完成３８．９亿吨，同比下降０．７％。全国铁路煤炭发送量完成２２．６亿吨，同比下降０．４％。报告期内，公司货物发送量占全国铁路货物发送量的１３．７％，公司煤炭发送量占全国煤炭发送量的２０．３％，分别较上年提升０．４个百分点和０．６个百分点，继续在全国铁路运输市场中居于领先地位。

公司主要运输内蒙古地区、山西省的煤炭，上述两省区内的同煤集团、中煤集团、准格尔能源公司等煤炭大型生产企业的煤炭外销主要通过铁路运输。据政府部门公布数据，２０１２？年，内蒙古地区煤炭外运量６．６亿吨，山西省煤炭外运量５．８亿吨，合计外运煤炭１２．４？亿吨。其中，通过铁路外运８．８亿吨，占上述两省区煤炭外运量的７０．９％。２０１２年，公司煤炭运输量完成５．８亿吨。

■

１、主营业务分析

（１）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

■

（２）收入

①驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司营业收入完成４５，９６２，４３９，５７３元，同比增长２．１２％。营业收入增长的主要原因是：一是自２０１２年５月２０日起，全国铁路实行统一运价的营业线货物运价进行调整，货物平均运价水平每吨公里上调１分；二是货物发送量增加。

②以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

不适用

③订单分析

公司是以货物运输为主，货运和客运协调发展的综合性铁路运输企业。运输的主要货品为煤炭，承担着中国煤炭跨大区供应的主要任务。

报告期内，公司主要根据国家下达的“年度跨省区煤炭铁路运力配置意向框架方案”，以及煤企和电企签订的“煤炭重点合同”，与主要煤炭生产和经营企业签订框架性运输协议，提早锁定货源，科学配置运力。报告期内，公司与重点发运客户签订的意向性煤炭发运量占全年煤炭发运目标的９０％以上，有效保证了公司煤炭运输业务的持续稳定。

公司其他货品及旅客运输业务主要依据与旅客、托运人之间签订的铁路运输合同（旅客车票、行李票、包裹票和货物运单等），依托铁路路网为旅客、托运人提供铁路运输服务并获得运输收入。

④新产品及新服务的影响分析

货运方面，充分利用管内资源丰富、固定循环、流向集中的运输优势，开行了以高附加值白货货源为主的始发货运班列，以重点合同、中长期供货协议为基础的始发跨界和管内大宗货物直达班列，保证了货源稳定企业的发运需求。推进货运组织改革，建成了集货运受理、营销、咨询、投诉和全程物流服务为一体的综合性货运服务中心，实现了货运业务网上受理，进一步提升了市场影响力和吸引力。

客运方面，２０１２年实施新的列车运行图后，公司新增高速动车组旅客列车１３对，动车组旅客列车２对，快速列车１对，直达特快列车１对，延长列车开行区间１对，旅客列车总体开行等级得以提升，开行结构更加合理，单位客票收入有所提高。

⑤主要销售客户的情况

报告期内，公司向前５名客户销售额占年度销售总额的３２％。前５名客户依次为：平朔煤炭工业公司（运销公司）、神华集团准格尔能源有限责任公司、大同煤业股份有限公司、山西焦煤集团有限责任公司（西山）和山西省国兴能源发展集团。

（３）成本

①成本分析表

单位：元 币种：人民币

■

②主要供应商情况

报告期内，公司向前５名供应商采购额占年度采购总额的４７％。

（４）费用

单位：元 币种：人民币

■

（５）现金流

单位：元 币种：人民币

■

（６）其它

①公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

不适用

②公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

不适用

③发展战略和经营计划进展说明

■

２、行业、产品或地区经营情况分析

单位：元 币种：人民币

■

３、资产、负债情况分析

（１）资产负债情况分析表

单位：元 币种：人民币

■

（２）公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

不适用

４、核心竞争力分析

（１）战略地位

公司目前拥有的铁路干线衔接了我国北方煤炭最重要的煤炭供应和中转枢纽，处于“承东启西”的战略位置。主要货源地内蒙古地区、山西省和陕西省煤炭资源丰富，为公司提供了充足、稳定的货源。公司的主要客户均为大型煤炭生产和经营企业，生产能力强，外运需求大，并且与公司保持着长期、稳定的合作关系。

（２）技术体系

公司拥有成熟、先进、可靠的铁路煤炭重载运输技术体系。所辖大秦线是具有世界先进水平、年运量最大的现代化专业煤炭运输线路，采用双线电气化、ＥＣＰ制动等重载技术，配置了性能先进的机车车辆等设备，通过扩大万吨、２万吨列车开行规模，优化运输组织和集疏运系统的扩能改造，不断提高运输效率。

公司依托北同蒲、宁岢线等万吨、２万吨装车点和中国最大的煤炭接卸港口秦皇岛港以及曹妃甸、天津港等港口，组织大规模自动化装卸系统和重载直达运输方式，形成了完整、先进、高效的煤炭重载集疏运系统，为实现煤炭运输的经营目标和巩固在煤炭重载运输中的竞争地位提供了充分保障。

（３）技术队伍

公司长期经营铁路运输业务，建立了一整套安全、高效的运输组织管理机制和调度指挥系统，拥有一支技术过硬、经验丰富、精干高效的铁路运输管理和专业技术队伍。

（４）盈利能力

公司保持较高的利润率水平。核心经营资产大秦线运量大、效率高，运距合理，盈利能力强。随着普通货物运价的上调，公司所辖其他线路营收能力也进一步提升。此外，公司盈利能力稳定，应收账款周转周期较短，经营活动产生的现金流较为充沛。

５、投资状况分析

（１）对外股权投资总体分析

单位：万元 币种：人民币

■

报告期内，公司无证券投资情况。

报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未持有非上市金融企业股权，也无买卖其他上市公司股权的情况。

（２）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

报告期内，公司无委托理财情况，无委托贷款情况，也无其他投资理财及衍生品投资情况。

（３）募集资金使用情况

①募集资金总体使用情况

单位：亿元 币种：人民币

■

②募集资金承诺项目情况

单位：亿元 币种：人民币

■

③募集资金变更项目情况

不适用

（４）主要子公司、参股公司分析

①主要子公司情况

公司共拥有２家子公司。其中，山西侯禹铁路有限责任公司（以下简称“侯禹公司”）为本期新增子公司。

根据第三届董事会第六次会议决议，公司与山西能源交通投资有限公司出资设立侯禹公司，负责黄陵至韩城至侯马铁路（山西段）项目的建设及运营。项目建成后，公司所辖侯西线远景年货物输送能力将提升至１．２亿吨，可有效缓解山西南部地区煤炭、矿石及焦炭等铁路运力不足的现状，为构筑以侯月线为主体的煤运南通道提供可靠集运能力和稳定货源。

根据签署的《合资建设经营黄陵至韩城至侯马（山西段）铁路合同书》，双方约定认缴的出资总额分别为１８．５亿元和１．５亿元，持股比例分别为９２．５％和７．５％。其中，公司以货币资金出资１０亿元，其余８．５亿元以公司既有侯西铁路资产经评估后注入。本期公司已将货币资金８亿元注入侯禹公司。

单位：万元 币种：人民币

■

②主要参股公司情况

单位：万元 币种：人民币

■

（５）非募集资金使用情况

本期公司无投资总额超过上年度末经审计净资产１０％的非募集资金投资的重大项目。

６、公司控制的特殊目的主体情况

不适用

（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１、行业竞争格局和发展趋势

中国煤炭工业协会数据显示，２０１２年我国煤炭消耗量占一次能源消费总量的６６．４％，远高于石油的１８．９％和天然气的５．５％。从中长期看，国内石油和天然气受制于资源储量，仍将保持较高的对外依存度；水电、核电、风电等清洁能源增长速度较快但总量偏小，预计煤炭在我国能源结构中的主体地位仍将持续。我国煤炭生产地和消费地逆向分布的特点，使得“西煤东运”和“北煤南运”的煤炭运输格局也将长期存在。

■

供给方面，按照我国煤炭开发“控制东部、稳定中部、发展西部”的总体布局，内蒙古、山西和陕西地区作为我国煤炭的主要产出区域，将为公司煤炭运输提供长期、稳定的货源。需求方面，２０１３年我国经济继续平稳发展将带动用电需求的提高，对煤炭仍存在较大的刚性需求。同时，当前我国处在工业化、城镇化快速发展阶段，在全社会固定资产投资保持高基数的背景下，预计国内煤炭消费总量仍将继续适度增加。国家能源局预测，２０１３年我国煤炭消费量将增长４．５％左右。但现阶段国内经济增速放缓，经济结构调整力度加大，加之高耗煤行业去库存过程仍未结束，新能源加快发展，能耗率逐年下降等因素，使得未来煤炭需求或将进入低速增长期。

２０１３年，铁路行业仍处于建设发展的重要时期，全年共安排固定资产投资６５００亿元，计划投产新线５２００公里以上。全国铁路营业里程、复线率和电气化率水平将继续稳步提升，路网整体能力和设施瓶颈将进一步改善。特别是京广高铁的开通运营，为公司提高热门方向跨线高铁列车开行比例，扩大高端商务客流创造了有利条件。

煤炭运输方面，铁路在重载、长距离运输方面具有明显优势。铁道部数据显示，２０１２年全国铁路煤炭发送量占煤炭总产量的６０％以上。作为我国“西煤东运”战略体系中规模最大和最早运用煤炭重载技术的铁路运输企业，公司拥有成熟、先进、可靠的煤炭重载运输技术体系，核心经营资产大秦线运价低、径路合理、运输效率高，客户集中稳定，在运力和运输经济性方面优势明显，未来在区域内的市场占有率和国内铁路运输市场中的领先地位仍将保持稳定。

２、公司发展战略

努力提高运输效率和服务质量，巩固并强化在煤炭重载运输中的战略地位和先行优势；推进节约型企业建设，严控成本支出，全面提升经营管理质量，实现集约发展、安全发展和全面发展。

３、经营计划

（１）经营目标

公司２０１３年主要经营目标为：旅客发送量６，２００万人；货物发送量５．３３亿吨；换算周转量３，８４０亿吨公里；货物运输量７．６８亿吨。其中，大秦线货物运输量４．５亿吨。主营业务收入预算４７７亿元，营业成本控制在合理范围内。

（２）拟采取的策略和行动

①推进安全风险管理。一是强化监督检查，着力解决安全管理职责不清、日常工作流于形式和措施落实不力等问题，确保安全风险全过程受控。规范安全管理评估工作，以管理过程为重点，统一评估标准，加强定性分析和定量评分，定期对整体安全工作进行评估。完善安全风险管理实施方案，扎实开展安全标准化建设。二是强化安全风险关键整治。围绕高铁、客车、重载和人身安全关键，严格落实客车风险卡控措施，强化整治安全风险惯性问题，专项整治调车、防溜等突出问题，使整治工作日常化、常态化。

②实现客货增量目标。一是加强与各大企业的战略合作，实现装车结构区域性调整。促进运输生产与物流服务一体化融合，大力发展“门到门”业务，开发快捷运输、集装箱运输、多式联运、点对点班列物流等有竞争力的货运产品，扩大客户群体和市场份额。优化装车品类和列车开行结构，实现长短互补、量质搭配。二是推进实施３３项“短平快”工程及京原线电气化扩能改造项目，提高枢纽编解能力，缓解运输瓶颈制约。三是打通湖东枢纽，进一步提高大秦线重载列车开行比例。探索四港联动均衡卸车组织模式，确保大秦线首尾通畅。完善重点区段运输组织流程，优化侯马北等节点机车交路，实现机车跨线运用。

③强化设备质量基础。持续加大基础投入，建成更加完善的和谐型机车自主检修基地，形成部分机车设备的自主检修能力。改造侯马北机务段检修设施，适应黄韩侯铁路开通后机车检修需求。建成满足公司运输生产需要并能够承揽外部业务的车辆检修基地。保持对固定设备的投入力度，对既有传输网进行改造，敷设覆盖公司管内的大容量光缆线路，打造先进的集成化信息管理中心，提升各系统的信息化程度。大力推广使用现代化的工装机具，重载技术保持全路领先，系统掌握高铁运用技术。

④提升经营管理质量。一是从严预算管理，完善预算动态调整机制，盯控执行过程，严格预算考核。二是建立资金管理平台，实时监控运营、大修、更新改造项目预算、资金拨付与实际完成情况，实现一体化管理，确保资金安全与效率效益同步提高。三是加强物资采购流程管理，细化物资招标采购评分标准，确保采购方案最佳、性价比最优。四是合理压缩生产性支出，大幅压缩间接管理费用支出，深入落实节支降耗措施，降低企业运行成本。

⑤规范公司治理结构。一是进一步提升董事会的战略功能，逐步实现从合规为主的公司治理向战略主导型公司治理的转变。培育良好的董事会文化，持续优化董事会议事模式。二是进一步规范应急管理制度建设，开展应急管理培训、宣传与教育工作，推进应急管理工作高效有序规范开展，提高应对突发事件的整体能力和水平。三是积极主动的做好投资者关系管理工作，在日常咨询、召开业绩说明会的基础上，有计划的组织反向路演活动，邀请境内外分析师、投资者参观公司设施设备，提高对公司业务的感性认识，传递公司的投资价值。四是严格按照监管部门关于内部控制规范实施工作的要求，扎实推进公司特别是子公司的内控体系建设和持续优化工作，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展。

４、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司拥有稳定的盈利能力，经营活动产生的现金流充裕，应收账款周转周期较短，能够满足维持当前业务并完成在建项目所需的资金需求。２０１３年，除日常经营性支出外，公司预计安排资本性支出约４０亿元。

５、可能面对的风险

（１）对主要客户依赖的风险

本期来自前五大客户的销售额合计占公司全年销售总额的３２％。如果这些主要客户的产量下降，或对铁路煤炭运输的需求下降，或自建铁路运输煤炭，公司的业务经营将可能受到不利影响。

（２）货车不足的风险

公司目前使用的货车分为专用货车和通用货车两类。专用货车是为大秦线煤炭运输专门设计制造，由公司自行购买。通用货车用于全国铁路运输，由公司有偿使用。为了满足运输需要，公司除使用专用货车进行运输外，还需要大量的通用货车。若未来公司对通用货车的需求不能得到满足，将影响公司的业务经营。

（３）铁路运输事故的风险

公司一贯重视铁路安全生产工作。尽管如此，公司在经营过程中仍然面临发生列车相撞、出轨、颠覆、人身伤亡、货物破损、线路损坏等事故的风险。倘若重大运输事故导致公司财产遭受损失，或导致公司运输业务中断，或导致公司须对其他方受到的损害承担责任，公司的业务经营和财务状况将可能受到不利影响。

（４）自然灾害风险

公司运营和建设过程中，铁路设施可能遭受诸如地震、洪水、恶劣气候等自然灾害的大面积影响，可能造成铁路运输中断，如果发生上述情况，将对公司的业务经营产生不利影响。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

于２０１２年８月，本公司与山西省交通能源有限公司共同出资设立侯禹铁路。根据本公司与山西省交通能源有限公司签订的《山西侯禹铁路有限责任公司组建合作书》，双方约定的持股比例分别为９２．５％、７．５％，认缴的出资总额分别为１８．５ 亿元、１．５ 亿元。其中本公司以货币资金出资１０ 亿元，其余的８．５ 亿元以本公司既有资产经评估后注入。截至２０１２ 年１２ 月３１ 日，本公司与山西省交通能源有限公司已分别将货币资金８ 亿元和１．５ 亿元注入侯禹铁路，实际的持股比例分别为８４．２％和１５．８％。因此，于２０１２年度，公司将侯禹铁路有限责任公司纳入合并范围。

证券代码：６０１００６ 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临２０１３－００２】

大秦铁路股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

大秦铁路股份有限公司第三届董事会第九次会议于２０１３年４月２４日在北京茶坞铁路地区召开，会议通知于２０１３年４月１２日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事。会议应到董事１１人，实到１１人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

经认真审议，会议通过以下议案：

议案一、关于《大秦铁路股份有限公司２０１２年度总经理工作报告》的议案：报告分为“２０１２年度工作回顾”和“２０１３年度发展目标及措施”两部分。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

议案二、关于《大秦铁路股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》的议案：报告包含２０１２年生产经营情况、财务状况、经营成果、投资情况、核心竞争力及未来发展战略和经营计划等内容。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

议案三、关于《大秦铁路股份有限公司２０１２年度社会责任报告》的议案：报告包含公司在促进社会可持续发展、促进环境可持续发展及促进经济可持续发展等方面的工作。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

议案四、关于《大秦铁路股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》 的议案

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

议案五、关于《大秦铁路股份有限公司２０１２年度内部控制审计报告》的议案

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

议案六、关于《大秦铁路股份有限公司２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算报告》的议案：报告包括报告期内主要财务指标、数据及２０１３年财务预算情况等。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

议案七、关于大秦铁路股份有限公司２０１２年度利润分配方案的议案：经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年度实现净利润 １１，５０２，５７５，９２７ 元。按照公司２０１２年末总股本计算，每股收益为０．７７元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定，董事会向股东大会提交利润分配议案如下：

一、按照公司实现的净利润提取法定盈余公积金１０％，即１，１５０，２５７，５９２．７元；

二、以２０１２年末公司总股本１４，８６６，７９１，４９１股为基数，每股派现金股利０．３９元（含税）。共分配现金股利人民币５，７９８，０４８，６８２元，当年剩余未分配利润结转到下年度。

本年度公司不进行公积金转增股本。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

议案八、关于大秦铁路股份有限公司２０１２年年度报告及摘要的议案：报告及摘要包含公司基本情况介绍、董事会报告、公司治理、内部控制、审计报告等内容。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

议案九、关于《大秦铁路股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》的议案：述职报告包含独立董事基本情况、年度履职情况等内容。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

议案十、关于大秦铁路股份有限公司２０１３年第一季度报告的议案：报告包含公司基本情况介绍、第一季度经营成果等内容。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

议案十一、关于与太原铁路局日常关联交易的议案：根据《上海证券交易所股票上市规则》“上市公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务”的规定，对公司与太原铁路局的持续性日常关联交易事项进行审议。详见《大秦铁路股份有限公司日常关联交易暨２０１３ 年预计公告》【临２０１３－００４】。

杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生为关联董事，回避表决。

表决票８票，赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

议案十二、关于预计２０１３年日常关联交易的议案：根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》和《上海证券交易所上市公司日常关联交易格式指引》的要求，按照公司与太原铁路局日常关联交易协议约定及２０１３年经营情况，对公司２０１３年日常关联交易金额进行预计。详见《大秦铁路股份有限公司日常关联交易暨２０１３ 年预计公告》【临２０１３－００４】。

公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）已审议该事项并发表同意的意见。

杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生为关联董事，回避表决。

表决票８票，赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

议案十三、关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和山西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（晋证监函［２０１２］１２７号）等规范性文件的要求，结合公司实际情况，对公司章程相关条款进行修订。详见《大秦铁路股份有限公司关于修改＜公司章程＞的公告》【临２０１３－００５】。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

议案十四、关于修改《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》的议案：根据中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等规范性文件要求，结合公司实际情况，对《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》进行全面修订。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

议案十五、关于聘用会计师事务所的议案：提议２０１３年度聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构，财务报告审计费用预算为９８０万元，内部控制审计费用预算为２６０万元。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

议案十六、关于召开大秦铁路股份有限公司２０１２年年度股东大会的议案：会议决议于２０１３年５月２２日在太原铁道大厦召开公司２０１２年年度股东大会。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

２０１３年４月２６日

证券代码：６０１００６ 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临２０１３－００３】

大秦铁路股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

大秦铁路股份有限公司第三届监事会第七次会议于２０１３年４月２４日在北京茶坞铁路地区召开，会议应到监事７名，实到７名，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

会议审议通过了以下议案：

１． 关于《大秦铁路股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》的议案；

２． 关于《大秦铁路股份有限公司２０１２年度报告》及摘要的议案；

３． 关于《大秦铁路股份有限公司２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算报告》的议案；

４． 关于《大秦铁路股份有限公司２０１２年度社会责任报告》的议案；

５．关于《大秦铁路股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》的议案；

６． 关于大秦铁路股份有限公司２０１２年度利润分配方案的议案；

７．关于《大秦铁路股份有限公司２０１３年第一季度报告》的议案；

８．关于与太原铁路局日常关联交易的议案；

９．关于预计２０１３年日常关联交易的议案；

１０．关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案。

公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会《年报准则》的要求，对上述报告进行全面审核后，发表意见如下：

１．公司上述报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定；

２．公司上述报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；

３．参与公司上述报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为。

公司监事会和监事保证公司上述报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司

２０１３年４月２６日

证券代码：６０１００６ 证券简称：大秦铁路 公告编号：【２０１３－００４ 】

大秦铁路股份有限公司

日常关联交易暨２０１３年度预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 日常关联交易及２０１３年度预计不需提交股东大会审议

● 日常关联交易不会对关联方形成较大依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据公司与太原铁路局签订的《资产交易协议》及二届董事会十三次会议决议，２００９年１１月，公司与太原铁路局签订了《后勤服务协议》、《土地使用租赁协议》和《房屋使用租赁协议》三个日常性关联交易协议，履行期限为十年。按照上述协议相关条款，公司董事会每年对当年关联交易发生额进行预计并公告。

《上海证券交易所股票上市规则》规定：上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关程序和披露义务。

鉴于此，公司于２０１３年４月２４日召开的第三届董事会第九次会议审议了《关于与太原铁路局日常关联交易的议案》和《关于预计２０１３年日常关联交易的议案》。关联董事杨绍清、杨月江、俞蒙回避了表决。

公司独立董事就《关于与太原铁路局日常关联交易的议案》签署了事先认可书。认为：公司与太原铁路局的《后勤服务协议》、《土地使用租赁协议》和《房屋使用租赁协议》是由铁路运输“全程全网”、多工种、多环节密切配合的行业特点决定的，是生产经营所必需的。

公司独立董事就审议关联交易事项发表意见。认为：公司董事会召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。出席会议的非关联董事对有关议案进行表决，会议履行了法定程序。关联交易的签订为生产经营所须，定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的；２０１３年日常关联交易的预计发生金额根据公司与太原铁路局之间已经签订并生效的日常关联交易协议确定，金额公平、合理，不影响公司的独立性，也不存在侵害公司以及其他中小股东利益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

１、购买商品、接受劳务的日常关联交易

单位：万元 币种：人民币

■

２、销售商品、提供劳务的日常关联交易

单位：万元 币种：人民币

■

（三）２０１３年度日常关联交易预计金额和类别单位：

１、购买商品、接受劳务的日常关联交易

单位：万元 币种：人民币

■

２、销售商品、提供劳务的日常关联交易

单位：万元 币种：人民币

■

二、关联方介绍和关联关系

单位：万元 币种：人民币

■

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

２０１２年及２０１３年关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“日常关联交易基本情况”。

（二）定价政策

１、政府定价，即国家或地方政府有统一收费标准的，执行国家或地方政府统一规定；

２、政府指导价，即国家或地方政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；

３、除实行政府定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准确定交易价格；

４、没有上述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

５、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后确定收费标准；

６、没有上述五项标准时，可以上一会计年度提供服务的实际收费金额为标准，但以后每年服务费用增长率不应超过同期商品零售价格指数的增长幅度。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

由于铁路运输具有“全程全网”、多工种、多环节密切配合的特点，需要集

中统一的调度指挥系统。因此，公司与控股股东太原铁路局及其下属单位存在后勤服务、土地使用租赁、房屋使用租赁关联交易。双方关联交易透明，通过协议约定，按照实际发生的工作量和成本相互结算。关联交易遵守“公正、公平、公开”的原则，协议条款及价格公允、合理，并履行了法定批准程序。关联交易未损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，也未对公司独立性产生影响。

五、备查文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

特此公告。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

２０１３年４月２６日

证券代码：６０１００６ 证券简称：大秦铁路 公告编号：【２０１３－００５】

大秦铁路股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大秦铁路股份有限公司第三届董事会第九次会议于２０１３年４月２４日召开，会议审议通过关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，结合公司实际情况，本公司拟对《公司章程》中涉及利润分配事项的相关条款进行修订，具体情况如下：

原：“第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

修订为：“第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更公司利润分配政策；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

原：“第一百九十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配政策保持连续性和稳定性。

公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行涉及利润分配事项的信息披露义务。”

修订为：“第一百九十四条 公司的利润分配政策、决策程序和依据、利润分配政策的调整及披露如下：

（一）公司的利润分配政策

１、利润分配的原则

公司实行持续、稳定、合理的利润分配政策。公司利润分配既重视对股东的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

２、利润分配的形式

公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

３、利润分配的时间间隔

公司原则上每年度现金分红一次。公司未作出现金利润分配的，应当向股东说明原因，并在近期定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

４、利润分配的条件和比例

在公司实现盈利且无重大投资计划或现金支出计划等事项年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的３０％。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（二）利润分配的决策程序和机制

公司应结合公司盈利情况、资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上提出利润分配预案。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。

（三）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会有表决权股份三分之二以上的股东表决同意方为通过。

（四）利润分配的披露

公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行涉及利润分配事项的信息披露义务。”

上述议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

２０１３年４月２６日

证券代码：６０１００６ 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临２０１３－００６】

大秦铁路股份有限公司

２０１２年年度股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 是否提供网络投票：否

● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

大秦铁路股份有限公司第三届董事会第九次会议于２０１３年４月２４日召开，会议决议召开公司２０１２年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

一、会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１２年年度股东大会

（二）会议召集人：公司第三届董事会

（三）股权登记日：２０１３年５月１６日

（四）会议召开的日期、时间：２０１３年５月２２日上午９：００时

（五）会议的表决方式：现场投票方式

（六）会议地点：山西省太原市迎泽南街１９号太原铁道大厦

（七）开展融资融券业务的证券公司可以委托上证所信息网络有限公司通过上海证券交易所指定的证券公司融资融券客户投票意见代征集系统，征集融资融券投资者对公司本次股东大会拟审议事项的投票意见，并现场参加会议进行表决。

二、会议审议事项

（一） 以普通决议案的方式审议以下议案：

１、关于《大秦铁路股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》的议案。

２、关于《大秦铁路股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》的议案。

３、关于《大秦铁路股份有限公司２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算报告》的议案。

４、关于《大秦铁路股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》的议案。

５、关于大秦铁路股份有限公司２０１２年度利润分配方案的议案。

６、关于大秦铁路股份有限公司２０１２年年度报告及摘要的议案。

７、关于聘用会计师事务所的议案。

（二）以特别决议案的方式审议以下议案：

１、关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案。

以上内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司三届九次董事会决议公告及股东大会资料等。

三、会议出席对象

１、截止２０１３年５月１６日下午３：００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；

３、因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。

四、会议登记方法

１、登记手续：

（１）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续；

（２）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记；

（３）异地股东可以用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

２、登记时间：２０１３年５月１７日上午８：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００。

３、登记地点：大秦铁路股份有限公司董事会办公室。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联 系 人：黄松青、张利荣

联系电话：０３５１－２６２０６２０

传真号码：０３５１－２６２０６０４

电子邮箱：ｄｑｔｌ＠ｄａｑｉｎｔｉｅｌｕ．ｃｏｍ

２、本次股东大会会期预计半天，出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

特此通知。

大秦铁路股份有限公司

董事会

２０１３年４月２６日

附：授权委托书

授权委托书

大秦铁路股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年５月２２日召开的贵公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　   委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称	大秦铁路	股票代码	６０１００６
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄松青	张利荣
电话	０３５１－２６２０６２０	０３５１－２６２０６２０
传真	０３５１－２６２０６０４	０３５１－２６２０６０４
电子信箱	ｄｑｔｌ＠ｄａｑｉｎｔｉｅｌｕ．ｃｏｍ	ｄｑｔｌ＠ｄａｑｉｎｔｉｅｌｕ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	１００，３８７，６７１，３９７．００	９４，１２０，７２６，５４６．００	６．６６	１００，１４６，２１５，１７４．００
归属于上市公司股东的净资产	７０，１８８，４２６，２３０．００	６２，８２９，０４７，８９６．００	１１．７１	５６，３３３，７８２，３９１．００
经营活动产生的现金流量净额	１２，９１５，９１７，７９１．００	１５，１０７，８２０，２５７．００	－１４．５１	１６，９１５，７９５，７７４．００
营业收入	４５，９６２，４３９，５７３．００	４５，００７，０３８，４６５．００	２．１２	４２，０１３，７６１，５４９．００
归属于上市公司股东的净利润	１１，５０２，５７５，９２７．００	１１，６９８，６４２，５２７．００	－１．６８	１０，４１０，８３０，８２５．００
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１１，５６５，１１７，０６０．００	１１，７９１，９７１，０３７．００	－１．９２	９，６３６，０９８，８３７．００
加权平均净资产收益率（％）	１７．４２	１９．７８	减少２．３６个百分点	２２．６４
基本每股收益（元／股）	０．７７	０．７９	－２．５３	０．７０
稀释每股收益（元／股）	０．７７	０．７９	－２．５３	０．７０

报告期股东总数		２４１，９２９		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数			２２０，８８９
前１０名股东持股情况
股东名称			股东性质		持股比例（％）	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
太原铁路局			国有法人		６１．７０	９，１７２，０９３，５３６		０	无
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红			未知		１．８０	２６８，０５５，１６４		０	未知
全国社保基金四零七组合			其他		１．１３	１６８，５６５，０４０		０	未知
河北港口集团有限公司			国有法人		１．０７	１５８，７０２，８４１		０	未知
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品			未知		０．９４	１３９，６９４，８７６		０	未知
中国中煤能源集团有限公司			国有法人		０．９４	１３９，３０８，０１８		０	未知
全国社保基金四零二组合			其他		０．９０	１３４，５１１，６７９		０	未知
国泰君安证券股份有限公司			未知		０．５８	８６，３２２，９８０		０	未知
中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金			未知		０．５６	８３，０２７，００１		０	未知
中国铁路建设投资公司			国有法人		０．５４	７９，７１９，０６０		０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明	未知流通股股东间是否存在关联关系，也未知流通股股东间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

	２０１２年	２０１１年	变动比例（％）
旅客发送量（万人）	５，９２０	５，９１６	０．１
货物发送量	５３，２０７	５２，０４０	２．２
其中：煤炭	４５，９２２	４４，７２１	２．７
货物到达量	３５，９０８	３４，９３７	２．８
其中：煤炭	３０，０４５	２９，１７０	３．０
货物运输量	７４，９２４	７６，３３０	－１．８
其中：煤炭	５８，３６１	５９，６９３	－２．２
换算周转量（亿吨公里）	３，７１０	３，７０７	０．１
其中：旅客（亿人公里）	１５６	１６０	－２．５
货物（亿吨公里）	３，５５３	３，５４７	０．２

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	４５，９６２，４３９，５７３	４５，００７，０３８，４６５	２．１２
营业成本	２８，３２０，６１９，２０１	２６，４２０，３２３，９１７	７．１９
管理费用	２，７０１，８０１，７８３	２，４０１，９２２，７２２	１２．４８
财务费用	８６２，１６２，２８５	１，１１７，３９９，５５０	－２２．８４
经营活动产生的现金流量净额	１２，９１５，９１７，７９１	１５，１０７，８２０，２５７	－１４．５１
投资活动产生的现金流量净额	－２，６４２，５１２，１４５	－５，５７４，２０４，２１８	－５２．５９
筹资活动产生的现金流量净额	－７，１９８，２３９，４３１	－１５，００８，０１５，３８２	－５２．０４

成本构成项目	本期金额	本期占总成本 比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
主营业务成本	２７，０５９，３１２，３１９	９５．５５	２５，３４０，６０９，８５０	９５．９１	６．７８
材料	１，５４２，６０１，３４０	５．４５	１，６７０，０２６，８１８	６．３２	－７．６３
电力及燃料	４，０４７，９２５，２５８	１４．２９	４，１２８，０９５，７２９	１５．６２	－１．９４
折旧	４，３１１，９１８，５０１	１５．２３	３，９３５，１６８，４２１	１４．８９	９．５７
人员费用	６，６９３，３２６，７３８	２３．６３	５，８２３，３１５，５３１	２２．０４	１４．９４
大修支出	１，０７９，７９６，８０７	３．８１	１，３９０，２３４，５７３	５．２６	－２２．３３
货车使用费	１，５５９，６２３，０８５	５．５１	１，２９０，７５９，２５４	４．８９	２０．８３
机客车租赁费	３１５，４８７，６０８	１．１１	２８１，０９９，０００	１．０６	１２．２３
和谐机车两年检	９５７，２６８，９２５	３．３８	６２１，７８８，８２５	２．３５	５３．９５
客运服务费	２，０５２，７１０，６８２	７．２５	１，９２６，３０４，４０１	７．２９	６．５６
货运服务费	２，３８９，８０４，６５８	８．４４	２，２３８，７１０，６３９	８．４７	６．７５
供热、供暖费及房屋维修费	３６１，５９６，２００	１．２８	３５５，７９４，４６１	１．３５	１．６３
通信服务费	３２４，３１０，１０４	１．１５	３２３，３３７，７２１	１．２２	０．３０
土地房屋租赁费	４２４，４３５，２８７	１．５０	４２３，０６５，２８７	１．６０	０．３２
外购劳务	２１，３３０，５２０	０．０８	１８，１３３，８３８	０．０７	１７．６３
其他	９７７，１７６，６０６	３．４４	９１４，７７５，３５２	３．４８	６．８２
其他业务成本	１，２６１，３０６，８８２	４．４５	１，０７９，７１４，０６７	４．０９	１６．８２
材料物品销售	１５１，８８７，３６６	０．５４	２０９，５００，９２４	０．７９	－２７．５０
维修	１５８，７４２，２７４	０．５６	１１４，４２２，３１６	０．４３	３８．７３
自备车管理	２７，０８１，６４８	０．１０	３８，７０１，０５２	０．１５	－３０．０２
劳务	５７，８０６，９３４	０．２０	５２，４９８，１１３	０．２０	１０．１１
装卸	２９５，７３９，７６３	１．０４	２８４，７１１，６５９	１．０８	３．８７
其他	５７０，０４８，８９７	２．０１	３７９，８８０，００３	１．４４	５０．０６
合 计	２８，３２０，６１９，２０１	１００．００	２６，４２０，３２３，９１７	１００．００	７．１９

项目	２０１２年	２０１１年	变动幅度（％）
管理费用	２，７０１，８０１，７８３	２，４０１，９２２，７２２	１２．４８
财务费用	８６２，１６２，２８５	１，１１７，３９９，５５０	－２２．８４
所得税费用	３，１９８，２２３，０６０	３，５４８，３１６，７１０	－９．８７

项目	２０１２年	２０１１年	变动幅度（％）	主要变化原因
经营活动产生的现金流量净额	１２，９１５，９１７，７９１	１５，１０７，８２０，２５７	－１４．５１	／
投资活动产生的现金流量净额	－２，６４２，５１２，１４５	－５，５７４，２０４，２１８	－５２．５９	上期支付收购对价款；本期收到朔黄公司现金股利。
筹资活动产生的现金流量净额	－７，１９８，２３９，４３１	－１５，００８，０１５，３８２	－５２．０４	上期偿还银行借款等债务

指 标	经营计划预计数	经营计划完成数	差异幅度（％）
旅客发送量（万人）	６，２５０	５，９２０	－５．２８
货物发送量（亿吨）	５．３０	５．３２	０．３８
货物运输量（亿吨）	７．８０	７．４９	－３．９７
大秦线货物运输量（亿吨）	４．５０	４．２６	－５．３３
换算周转量（亿吨公里）	４，０００	３，７１０	－７．２５
主营业务收入（亿元）	４５８．００	４４５．９９	－２．６２

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
货运业务	３５，２８７，３１６，０６３	／	／	１．３６	／	／
客运业务	４，８５３，０１４，０８２	／	／	３．１０	／	／
其他业务	４，４５８，３３１，６３１	／	／	６．６５	／	／
合 计	４４，５９８，６６１，７７６	２７，０５９，３１２，３１９	３９．３３	２．０５	６．７８	减少２．６９个百分点

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）	情况说明
货币资金	７，７５３，９７６，１９４	７．７２	４，６７８，８０９，９７９	４．９７	６５．７３	运输收入进款等增加
应收票据	７，６６４，２９６	０．０１	１１，０５０，０００	０．０１	－３０．６４	银行承兑汇票到期解付
应收账款	２，０４１，０６６，４４７	２．０３	１，０２１，１９６，０８４	１．０８	９９．８７	运费等结算款项尚未收回
预付账款	１１１，７９８，００３	０．１１	７８，８５４，７６６	０．０８	４１．７８	预付材料款等增加
在建工程	１，７７９，７２３，１６４	１．７７	６５９，１０１，８２７	０．７０	１７０．０２	新增侯禹铁路建设工程等项目
长期待摊费用	７９，９６２，０２３	０．０８	５３，０１５	０．０００１	１５０７２９．０５	待摊铁路制服款项增加
递延所得税资产	１，３８９，９８６，１６３	１．３８	９２，９６８，３２２	０．１０	１３９５．１２	收购目标业务固定资产允许按照公允价值抵扣 导致可抵扣暂时性差异增加
预收款项	１，００７，６４１，９００	１．００	５５９，０２４，７１５	０．５９	８０．２５	预收运费增加
应付职工薪酬	３６３，９０５，７６０	０．３６	６４５，７３０，１６９	０．６９	－４３．６４	本期支付工资余额
一年内到期的非流动负债	３，９９４，２０３，０８４	３．９８	５，９９１，６３５，３３１	６．３７	－３３．３４	偿还到期的中期票据
专项应付款	１，０７０，３４６	０．００１	５１６，０３４	０．００１	１０７．４２	收到拆迁补偿等
少数股东权益	１５８，３９３，３８９	０．１６	８，０４８，７２９	０．０１	１８６７．９３	子公司收到少数股东出资款

报告期内对外股权 投资额	上年同期对外股权 投资额	变动数	变动幅度
８１，４７０．００	０	８１，４７０．００	／

募集 年份	募集 方式	募集资金总额	本年度已使用 募集资金总额	已经累计使用 募集资金总额	尚未使用募集 资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
２０１２	公司 债券	５０	５０	５０	０	不适用
合计		５０	５０	５０	０	／
募集资金总体使用情况说明		经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１２】１４２０号文核准，公司于２０１２年１２月公开发行总面值不超过５０亿元的三年期公司债券，扣除承销费用后，募集资金净额为４９．８亿元。普华永道中天会计师事务所有限公司就本次发行募集资金事宜进行验证，并出具了《大秦铁路股份有限公司公开发行公司债券募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字【２０１２】第４２５号）。报告期内，募集资金净额已全部用于补充流动资金。

承诺项 目名称	是否变 更项目	金拟投 入金额	度投入 金额	实际投 入金额	合计划 进度	项目 进度	预计 收益	产生收 益情况	合预计 收益	度和收 益说明	变更程 序说明
补充流动资金	否	５０	５０	５０	是	１００％	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
募集资金承诺项目使用情况		报告期内，募集资金净额已全部用于承诺项目。

公司名称	所处行业	主要产品 或服务	注册资本	权益比例 （％）	总资产	净资产	净利润
太原铁路巨力装卸有限公司	铁路运输业	铁路装卸搬运服务、装卸设备维修、装卸配件代购代销等	６，１００	９０．２０	１２，８３７．２８	８，５６４．６８	３５１．６９
山西侯禹铁路有限责任公司	铁路运输业	铁路客货运输服务、铁路货运装卸仓储等	２００，０００	９２．５０	１０１，６７７．５９	９５，０００．００	／

	关联交易事项	类别	关联方	２０１２年预计 金额	２０１２年实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
１	后勤服务	通信费用	太原铁路局	３０，０００左右	３０，０００	－
		机车、客车租用	太原铁路局	１６，０００左右	１４，６６５．６２	－
		物资采购	大同市昌盛有限责任公司兴轮分公司、太原市宏铁信电务工程有限公司等	１２，０００左右	１３，９１７．６２	－
		其他支出	大同云海汽车贸易有限责任公司等	８，９００左右	８，８８１．３１	－
２	委托服务支出	机车维修	大同爱得实业有限责任公司	９，０００左右	８，４８２．４７	－
		车辆维修	太原长龙北车辆段车辆轮对修理有限公司	８，０００左右	６，５９４．８８	－
		机车、车辆及线路维修等	大同爱得实业有限责任公司瑞威工贸分公司等	５，０００左右	５，３１７．０４	－
３	土地使用租赁	土地使用租赁	太原铁路局	４１，０００左右	４０，３６５．８８	－
４	房屋使用租赁	房屋使用租赁	太原铁路局	２，１００左右	１，９１１．６３	－
	合计	－	－	１３２，０００左右	１３０，１３６．４５	－

公司名称	主要产品或服务	注册资本	权益比例 （％）	备注
山西晋龙海川物资有限公司	铁路通用物资、专项物资经营	３，０００	４９．００	山西晋龙海川物资公司于２０１２年１１月成立。其中，公司以货币资金出资１４７０万元。
朔黄铁路发展有限责任公司	煤炭经营及铁路运输	５８８，０００	４１．１６	本期公司确认朔黄公司股权投资收益１２６，５５３．０７万元。
秦皇岛港股份有限公司	港口装卸、仓储、运输和计量服务等	４２７，５００	１．００	本期公司共取得秦皇岛港股份有限公司现金红利４０５．３４万元。

	关联交易事项	类别	关联方	２０１２年预计 金额	２０１２年实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
１	受托服务收入	线路代管代维修	朔州市平朔路达铁路运输有限公司	１２，０００左右	１４，７９２．８８	－
		综合服务	山西孝柳铁路有限责任公司	４，４００左右	４，１９７．４１	－
		运输、物资供应等	大同路通煤炭有限责任公司等	１３，６００左右	８，５４８．１７	－
２	其他相关服务收入	供水供电、房屋维修等	太原铁路局	１１，０００左右	５，７９９．６０	－
	合计	－	－	４１，０００左右	３３，３３８．０６	－

	关联交易事项	类别	关联方	本次预计 金额	占同类业务比例（％）	本年年初至３月３１日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
１	后勤服务	通信费用	太原铁路局	３０，０００左右	９３	７，５００	３０，０００	９２．５０	－
		机车、客车租用	太原铁路局	１５，０００左右	４７	３，１８０	１４，６６５．６２	４６．４９	－
		物资采购	大同市昌盛有限责任公司、太原市宏铁信电务工程有限公司等	１８，２００左右	３	２，４４４．８５	１３，９１７．６２	２．４２	－
		其他支出	大同云海汽车贸易有限责任公司等	９，５００左右	７	５５１．９１	８，８８１．３１	６．７３	－
２	委托服务支出	机车维修	大同爱得实业有限责任公司等	１０，５００左右	２	１，４３９．３１	８，４８２．４７	１．５８	－
		车辆维修	大同市昌盛有限责任公司、太原长龙北车辆段车辆轮对修理有限公司等	４，０００左右	１．３	－	６，５９４．８８	１．２３	－
		机车、车辆及线路维修等	太原振北实业开发总公司等	４，０００左右	１	１，３７４．６１	５，３１７．０４	０．９９	－
３	土地使用租赁	土地使用租赁	太原铁路局	４１，０００左右	１００	１０，０２５．２３	４０，３６５．８８	１００	－
４	房屋使用租赁	房屋使用租赁	太原铁路局	２，１００左右	９２	４７４．７７	１，９１１．６３	９２．０１	－
	合计	－	－	１３４，３００左右	－	２６，９９０．６８	１３０，１３６．４５	－	－

	关联交易事项	类别	关联方	本次预计 金额	占同类业务比例（％）	本年年初至３月３１日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
１	受托服务收入	线路代管代维修	朔州市平朔路达铁路运输有限公司	１５，０００左右	３	３，０００	１４，７９２．８８	２．５４	－
		综合服务	山西孝柳铁路有限责任公司	４，５００左右	１	１，０９３．７０	４，１９７．４１	０．７２	－
		运输、物资供应等	大同路通煤炭有限责任公司等	１３，１００左右	０．２	３，３２６．２７	８，５４８．１７	０．１９	－
２	其他相关服务收入	供水供电、房屋维修等	太原铁路局	６，１００左右	１	１，１３７．９５	５，７９９．６０	１．００	－
	合计	－	－	３８，７００左右	－	８，５５７．９２	３３，３３８．０６	－	－

企业名称

性质

法人 代表

注册地址

主要股东

主要业务

注册 资本

２０１２年度主要财务数据（万元）

关联 关系

履约 能力

总资产

净资产

主营业务收入

净利润

太原铁路局

全民所有制

杨绍清

山西省太原市建设北路２０２号

－

铁路客货运输等

３，１２８，１８３

２８，９０３，４１５

１８，６２４，９１９

６，９８８，９７４

１，３１３，９７０

控股股东

正常

大同市昌盛有限责任公司

有限责任公司

崔勇建

大同市城区五里店宋庄村１号

大同铁联实业有限责任公司、丰镇路源煤炭加工有限责任公司

铁路客货车及自备车检修等

６９６．４１

２３，８８９

１，４１５

３，７７４

２０８

控股股东的子公司

正常

太原市宏铁信电务工程有限公司

有限责任公司

邢士琪

太原市迎泽区建设南路铁路公寓２９号

三晋铁建公司，晋中龙腾公司

铁路通信电力施工等

７２９．５２

１０，７７２

１，０３３

７，２３７

４０

控股股东的子公司

正常

大同云海汽车贸易有限责任公司

有限责任公司

秦 关

大同市站北街５号

大同铁联实业有限责任公司、大同路源物流有限责任公司

汽车维修、汽车租赁、汽车销售等

２，１３０

５，５７３

２，２１５

１２，５８９

２４２

控股股东的子公司

正常

大同爱得实业有限责任公司

有限责任公司

夏如元

大同市城区拥军北路１号

大同铁联实业有限责任公司、丰镇路源煤炭加工有限责任公司

机车车辆大修及配件加工、机电产品维修等

２３７．００

４，１８７

１，０３２

１０，９５６

１４

控股股东的子公司

正常

太原长龙北车辆段车辆轮对修理有限公司

有限责任公司

赵连登

太原市杏花岭区建设北路５９２号

太原铁路辅业国有管理中心

铁路车辆维修、铁路车辆轮对修理等

２２６．００

９，７９１

２，７７７

１３，０８２

１９０

控股股东的子公司

正常

太原振北实业开发总公司

全民所有制

武晓峰

太原市尖草坪区新店街２０号

太原铁路辅业国有管理中心

机车设备租赁、机械加工、机械电器的技术咨询服务等。

７７０

２，３２８

１，４１４

２，１９９

１１

控股股东的子公司

正常

朔州市平朔路达铁路运输有限公司

有限公司

李德红

朔州民福东街１９号Ｂ座七层

三晋铁建工程集团有限公司、中煤平朔集团有限公司

专用线铁路货物运输等

１０００

１２，４３１

２，３５３

５２，７６９

４，１５０

控股股东的子公司

正常

山西孝柳铁路有限责任公司

有限责任公司

任 秀

孝义市新义东街１２６号

山西地方铁路集团有限责任公司、太原铁路局

孝柳铁路客货运输等

１８，０００

１２５，００３

３３，９６７

５６，９１６

４，０２６

其他

正常

大同路通煤炭有限责任公司

有限责任公司

马英雄

大同市南郊区窑子坡村

大同新通实业有限责任公司、中国煤炭销售运输有限责任公司、山西国新能源发展集团有限责任公司

通过铁路经营出省原煤代办运输手续

２，０００

９，７６２

１，１６８

３０，８９６

－４２１

控股股东的子公司

正常

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	关于《大秦铁路股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》的议案
２	关于《大秦铁路股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》的议案
３	关于《大秦铁路股份有限公司２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算报告》的议案
４	关于《大秦铁路股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》的议案
５	关于大秦铁路股份有限公司２０１２年度利润分配方案的议案
６	关于大秦铁路股份有限公司２０１２年年度报告及摘要的议案
７	关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案
８	关于聘用会计师事务所的议案