一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

２０１２年，公司经营管理工作围绕保业绩为中心，加快新项目开发，确保全年经营业绩目标的实现。经过全体员工的努力，以及股东和各位董事、监事的大力支持下，公司业绩呈稳步上升趋势，最终圆满地完成了年度经营目标。

２０１２年，公司实现营业收入２０，９１３．９２万元，比上年同期１６，１３１．７０万元（追溯调整后数据），增加４，７８２．２２万元，增长幅度为３０％；实现净利润１，２５８．２６万元，比上年同期４５４．１３万元（追溯调整后数据）增加８０４万元，增长幅度为１７７％。

其中：大连本部营业收入１４，５５３．８４万元，比上年同期１１，１０１．２３万元，增加３，４５２．６１万元，增长幅度为３１．１０％；哈尔滨公司营业收入５，８６５．１０万元，比上年同期５，１０５．９９万元，增加７５９．１１万元，增长幅度为１４．８７％。

１、营销工作

２０１２年，公司以新产品上市为契机和营销重心，一方面综合运用各种手段尤其是网络途径加大品牌推广力度，在主要客源地提升品牌的知名度与认知度，以有效影响目标客户群，实现营销的拉力；另一方面，加大本地分销渠道的开拓力度。两个新项目“深海传奇”和“恐龙传奇”分别于２０１２年４月底和６月初试运营，不仅提升了公司的销售业绩，增强了客户对圣亚的信心与忠诚度，保证公司全年业绩实现增长，更为公司未来发展新项目提供了创新模式和创新技术保障。此外，公司的电子商务直销平台已经建成运营，为２０１３年大力开展网络营销奠定了基础。公司之子公司哈尔滨圣亚极地营销重点是通过事件营销引起关注，通过线上活动增加互动参与，通过举办导游俱乐部年会、配套推出激励措施等方式维护现有分销渠道，开拓新的分销渠道，从而实现整体客流量较上年同比增长５％。

２、服务工作

２０１２年，公司继续强化“服务是圣亚的核心竞争力”意识。年内游客量不论淡旺季均较往年有大幅增加，给现场服务接待及安全带来极大的压力。公司不断完善服务标准，加强对公司全员的服务意识培训以及对一线服务人员的服务技能培训，并关爱员工，让员工以愉悦的心情投入服务工作。此外，旺季期间，客流暴增，通过全员上岗服务，以及聘用大中专院校实习生充实到服务接待岗位等手段，较好地并且以较低成本解决了服务岗位阶段性缺员的问题。

３、综合管理工作

结合企业内控建设，加强日常经营管理工作。根据国家五部委的要求及监管部门的工作安排，公司在２０１２年开展内控制度建设工作，贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，董事会审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》，成立内控工作领导小组，全面负责公司内控制度建设工作。根据公司内控制度规范实施工作方案，公司进行全面的内控流程梳理、综合分析、风险识别等，提升了公司的经营管理质量，推动了公司管理的科学发展，通过不断优化企业内部流程、完善企业管理制度、提升企业防范和化解风险的能力。２０１２年，根据公司经营实际需要和内控有关加强信息化建设的要求，为提升管理水平、提高工作效率、增强协同办公能力，公司启动了办公自动化改造工作，目前该系统正在全面试运行中。

２０１２年，公司继续探索改变公司主营业务单一、刚性成本费用过高的发展路径，立足于对公司传统进行有益传承、充分发挥自身优势、符合文化旅游融合发展趋势的几大原则，逐步拓展现有主营业务，扩大公司产业规模，从而拉动公司的业绩增长，为公司能够长期可持续发展积蓄力量。

（一）主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、收入

（１）驱动业务收入变化的因素分析

公司实现较快增长的原因一是上年产品更新改造的效益逐渐释放，２０１１年完成的《功夫海象》表演场升级改造以及新增水下白鲸表演－－《白鲸传奇》，经过一年的推广，有效提升了本部项目的吸引力；二是＂深海传奇＂和＂恐龙传奇＂两个新项目在经营旺季上市，大连本部的销售主力由原来的三馆套票变为五馆套票，提高了销售单价。新项目在带来新的利润增长点的同时，也带来建设费用、人员薪酬和销售运营费用的相应增加，不过公司通过加强内控管理，开展内控审计工作，压缩可控性开支，实现了较高幅度的利润增长。

（２）新产品及新服务的影响分析

２０１２年公司新项目＂深海传奇＂和＂恐龙传奇＂分别于２０１２年４月和６月试运营。开业前，公司加大对新项目销售宣传力度，通过反复走访客户，多次召集部分旅行社老总、计调及导游，讨论研究公司项目渠道宣传点及门票价格的合理性等，保证渠道客户对新项目的认知和对公司票制政策的熟悉，积极推销公司五馆及四馆套票。旺季期间，旅行社和导游积极向客人推荐公司新项目，使得旺季销售业绩有了较好的提升。新项目的推广不仅提升了公司的销售业绩，也使客户利益得到了一定满足，增强客户对圣亚的忠诚度，保证公司业绩实现增长。

（３）主要销售客户的情况

公司２０１２ 年度营业收入排名前五位的客户共计实现收入４，６１７万元，占公司全部营业收入比例为２２．０８％。

３、成本

（１）成本分析表

单位：元币种：人民币

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４、 费用

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５、 现金流

报告期现金流量表项目变动及说明详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。

单位：元币种：人民币

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（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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２、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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（三） 资产、负债情况分析

１、 其他情况说明

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（四） 核心竞争力分析

公司确定以“优质服务”为核心竞争力，并不断提高品牌优势，产品优势，技术优势，管理优势，人才优势及充分利用资本市场融资平台的优势。

１．作为旅游业的上市公司，多年来公司一直将为游客提供“优质服务”为公司第一竞争力。

２．品牌影响力：多年来，公司坚持品牌建设与维护，并在近三年中不断深化网络营销，使得圣亚品牌在中青年主力客群中保持较好的知名度与美誉度。

３．产品吸引力：公司坚持对产品不断升级改造，于２０１１年及２０１２年连续增加新产品，保持了产品的吸引力。

４．技术优势：公司拥有国内水族馆行业一流的技术团队，在诸多领域拥有国内领先的优势，并能保持不断创新。

５．管理经验：公司自成立以来即专注于旅游业，并拥有一支稳定的管理团队，在景区运营管理方面有着丰富的经验。

６．专业人才优势：公司现有专业技术人才１９０人，占公司员工总量的３６％，多年来公司储备了一批拥有水族馆行业领先技术的专业人才。公司子公司哈尔滨极地馆成功举办中国自然博物馆协会水族馆专业委员会２０１１年学术年会。会议共提报和讨论２６篇报告，其中，我公司共做了７篇报告，报告的成果得到了同行业相关人员的肯定，也引起了广泛的关注。２０１２年公司通过有针对性、专业化的行业内交流加大力度培养和储备专业技术人才，保证了专业人才的梯队建设。

（五） 投资状况分析

１、 对外股权投资总体分析

（１）报告期内，公司投资５００万元参股大连中山信德小额贷款有限公司，占其股份的１０％。

（２）报告期内，公司投资１，３２０万元整合大连星海湾金融商务区旅游管理有限公司拥有

的大连星海湾区域的经营权，占其股份的４２．６７％，包括旅游、餐饮、娱乐以及大连三山岛的前期建造、开发项目等旅游资源，拟打造集餐饮、娱乐、观光、文化休闲于一体的欢乐海岸综合旅游项目。

２、 持有非上市金融企业股权情况

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（１）公司于２０１１年投资１０００万元参股大连旅顺蒙银村镇银行股份有限公司，占其股份的１０％。

（２）公司于２０１２年投资５００万元参股大连中山信德小额贷款有限公司，占其股份的１０％。

３、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

４、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

５、 主要子公司、参股公司分析单位：万元币种：人民币

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（六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１、行业竞争格局和发展趋势

２０１２年全球旅游业以４％的增幅实现强劲增长，全球旅游人数首次突破１０亿大关，其中亚太地区增长最为强劲，增幅达７％。随着新兴经济体旅游业的增长再次超过发达国家，２０１３年世界旅游业有望维持上涨势头，实现３％至４％的增长。而中国旅游业是世界旅游业中重要的组成部分，２０１３年我国在宏观经济温和复苏的预期下，旅游行业收入增长有望持续高于名义ＧＤＰ的增速。官方预计２０１３年全国旅游业发展的预期目标为旅游总收入２．８５万亿元，增长１１％，预计新增旅游直接就业５０万人左右。

２０１３年，根据《国务院关于加快发展旅游业的意见》，国务院正式发布《国民旅游休闲纲要》，要求积极创造开展旅游休闲活动的便利条件，不断促进国民旅游休闲规模扩大和品质提升，提高国民生活质量。在此政策背景下，全国各地加大对旅游文化产业的投入和支持。大连旅游业也借势辽宁沿海经济带发展和我市全域城市化发展战略以及，抢抓机遇，乘势而上，发挥资源、区位和品牌优势，围绕海洋文化这一核心，加大旅游产业的发展，力把大连打造成为东北亚著名的国际滨海旅游目的地，最终实现了旅游业的跨越式发展计划。

２０１３年作为东北大连地区唯一一家旅游上市公司，公司将借助市场政策支持及本地政府的引导，借力＂东北亚航空旅游转运平台＂的高铁时代及全运会给大连旅游产业的发展带来的机遇，全力整合公司周边旅游资源，多层次、多方位全力营销，着力进行品牌战略规划，拓宽宣传推广渠道，提升公司核心竞争力，提高公司业绩增长，实现全年经营业绩目标。

２、公司发展战略

２０１３年公司总体发展战略是：确保公司经营业绩稳步增长，积极探索全新发展方式及业务模式，加快新项目开发及人才储备，增加新的利润增长点，深入落实内控管理工作，增强公司可持续发展能力。

３、经营计划

根据２０１３年公司总体发展战略，今年的工作计划主要为：

（１）保证原有项目经营业绩稳定，探索经营新模式。

继续做好公司原有项目的经营管理，全力做好各销售渠道的整合和促销，推进各项工作的开展，保证各渠道业绩的稳定增长。同时，公司将加快开展泛星海湾周边区域旅游的资源整合，继续探索其他符合市场需求及公司实际需要，能够发挥公司技术优势和管理优势的新项目，重点探索新的合作模式及聚集多种休闲业态的综合性旅游项目，为公司经营发展做好项目资源储备工作。

（２）坚持以服务为核心竞争力，创新用人机制。

加强企业文化宣传，坚持以优质服务为公司核心竞争力，从战略角度制定人才发展和培养规划，开展人才引进计划，加强骨干技术力量的培养，加快管理队伍梯队建设，建立多层次的人才培养体系，为公司的长期发展及人才技术输出打下坚实的基础。

（３）抓住市场机遇，提高公司营业收入，积蓄发展力量。

公司企划营销工作将紧紧抓住国务院发布《国民旅游休闲纲要》的历史机遇，借力＂东北亚航空旅游转运平台＂的高铁时代及全运会给大连旅游产业的发展带来的机遇，全力整合公司周边旅游资源，多层次、多方位全力营销，着力进行品牌战略规划，拓宽宣传推广渠道，提高公司业绩增长，实现全年经营业绩目标。

（４）加强公司信息化建设，不断优化官网电子商务平台。

借助大连市旅游局发展＂智慧旅游＂城市的契机，充分运用政府有效资源，不断提升景区服务质量，同时与业内领先的旅游预订网站及异业电子商务平台合作，逐步建立辐射面广、美誉度高、网友体验好、管理规范、良性发展的网络分销体系，形成对原有渠道的有力补充。

（５）将内控工作深入落实到公司的经营管理中。

２０１３年，公司将在２０１２年内控建设工作的基础上，严格按照法律法规、监管部门的要求和公司经营管理以及内部控制工作的需要，继续将内控建设工作深入落实到公司日常经营管理当中。随着监管要求和经营环境的改变，内部控制的有效性也将随之改变，采取有效措施进一步健全、完善内部控制，确保其持续有效的提升公司管理效率和工作质量，为公司长期健康可持续发展提供可靠的保障。

４、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

围绕公司总体工作目标，公司将持续推进公司资产重组事宜，密切关注国家宏观政策的调整情况，同时全面寻找其他适合资源，探索新模式，积极推进资产注入事宜。公司将切实完成２０１３年信贷额度的落实，保障公司健康、平稳的运营，同时，综合考虑公司运营及未来发展的需要，积极寻求其他再融资机会，保证公司日常经营及发展所需资金。

５、可能面对的风险

（１）现有水族馆项目面对的市场竞争日趋严峻，各地新生旅游项目不断滋生瓜分市场客流。大连本土同类企业竞争激烈更加残酷，竞争对手数量不断增多，投资扩张不断增加，水族馆项目的经营成本也随着国内消费指数增长呈现上升趋势，利润空间缩小。公司急需有效控制成本，解决业务单一，资金短缺的问题，同时积极寻求探索新的经营发展模式。

（２）随着社会的发展以及人们生活水平的不断提高，近年来国内在线旅游市场规模也一直在持续扩张，在线旅游市场潜力巨大。公司目前的在线票务销售模式和票务自动化建设均处于初步阶段，尚未成熟和发展，迫切需要紧跟旅游行业信息化发展的步伐。

（３）随着国际政治经济形势不断变化，可能会对国内旅游行业尤其是东北三省旅游行业产生一定影响。同时，国内环境问题越来越受关注，国内各类污染事件及全国范围内流行性疾病的爆发，都可能会对公司经营产生一定影响。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

１、本期公司向受同一实际控制人大连星海湾建设开发管理中心控制的大连星海湾商务区旅游管理有限公司增资１３２０万元，分两次出资。第一次出资７００万元，占实收资本的２８．３０％，出资后，重新选举董事会成员，三名董事中由公司派出两名，占表决权的６７％，形成了同一控制下企业合并，将第一次出资日２０１２年８月１０日确定为合并日。本期将其纳入合并范围。

２、本期公司的控股子公司大连星海湾商务区旅游管理有限公司通过受让大连星海世博展览展示有限公司５０％和倪岩２０％股权，取得对大连新世界会展服务有限公司的控制权，形成了非同一控制下的企业合并，将股权转让款支付日２０１２年１１月２日确认为股权购买日，纳入本期合并范围。

３、本期公司的全资子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司以货币出资１，０００万元设立哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司，持股比例为１００％。本期哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司自成立之日起纳入合并范围。

证券代码：６００５９３ 证券简称：大连圣亚 公告编号：２０１３－０１０

大连圣亚旅游控股股份有限公司

第五届十次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连圣亚旅游控股股份有限公司第五届十次董事会于２０１３年４月１４日发出会议通知，于２０１３年４月２４日在大连世界博览广场会议室召开。公司９名董事参加了会议的表决，经审议并形成如下决议：

１、审议《公司２０１２年度总经理工作报告》

该议案 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

２、审议《公司２０１２年度董事会工作报告》

该议案 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

３、审议《公司２０１２年年度报告及年度报告摘要》

该议案 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

４、审议《公司２０１２年度利润分配预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，本公司２０１２年度实现净利润１２，５８２，６３０．０５元，弥补以前年度结转未分配利润－２９，５７７，７０６．５８元（追溯调整后数据），本年度未分配利润为－１６，９９５，０７６．５３元。 为弥补以前年度亏损，公司本年度不分配利润，不进行公积金转增。

该议案 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

５、审议《公司２０１２年度财务决算报告》

该议案 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

６、审议《公司２０１３年度财务预算报告》

该议案 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

７、审议《关于公司２０１３年度信贷额度的议案》

经审议，一致通过大连圣亚旅游控股股份有限公司２０１３年度信贷额度为 ４０，０００万元，以上信贷额度通过资产抵押、担保等方式获得；公司为全资子公司哈尔滨极地公园有限公司提供担保额度５，２００万元。该议案尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司总经理肖峰先生全权负责办理相关信贷额度事宜。

该议案 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

８、审议《公司２０１２年度独立董事述职报告》

该议案 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

９、审议《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》

该议案 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

１０、审议《公司２０１２年度内控审计报告》

该议案 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

１１、审议《修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉》的议案 （详见后附资料）

该议案 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

１２、审议《关于全面修改制订〈董事会议事规则〉等１９个公司治理相关制度

的议案》

该议案 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

１３、审议《关于公司续聘２０１３ 年度审计机构和内控审计机构》的议案

该议案 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

１４、审议《公司２０１３年第一季度报告及正文》

该议案 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

１５、审议《关于召开公司２０１２年度股东大会的通知》的议案

该议案 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

以上第２、３、４、５、６、７、８、１１、１３项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十四日

大连圣亚旅游控股股份有限公司

修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案

根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《中国证监会管理委员会公告》［２０１１］４１号文等法律、法规、规章及相关规范性文件和监管部门的要求，公司要不断建立和完善公司内控制度建设工作。现依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和规章制度的要求，同时结合公司实际情况，对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：

１、《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》修改对照表（２０１３年４月２４日修订）

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２、《股东大会议事规则》修改对照表（２０１３年４月２４日修订）

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证券代码：６００５９３ 证券简称：大连圣亚 公告编号：２０１３－０１１

大连圣亚旅游控股股份有限公司

第五届五次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连圣亚旅游控股股份有限公司第五届五次监事会会议于２０１３年４月１４日发出会议通知，于２０１３年４月２４日大连世界博览广场会议室召开。公司６名监事全部参加了会议的表决，并形成如下决议：

一、审议《公司２０１２年度监事会工作报告》。

该议案 ６ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

二、审议《公司２０１２年年度报告和年度报告摘要 》并发表审核意见：

公司２０１２年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合上述文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。

公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。

该议案 ６ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

三、审议《公司２０１２年度财务决算报告》。

该议案 ６ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

四、审议《公司２０１３年第一季度报告及正文》并发表审核意见：

公司２０１３年第一季度报告的编制程序、季报内容、格式符合上述文件的规定；季报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

该议案 ６ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

监事会

二〇一三年四月二十四日

证券代码：６００５９３ 证券简称：大连圣亚 公告编号：２０１３－０１２

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于召开公司２０１２年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司于２０１３年５月１７日召开２０１２年度股东大会。

（一）召开会议基本情况

１、会议时间：２０１３年５月１７日上午９：００

２、会议地点：大连世界博览广场会议室

３、召集人：公司董事会

４、会议主持人：公司董事长刘达先生

５、召开方式： 现场召开

（二）会议议题

（１）审议《公司２０１２年度董事会工作报告》

（２）审议《公司２０１２年度监事会工作报告》

（３）审议《公司２０１２年年度报告及年度报告摘要》

（４）审议《公司２０１２年度利润分配方案》

（５）审议《公司２０１２年度财务决算报告》

（６）审议《公司２０１３年度财务预算报告》

（７）审议《关于公司２０１３年度信贷额度的议案》

（８）审议《公司２０１２年度独立董事述职报告》

（９）审议《修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉》的议案

（１０）审议《关于公司续聘２０１３ 年度审计机构和内控审计机构》的议案

（三）出席对象

１、公司董事、监事及董事会秘书；

２、截止２０１３年５月１３日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席；

３、公司聘任的律师。

（四）出席会议登记方法

１、登记方式：

本人身份证原件、股东帐户卡、持股凭证；法人股股东持企业营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明、法人代表授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１３年５月１４日至２０１３年５月１５日，上午９：００－１１：３０，下午１：３０－４：３０。

３、登记地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司证券部

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件、委托人帐户卡和持股凭证。

（五）其他事项

１、会议联系方式：

联系地址：大连市沙河口区中山路６０８－６－８号

邮政编码：１１６０２３

联系电话：０４１１－８４６８５２２５

传 真：０４１１－８４６８５２１７

联 系 人：丁霞 惠美娜

２、会议费用：

参会股东会费自理。

（六）授权委托书

兹授权 先生／女士代表本单位（个人）出席大连圣亚旅游控股股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

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特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十四日

	２０１２年（末）	２０１１年（末）		本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
		调整后	调整前		调整后	调整前
总资产	７０８，１１０，３１４．４８	６２１，３８５，４７８．０４	６００，４６５，２９０．９５	１３．９５６７	６１３，５２３，６０４．８９	５９６，８８７，３９５．７８
归属于上市公司股东的净资产	２８８，７５７，６３２．９２	２７７，５５２，６９８．１７	２７９，３８０，２９６．５６	４．０３７０	２７４，７３４，４２３．６２	２７４，７３５，２９７．３７
经营活动产生的现金流量净额	７６，１２６，７７６．７３	５４，１０７，９４４．３２	５０，３０４，６７０．８６	４０．６９４３	６４，９７３，７１３．２８	６５，４７９，３８９．７１
营业收入	２０９，１３９，１６２．００	１６１，３１６，９９４．３９	１５７，３８２，２９４．３９	２９．６４４８	１２７，１７３，９５８．４０	１２６，２２３，９５８．４０
归属于上市公司股东的净利润	１２，５８２，６３０．０５	４，５４１，２５９．７８	４，６４４，９９９．１９	１７７．０７３６	５，２２６，５８１．６６	５，２２７，４５５．４１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	９，５４１，６６５．７１	－９２４，３０４．８２	－９２４，３０４．８２	不适用	－２，６９５，１８４．１７	－２，６９５，１８４．１７
加权平均净资产收益率（％）	４．４４	１．６４	１．６８	增加２．８００个百分点	１．９２	１．９２
基本每股收益（元／股）	０．１３６８	０．０４９４	０．０５０５	１７６．９２３１	０．０５６８	０．０５６８
稀释每股收益（元／股）	０．１３６８	０．０４９４	０．０５０５	１７６．９２３１	０．０５６８	０．０５６８

股票简称	大连圣亚	股票代码	６００５９３
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	丁霞	惠美娜
电话	０４１１－８４６８５２２５	０４１１－８４６８５２２５
传真	０４１１－８４６８５２１７	０４１１－８４６８５２１７
电子信箱	ｄｉｎｇｘｉａ＠ｓｕｎａｓｉａ．ｃｏｍ	ｈｍｎ＠ｓｕｎａｓｉａ．ｃｏｍ

所持对象名称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
大连旅顺蒙银村镇银行股份有限公司	１０，０００，０００．００	１０，０００，０００．００	１０	１０，０００，０００．００			长期股权投资	投资
大连中山信德小额贷款有限公司	５，０００，０００．００	５，０００，０００．００	１０	５，０００，０００．００			长期股权投资	投资
合计	１５，０００，０００．００	１５，０００，０００．００	／	１５，０００，０００．００	／	／	／	／

报告期股东总数			７，０９１	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		７，８９７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司	国有法人		２４．０３	２２，１０４，０００	０	未知
辽宁迈克集团股份有限公司	境内非国有法人		８．５９	７，９００，０００	０	未知
Ｎ．Ｚ． ＵＮＤＥＲＷＡＴＥＲ ＷＯＲＬＤ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ ＡＮＤ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ ＬＩＭＩＴＥＤ	境外法人		８．０１	７，３６８，０００	０	未知
汪琤琤	境内自然人		４．５４	４，１７４，３０１	０	未知
周建平	境内自然人		３．８４	３，５３４，６１９	０	未知
上海杉业实业有限公司	境内非国有法人		２．８８	２，６５０，０００	０	未知
大连神洲游艺公司	境内非国有法人		２．６７	２，４５６，０００	０	未知
中融人寿保险股份有限公司－传统保险产品	国有法人		２．６３	２，４２２，１９５	０	未知
谢永康	境内自然人		２．３９	２，２００，２４３	０	未知
中融国际信托有限公司－融裕２５号	国有法人		２．３４	２，１４８，６３５	０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司为公司控股股东，其他持股５％以上股东与公司不存在关联关系。公司持股５％以上的股东之间不存在关联关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	２０９，１３９，１６２．００	１６１，３１６，９９４．３９	２９．６４４８
营业成本	９８，３３３，０５７．２９	７２，４８８，３９３．２２	３５．６５３５
销售费用	２２，２４３，７３７．３５	１８，０１７，４６５．０７	２３．４５６５
管理费用	４５，４８２，３６１．４６	３７，９３５，７８４．２４	１９．８９３
财务费用	１６，６９４，２９７．１０	１６，６６９，９３０．９７	０．１４６２
经营活动产生的现金流量净额	７６，１２６，７７６．７３	５４，１０７，９４４．３２	４０．６９４３
投资活动产生的现金流量净额	－７８，４１１，８６８．２６	－１９，１１６，２７５．５３
筹资活动产生的现金流量净额	２３，５６７，０９９．３２	１０，４１６，７６５．１１	１２６．２４２０

分行业情况
分行业	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
旅游服务业	９５，３５１，７７５．５０	９６．９９	７１，３９６，１８４．３５	９８．４９	３３．５５

（１）销售费用 单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额	变动幅度	变动原因
工资	３，０９５，７２３．６８	１，６７６，７７２．３８	８４．６２％	系本期薪资调整增加所致
差旅费	３４０，８８７．２９	７３６，１３３．３０	－５３．６９％	系本期控制差旅支出所致
广告费	９，４３０，０５７．００	６，７４８，１８９．６０	３９．７４％	系本期加大广告投入力度所致
会务费	１２１，７７８．００	３４５，４７９．００	－６４．７５％	系本期会务开支降低所致
招待费	５８，８６７．４０	１６９，９７８．７６	－６５．３７％	系本期控制业务招待费用所致
办公费	３０６，４４９．８３	１３２，３２７．８０	１３１．５８％	系本期印刷新项目宣传资料增加所致

（２）管理费用单位：元币种：人民币
项 目	本期发生额	上期发生额	变动幅度	变动原因
职工薪酬及社保	１４，８８３，２１６．２１	１１，０１４，８９３．０２	３５．１２％	系本期薪资调整增加所致
劳动保护费	６５４，５９３．３０	４４７，８３６．５６	４６．１７％	系本期新场馆开业，劳保费用支出增加所致
办公费及电话费	１，９３０，２８２．２４	３，２６０，６２４．１０	－４０．８０％	系本期控制办公费所致
折旧	２，３１５，７６３．９７	１，１９７，６９８．６４	９３．３５％	系本期新项目新增资产投入，计提折旧费用所致
职工教育经费	１７０，３５２．１０	２６８，９２５．８２	－３６．６５％	系本期职工教育开支减少所致
工会经费	３２７，８７１．７２	２１８，８１４．６３	４９．８４％	系本期人工成本增加
税金	３，１３１，２８４．８９	１，９９４，７０３．００	５６．９８％	系本期税金支出增加所致
咨询顾问费	４，７０６，９１１．０３	１，０４６，９１１．７０	３４９．６０％	系本期内增加项目咨询设计所致
中介机构费用	１，６３２，７００．００	２，８４６，６４７．３４	－４２．６４％	系去年同期聘请中介机构费用较高所致
保险费	２，９７１，７０２．１８	１，９４０，０９３．１０	５３．１７％	系本期新增资产，增加保险费用所致

项 目	本期金额	上期金额	增幅	变动原因
收到其他与经营活动有关的现金	１５，０９５，９６０．８８	４，８２２，７５９．５４	２１３．０２％	系本期新增往来款项所致
购买商品、接受劳务支付的现金	５０，２２５，７３７．７５	３８，０８９，９５４．４６	３１．８６％	系本期成本费用支出增加所致
支付给职工以及为职工支付的现金	３８，００２，４１０．１３	２８，５０９，１８１．６７	３３．３０％	系本期人工成本增加所致
支付的各项税费	１８，１３５，１６１．３７	８，１５５，０７３．３３	１２２．３８％	系本期收入增加，税费增加所致
收回投资所收到的现金	４０，０００，０００．００	３０，０００，０００．００	３３．３３％	系本期出售参股公司股权所致
取得投资收益收到的现金	０．００	３，２００，０００．００	－１００．００％	系去年同期收到现金红利所致
收到其他与投资活动有关的现金	０．００	２，０００，０００．００	－１００．００％	系去年同期收到投资款项所致
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１１４，４９８，２２８．４２	４６，７７１，２７２．０３	１４４．８０％	系本期新项目增加工程付款所致
投资支付的现金	５，０００，０００．００	１０，０００，０００．００	－５０．００％	系本期投资规模调整所致
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	２１，５６６，５７０．３６	１６，５８３，２３４．８９	３０．０５％	系本期筹资利息支出增加所致

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
旅游服务业	１９６，３０１，３０５．００	９５，３５１，７７５．５０	５１．４３	２８．４９	３３．５５	减少１．８４个百分点
其他服务业	９，６３９，７５３．００	２，９６０，０９９．３５	６９．２９	１６９．６７	１７１．０２	减少０．１６个百分点

报表项目	期末余额	期初余额	变动比率（％）	变动原因
	（或本期金额）	（或上期金额）
预付款项	３２３，０３６．０６	５４４，３３１．４２	－４０．６５	本期购货预付款减少所致
长期股权投资	１５，０００，０００．００	５０，０００，０００．００	－７０	本期将持有的北京越达投资有限公司股权转让所致
在建工程	４，８１１，１３７．７７	２０，６３８，０１８．７４	－７６．６９	本期在建工程完工转固所致
无形资产	９１，８６８，４０８．６５	４６，０００，２５３．２７	９９．７１	本期新增大连三山岛经营权及多媒体特效技术所致
商誉	６２３，２３４．２０	０．００	１００	本期收购非同一控制的子公司产生所致
短期借款	１５４，０００，０００．００	２５３，０００，０００．００	－３９．１３	主要系本期调整贷款结构所致
应付票据	４，８６６，３３０．３２	０．００	１００	主要系应付工程款增加所致
应付账款	７，８８９，４５３．８７	２，９１０，５８８．８５	１７１．０６	主要系应付工程款增加所致
预收款项	２，８７３，５７０．１９	５，００７，０８５．５２	－４２．６１	主要系上期预收的固定资产房屋转让款转入收入所致
应付职工薪酬	７１１，１５５．８５	５４２，３２５．７９	３１．１３	本期新增子公司合并范围增加所致
应付利息	６３２，３４１．５２	４７６，８２９．７２	３２．６１	本期银行借款增加所致
应交税费	６５１，０９４．６１	１，５１３，７７６．８２	－５６．９９	本期未缴税费减少所致
其他应付款	６３，９７５，７２８．９７	４４，０９０，５３８．６３	４５．１	主要系新项目应付工程款增加所致
一年内到期的非流动负债	１６，０００，０００．００	２，０００，０００．００	７００	主要系新项目资金需求增加及贷款结构调整及贷款结构调整所致
长期借款	１４２，０００，０００．００	７，０００，０００．００	１９２８．５７	主要系新项目资金需求增加及贷款结构调整所致

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
大连地区	１４８，０９０，００８．００	４０．２５
其他地区	５８，３５１，０５０．００	１４．９６

公司名称	注册资本	公司持股比例	总资产	净资产	收入	净利润	经营范围
哈尔滨圣亚极地公园有限公司	６０００	１００％	１４３７８．１６	７４９３．５１	５８６５．１１	５７０．６１	经营水族馆，极地动物馆，海洋人造景观、海洋生物标本陈列，船舶模型陈列馆等
大连旅顺口蒙银村镇银行股份有限公司	１００００	１０％	５３０９０．１２	１０６６６．５８	２１９４．３５	５９１．６１	经营银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务

原条款	修改后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。	修改为 第一条 为维护大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司经中华人民共和国对外贸易合作部［１９９９］外经贸资一函字第３１３号文批准，以发起设立方式设立，在国家工商行政管理部门注册登记，取得营业执照。	修改为 第二条 公司经中华人民共和国对外贸易合作部［１９９９］外经贸资一函字第３１３号文批准，以发起设立方式设立，在国家工商行政管理部门注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为企股辽大总第０２４２６。
第四条 公司英文名称：ＤＡＬＩＡＮ ＳＨＥＮＧ ＹＡ ＴＯＵＲＩＳＭ ＨＯＬＤＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ	修改为 第四条 公司英文名称：Ｄａｌｉａｎ Ｓｕｎａｓｉａ Ｔｏｕｒｉｓｍ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＣＯ．，ＬＴＤ
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：建设经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列室、舰船模型陈列室、餐饮、酒吧、房地产开发经营、物业管理。	修改为 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧。
第十七条 公司发行的股票应在中央证券登记结算公司上海分公司集中托管。	修改为 第十七条 公司发行的股票应在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第三十七条第（五）项 通过证券交易所的证券交易或其他合法方式单独或合并持有公司股份达到１０％或达到１０％后增持公司股份的股东，应在达到或增持后３日内向公司披露其持有公司１０％股份或后续的增持股份计划。没有及时披露相关信息或披露不完整，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。	此内容删除。
第四十条第（十七）项 决定公司与关联方发生的交易金额在３０００万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值５％的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）；	此内容删除。
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	（六） 对股东、实际控制人、关联人提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。	修改为 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或分子公司所在地。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。监事会聘请律师的费用由公司承担，股东聘律师的费用由股东自行承担。	修改为 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
	股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条第二款 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。	修改为 第六十七条第二款 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第七十二条第二款 公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。	此内容删除。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。	（二） 关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； （三） 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，为股东参加股东大会提供便利。	（十） 公司上市交易所要求提供网络投票方式的事项。 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，应按照有关法律、法规、规章及交易所规范性文件进行。如该次股东大会实施网络投票，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

３、公司经董事会全体成员２／３以上同意，可以对外提供下列担保：（１）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产的５０％提供的任何担保；（２）公司的对外担保总额不超过最近一期经审计总资产的３０％提供的任何担保；（３）为资产负债率不超过７０％的担保对象提供的担保；（４）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产１０％的担保。 第一百零九条 按照上述规定，董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；超出其权限范围的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	（五） 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，已经按照本条规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围； （六） 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照交易类别在连续十二个月内累计计算，已经按照本条规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十二条 董事会设董事长１人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的三分之二以上多数选举产生或予以罢免。	修改为 第一百一十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或予以罢免。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以专人或传真方式送出；通知时限为会议召开前３天。	修改为 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、电话、传真、邮件等方式；通知时限为会议召开前５天。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：现场举手表决。＠ 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。	修改为 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或者其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
（八）决定公司职工的聘用和解聘。 （九）本章程或董事会授予的其他职权；＠ （十）总经理列席董事会会议。	（八）决定公司职工的聘用和解聘。 （九）本章程或董事会授予的其他职权；＠ （十）总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 副总经理协助总经理开展工作。	修改为 第一百三十九条 副总经理、财务总监（财务负责人）每届任期３年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，副总经理、财务总监（财务负责人）连聘可以连任。副总经理、财务总监（财务负责人）接受总经理的领导，协助总经理工作。
第一百四十六条第一款 监事会每６个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开１０日以前书面送达全体监事。监事长认为必要时，可以召集监事会会议。过半数监事提议召开临时监事会会议时，监事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持监事会会议。	修改为 第一百五十二条第一款 监事会每６个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开１０日前以专人送出、电话、传真、邮件方式送达全体监事。监事长认为必要时，可以召集监事会会议。过半数监事提议召开临时监事会会议时，监事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持监事会会议。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 上述（三）、（四）项的分配比例由董事会根据各年度的经营状况和发展需要拟定，提请股东大会表决通过。	（三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。
	（三） 公司利润分配预案由董事会提出并提交股东大会决议通过。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （四） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会意见并经董事会审议后，提交公司股东大会批准。
第一百六十四条第二项 （二）以邮件方式送出；	修改为 第一百七十一条第二项 （二） 以邮件、电话、传真方式送出；
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送出或传真方式进行。	修改为 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电话、专人送出或传真方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、专人送出或传真方式进行。	修改为 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电话、专人送出或传真方式进行。
第一百六十九条 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。	修改为 第一百七十六条 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期（电子邮件以邮件发送日期为通知日期，自电子邮件发送之日起第二个工作日为送达日期）。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。	修改为 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第一百七十九条第一项 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；	此内容删除。

第八十二条第二款 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。	修改为 第八十二条第二款、第三款 股东大会就选举董事、监事（不含由职工代表担任的监事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如采取累积投票制进行表决时，应当在股东大会会议通知中列明。 当公司控股股东持有公司股份达到３０％以上时，董事、监事（不含由职工代表担任的监事）的选举应当采用累积投票制。
	选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举。 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一。
第八十二条第四、五、六、七款	调整至第八十四条第一、二、三、四款
第八十二条第七款、第八款 董事会换届、改选董事（包括免职、增补、更换等情形）时，单独或合并持有公司发行股份５％以上至１０％以下有提名权的股东只能提名一名董事候选人；单独或合并持有公司发行股份１０％以上有提名权的股东提名的董事候选人不得超过董事会人数的五分之一。 有关提名董事候选人、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开７天前提交给公司。	修改为第八十四条第四款 董事会换届、改选董事（包括免职、增补、更换等情形）时，单独或合并持有公司发行股份３％以上至１０％以下有提名权的股东只能提名一名董事候选人；单独或合并持有公司发行股份１０％以上有提名权的股东提名的董事候选人不得超过董事会人数的五分之一。
	（二）连续１８０日以上单独或合并持有公司发行股份３％以上的股东向董事会提出董事候选人或向监事会提出非职工代表监事候选人的，应在获悉董事会或监事会换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事之日起３日内，书面向董事会或监事会提出，并提供有关材料。 （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第九十六条第三款 董事会中的职工代表由公司职工通过民主选举产生后直接进入。	修改为第九十九条第三款 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。

原条款	修改后条款
第一条 为规范公司股东大会的议事方法和程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。	修改为 第一条 为规范大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的议事方法和程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第十七条第四款 因换届改选或者其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会、独立董事以及单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可提名董事候选人；公司监事会及单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可提名监事候选人。 有关提名董事候选人、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前提交给公司。	修改为 第十七条第三款 因换届改选或者其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会以及连续１８０日以上单独或者合并持有公司发行股份３％以上的股东可以提名董事候选人；公司监事会及连续１８０日以上单独或者合并持有公司发行股份３％以上的股东可提名监事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第二十一条 公司召开股东大会的地点：公司住所地。	修改为 第二十一条 公司召开股东大会的地点：公司住所地或分子公司所在地。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。	修改为 第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。	修改为 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的一名副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
	增加一条作为第四十一条 股东大会选举董事、监事采用累积投票制进行表决的，应在本次股东大会会议通知中列明。
	若当选人数少于应选董事或监事时，则应对未当选董事或者监事候选人进行第二轮选举。 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。

	（五）公司的基本管理制度：需提交董事会、股东大会审议的公司治理方面的制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专业委员会工作细则等，以及根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的要求，适时更新、起草的其他制度。 （六）公司的具体规章：除上述制度以外的与公司日常经营管理相关的制度，包括公司《综合制度手册》、公司各部门根据岗位和工作职责制定的其他相关制度、规章、办法、规定等。
第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	修改为 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，上述规则由公司股东大会批准生效和修改。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	审议《公司２０１２年度董事会工作报告》
２	审议《公司２０１２年度监事会工作报告》
３	审议《公司２０１２年年度报告及年度报告摘要》
４	审议《公司２０１２年度利润分配方案》
５	审议《公司２０１２年度财务决算报告》
６	审议《公司２０１３年度财务预算报告》
７	审议《关于公司２０１３年度信贷额度的议案》
８	审议《公司２０１２年度独立董事述职报告》
９	审议《修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉》的议案
１０	审议《关于公司续聘２０１３ 年度审计机构和内控审计机构》的议案