一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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注１：前十名股东持股情况表中奥康投资有限公司于２０１３年１月和３月累计质押７，８００万股，详见公司公告。

２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年，在宏观经济持续疲软、消费增速回落等外部经营环境下，鞋业增长呈现前高后低的特点，尤其进入第四季度后，相关因素的影响更加明显。面对复杂的经济形式，公司秉承＂诚信、创新、人本、和谐＂的经营理念，积极采取各种措施，稳步拓展营销渠道、推行新商业模式、大力发展电子商务、推进管理组织变革、提升供应链运营效率，实现了主营业务收入和利润的稳定发展，并启动了长期战略规划项目，明确提出打造中国领先的零售服务运营商，从产品制造与品牌运营向供应链整体提升转变，为未来健康快速发展奠定了良好基础。

２０１２年是公司发展历史上值得记忆和总结的一年，公司在上交所挂牌上市并向社会公众首次公开发行８，１００万Ａ股，成为公司发展历程中的一个重要里程碑。

报告期内，公司实现营业收入３４５，５１０．９５万元，同比增长１６．５０％ ，实现利润总额６６，１４９．３０万元，同比增长１０．９５％ ；实现归属于上市公司股东的净利润５１，３３０．３７万元，同比增长１２．２２％，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润５０，０６３．０９万元，同比增长２３．４５％。

据中国行业企业信息发布中心发布的消息，皮鞋类国内市场占有率方面，公司奥康品牌实现男鞋市场占有率６．７９％，排名第一，女鞋市场占有率２．３５％，排名第十一。截至２０１２年１２月３１日，公司由直营店和经销店组成的位于全国各地的销售网点共５，３１５家。其中直营店铺９６０家，经销店铺４，３５５家。比去年同期直营店增长４８３家，经销店比去年同期增长３２０家。

（一） 主营业务分析

１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、 收入

（１） 驱动业务收入变化的因素分析

２０１２年国内零售市场增速放缓，加之店铺租金、人力工资等刚性成本不断上涨，给实际经营带来较大的挑战，因此公司２０１２年初开始大力推动供应链管理优化工程，提高产品研发中单率，提升制造工艺，强化终端精细化管理，充分挖掘内部各环节效率提升的潜力，进一步提高了公司整体竞争力，有效缓解了成本压力与市场环境的不利影响，实现销售收入稳步增长。

报告期内，公司实现主营业务收入３４１，９３８．３６万元，较上年同期增长１６．０４％，其中经销渠道收入２２４，６４９．５６万元，较上年同期增长１４．５２％，直营渠道收入９５，１７２．０２万元，较上年同期增长５１．２５％（网购业务快速增长，从价格竞争开始转向更丰富的品牌购物体验，公司网购业务实现收入２１，７７４．８９万元，较上年同期增长２７５．８６％）；ＯＥＭ由于国外市场变化及外部竞争加剧，实现收入２２，１１６．７８万元，较上年同期下降３７．８７％。

（２） 主要销售客户的情况

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３、 成本

（１） 成本分析表

单位：元

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（２） 主要供应商情况

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４、 费用

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报告期公司期间费用同比增长２５．７０％，收入费用率较去年同期增加１个百分点，主要体现为管理费用和销售费用的增长。

（１）销售费用较上年同期增长３７．１３％，主要原因是：１）新增直营店所产生的费用增加；２）公司营销力度加大，广告宣传费增加。（２）管理费用较上年同期增长２７．３５％，主要原因是：１）职工薪酬和其他费用增加；２）公司研发费用投入增加。（３）财务费用较上年同期减少４０６．９２％，主要系本期首次公开发行Ａ股收到募集资金产生的利息收入和贷款利息减少所致。

５、 研发支出

（１） 研发支出情况表

单位：元

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（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：万元 币种：人民币

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报告期公司主营业务收入较上年同期增长１６．０４％，主要原因是：１）公司继续开展营销渠道的建设，促进了主营业务收入快速增长。２）公司电子商务及团购业务发展较快，带动了收入的增长。３）公司加大了皮具新产品的开发和推广力度，促进了皮具销售的增长。

公司主营业务收入毛利率较上年同期增长２．３５％，主要原因是：１）公司直营销售比重增加；２）公司自行生产内销产品比重增加。

２、 主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

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随着市场竞争的日趋激烈， 为了更能有效挖掘各区域的销售潜力，公司对各区域市场的管理架构进行了战略优化，进一步细分市场区域，重新调整区域规划。

（三） 资产、负债情况分析

１、 资产负债情况分析表

单位：元

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货币资金：货币资金增加主要是公司首次公开发行Ａ股收到的募集资金。

应收账款：应收账款增加主要是公司业务规模扩大，经销商的信用政策调整所致。

预付款项：预付款项增加主要是：１）网络开设预付款；２）预付供应商货款

其他应收款：其他应收款增加主要系公司对外支付的押金和保证金增加所致。

固定资产：固定资产增加主要是公司本期购入电子商务办公大楼所致。

在建工程：在建工程增加主要是本期新增厂房、办公大楼装修改造和视频会议项目所致。

长期持摊费用：长期待摊费用增加主要系支付直营店装修费和租金所致。

短期借款：短期借款减少主要是使用募集资金归还短期借款所致。

应付票据：应付票据增加主要是公司业务规模扩大，票据结算金额增加所致。

其他应付款：其他应付款增加主要是成品外采规模扩大，使得质保金相应增加所致。

（四） 核心竞争力分析

１、品牌运营优势

实施以＂奥康＂为主， ＂康龙＂ 、 ＂红火鸟＂ 、 ＂曼若诗＂ 、 ＂万利威德＂为辅的多品牌经营策略。其中＂奥康＂与＂康龙＂均为中国驰名商标，２０１２年＂奥康＂品牌以１２３．１８亿元位列２０１２年中国最有价值品牌１００榜第２６名，并实现蝉联鞋制品品牌第一名，相较于２０１１年的１００．１９亿元，品牌价值上升２２．９９亿，排名上升３位。产品品质方面，奥康以研发为龙头，紧跟时尚潮流，不断优化产品工艺，２０１１年作为唯一一家鞋企获得＂全国质量奖＂，２０１２年荣获＂年度消费者最信赖品牌＂称号。公司有强势的品牌运营与产品创新能力，是公司业绩与品牌价值提升的核心动力。

２、销售网络优势

公司已经建立一个基本覆盖全国的多元化营销网络体系，对品牌与业绩的提升形成了良好的支撑。 截至报告期末，公司拥有各品牌零售网点５，３１５家，其中直营店铺９６０家，占比达１８．０６％。特别是奥康国际馆、奥康名品店、奥康形象店的推出与建设，有效的提升了品牌形象。与行业中等定位企业相比，公司终端零售规模处于龙头地位。 此外，借助多年来营销网络建设和管理经验，公司已经建立起一套完善的供应链管理系统，有力地支持了公司营销网络的拓展与维护。

３、市场地位优势

根据＂第１７届全国市场销售领先品牌信息发布会＂统计调查信息显示，公司＂奥康＂品牌男皮鞋荣列２０１２年度全国市场同类产品销售量第一名，国内女鞋市场集中度较高，市场竞争格局基本稳定，国内男鞋市场相对分散，行业集中度提升大势所趋，公司作为国内男鞋龙头与第一家男鞋上市公司，未来有望发挥龙头优势推进行业整合。

（４）管理创新优势

２０１２年奥康国际登陆Ａ股之后提出＂整合创造时尚＂的战略理念，从依靠差价获取利润向依靠效率获取利润转型。此外为应对行业发展趋势，决定从＂品牌运营商＂向＂零售服务运营商＂全面战略转型升级，并决定打造以＂快＂为特色的＂时尚流水线＂新商业模式，进一步深化物流供应链的改革，大力提升供应链的可靠性和服务质量。此外公司还启动＂千人创业计划＂、＂金牌店长俱乐部＂等重要经营举措，力求管理创新推进公司持续发展。

（５）研发生产优势

公司设立奥康鞋类科技研究院和一流的数字化研发中心，建立了完整的产品研发和技术创新体系，先后研制出ＧＰＳ定位鞋、计步鞋、纳米健康鞋、全掌透气鞋、减震鞋等一系列功能产品。并相继荣获＂浙江省高新技术研发中心、浙江省企业技术中心、浙江省专利示范企业＂等称号。为灵活应对市场变化与需求，公司自主生产比例保持４０％以上，２０１２年公司投入巨资从意大利等国引进先进生产设备进行技术改造，２０１２年９月温州第一个采用世界一流生产线的制鞋＂国际标杆工厂＂建成投产，一流的生产设备有效提升了产品质量工艺与附加值。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一） 行业竞争格局和发展趋势

（１）行业发展趋势

２０１２年社会消费品零售总额为２０７，１６７亿元，同比增长１４．３％，较上年回落２．８个百分点，由于经济不明朗造成的消费者信心不足对消费品市场需求带来一定压力，鞋业整体销售收入与利润增幅出现较大波动，但从长远来看，随着经济温和复苏、居民收入水平提高与消费需求升级，行业仍将保持长期稳定增长的态势。二三线消费者对鞋类品牌消费的需求正在加强，品牌鞋企在品牌形象、产品升级及渠道等方面不断发展，市场占有率不断提升，中高端鞋业消费仍具有空阔的发展空间。

（２）公司面临市场竞争格局

公司主要从事中高端皮鞋与皮具经营，国内鞋业总体竞争比较充分，国内和国际品牌众多。我国是世界上最大的鞋类制造国、出口国和消费国，国内品牌主要占据中端市场，高端品牌主要为欧美品牌，在消费群体最广泛的中档鞋市场中，女鞋市场较为集中，男鞋市场相对分散。随着国外知名品牌的进入与新兴品牌的崛起，国内鞋业竞争愈加激烈，本轮消费周期调整也将推进行业洗牌，一些研发投入少、品牌建设和渠道能力弱的企业发展难度加大，促使男鞋行业集中度提升。在这种情况下，上市品牌企业凭借其资金、品牌及管理等优势将获得更好的发展机会。

品牌鞋业公司经过前些年快速发展，单纯依靠外延扩张的发展形态已经不能适应未来的市场环境，行业企业纷纷向＂零售商＂转型，力求主动掌控终端实现新一轮的快速发展。而网购和商业地产的快速发展带来销售渠道的变革，国内中高端品牌在符合自身定位的二三线市场还有翻倍的渠道空间，而电子商务也正在成为未来鞋类品牌的第三大销售渠道，公司作为国内男鞋龙头，无论在外延还是内生增长上都有很大的发展空间。

（二） 公司发展战略

公司将坚持＂整合创造时尚＂的战略使命，以零售服务运营商作为战略定位，通过整合研产销供应链体系，建立和完善＂时尚流水线＂的商业模式，打造效益型、服务型、增长型的企业发展模式，成为中国鞋业零售服务运营商龙头企业，从而实现＂百年奥康，全球品牌＂的宏伟战略愿景。

（三） 经营计划

公司依托现有的全国销售网络、成熟的品牌运作能力、现有品牌的知名度和美誉度和优秀的终端管理能力等优势，坚持＂效益第一，利润为王＂为指导思想，向管理、经营要效益。通过强化供应链体系及终端管理体系建设，创新渠道模式，加大自主研发力度，提升软性制造效益，强化系统管理能力。

１、优化供应链，提升运营效率

按照公司战略规划将将打造以＂快＂为特色的＂时尚流水线＂，通过高度整合供应链打造反应快、设计快、运输快、上柜快、回笼快的运营系统。因此公司将继续引进世界一流制鞋设备，提升生产工艺；推进全国物流体系建设，２０１３年重点建设上海华东物流配送基地；提高终端销售人员的服务水平，大力推行顾问式销售服务与精细化管理水平，提升单店盈利能力与服务水平；强化终端管理，以＂人效、平效、钱效＂３６０度标准来考核终端发展能力。 通过不断优化研发、生产、物流、销售等供应链体系，缩短订货周期，从而达到＂小批次、零库存＂目标要求，提高整体运营效率。

２、加强研发创新

根据公司＂快时尚流水线＂的建设要求，通过价值链整合把价值创造的环节前移，由研发定义价值，公司２０１３年将加大研发创新和新产品的开发力度，在产品的款式工艺、材质选择、文化内涵上不断创新，提高产品附加值，并力推＂２４小时研发＂产品快速投放市场，使款式引导消费主流。同时，推广高端定制服务，为消费者提供更加便捷、时尚的消费体验，以满足消费者个性化需求。

此外，进一步研发升级＂万利威德＂产品，使产品的功能与材料更加符合中国消费者的需求，增强其产品在高端鞋类市场的美誉度，成为公司未来业绩提升的新增长点。

３、强化优势区域，攻坚弱势区域

华东等强势区域继续优化原有营销网络，加速优质门店的改造与升级，并大力推进小店换大店与经销商资源整合战略，巩固与强化市场地位。大力实施＂网络拓展工程＂，按照新的商业模式加大招商力度，拉动营销全面升级。加大＂康龙＂品牌与＂万利威德＂商场的开拓力度。

华北、东北、华南等区域占比较低，市场尚未充分开发，提升空间巨大，在区域重点城市开设旗舰店，在一般城市开设形象店，提升公司品牌在该区域的形象与知名度，增强品牌辐射能力，同时加大对经销商发展支持力度，增强加盟商市场开拓与管理能力，实现经销渠道与直营渠道的齐头并进。

４、提升多品牌发展战略

公司将持续强化品牌营销和市场推广，不断巩固与提升品牌价值，借助强势品牌张力持续刺激市场需求。充分发挥男鞋龙头优势，通过并购或代理等多种方式完善差异化品牌体系建设，与现有几大自主品牌组建成能满足男鞋各个细分市场不同消费者差异化需求的品牌阵营，进一步控制销售渠道，实现强势到垄断的跨越。同时根据自身优势加强女鞋市场的拓展力度，实现互补协调发展。通过多品牌的战略，提高对消费者的覆盖力度，实现资源共享。

５、进一步推进销售渠道变革

鞋类销售模式逐渐由传统的＂百货＋街铺＂逐渐演变成＂百货、街铺、电商、购物中心＂等多元销售渠道，公司根据消费渠道的变革，在现有业务及营销模式基础上逐步建立起一个全方位、多元化的现代化营销网络，给消费者提供便利的消费渠道，把握未来销售主动权。＂奥康＂＂康龙＂等主要品牌加快对购物中心的布局；＂万利威德＂产品研发提升后，大力拓展商场、购物中心、机场等高端渠道。２０１２年公司的电子商务发展迅猛，今年将继续加大电商平台投入，丰富鞋品款式，打造差异化多品牌电商品牌体系，提升物流速度与客户体验，打造电子商务核心能力。

６、优化内部管理，

公司根据监管部门与上交所的各项规定规范治理的同时，将进一步优化财务、审计、人力资源等管理机制，不断提升治理水平。优化员工激励措施， 加大人才培养力度，提升员工的幸福感和归属感，提升公司人力资源水平。

（四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司通过首发融资解决了现阶段发展资金问题，目前公司现有资金可以满足现阶段日常经营和项目资金需求。公司将结合发展战略目标，制定切实可行的资金使用规划和实施计划，合理安排、使用资金。

（五） 可能面对的风险

１、人力成本及原材料价格上升的风险

近年来国内人力成本及原材料成本持续上升，沿海经济发达地区出现的用工紧缺现象又进一步助推了劳动力成本的上升，而国内鞋类原材料成本依然呈现上升趋势，而且在将来一段时间内人力成本上升和原材料成本上升的趋势依然会延续。这将直接和间接给企业经营造成一定的压力。

２、价格竞争风险。

近来随着国内外经济形势低迷的影响，鞋类销售增速有所放缓，而国内鞋企竞争却日益激烈，势必会增加部分鞋业库存高压，２０１２年已经出现了一定程度的市场价格战。未来快速消化库存，降低库存风险依然是鞋业将要面临的现实，未来有可能会出现更加激励的价格战，这将很大程度影响企业的经营，为企业造成一定的风险。

三、积极履行社会责任的工作情况

１、六年抗辩，完胜欧盟反倾销

公司从２００６年１０月开始代表行业上诉欧盟普通法院，要求撤销征收高额反倾销税决定，历经６年终于在２０１２年１１月１８日收到欧盟高等法院判决书，裁决奥康诉讼欧盟反倾销一案奥康胜诉，为中国企业赢得了尊严。商务部新闻发言人表示，奥康胜诉提振中国企业信心，起到了示范作用。

２、回报股东，服务社会

公司业绩持续快速增长，２０１２年公司实现营业收入３４５，５１０．９５万元，实现净利润５１，３３０．３７万元。公司在提升发展自身的同时，积极参与地方经济发展建设，为地方社会经济发展作出了较大的贡献，公司连续多年成为温州纳税大户。

 公司长期倡导绿色环保，积极践行环境责任，公司通过建立ＩＳＯ１４００１环境管理体系，贯彻《环境保护法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》等法律法规，通过对环境因素的识别、环境评估报告，制定了《方针目标管理程序》、《环境监测管理程序》，建立生态草坪土壤污水处理系统。

３、坚持诚信经营，维护投资者合法权益

公司本着“诚信、创新、人本、和谐”的核心价值观，严格遵守各项法律法规，认真履行信息披露的责任和义务，依法按时完成各项信息的披露，保证了投资者对公司重大事项和经营情况的知情权，维护了投资者的合法权益。并做好与证券监管机构、股东、证券中介机构与媒体等之间的关系，对投资者和媒体关心的问题及时进行沟通。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期公司出资设立奥康国际（上海）鞋业有限公司，于２０１２年６月１８日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３１０１１６００２６４００８２的《企业法人营业执照》。该公司注册资本？５０，０００，０００．００元，公司出资５０，０００，０００．００元，占其注册资本的１００．００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

董事长：王振滔

浙江奥康鞋业股份有限公司

２０１３年４月２６日

股票代码：６０３００１ 股票简称：奥康国际 公告编号：临２０１３－００４

浙江奥康鞋业股份有限公司关于

第四届董事会第十六次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于２０１３年４月２４日在北京市神玉艺术馆和玉厅以现场方式召开。应参会董事９名，实际参会董事９名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由董事长王振滔先生主持，经与会董事审议并以记名投票的方式通过了以下决议：

一、审议并通过《关于公司２０１２年度总裁工作报告的议案》。

表决情况：９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对。

二、审议并通过《关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案》。

表决情况：９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事向董事会提交《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年年度股东大会上进行述职。

三、审议并通过《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》。

表决情况：９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》。

表决情况：９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对。

公司拟定２０１２年度利润分配预案如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年度合并报表归属于母公司股东的净利润５１３，３０３，６６８．４８元。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，提取法定盈余公积５２，９５２，９２１．０９元，加上年初未分配利润８２３，９９７，５３７．１１ 元，减去２０１１年度分红９２，２２５，４００．００元，截止２０１２年１２月３１日可供股东分配利润为１，１９２，１２２，８８４．５０元。

以２０１２年１２月３１日总股本４００，９８０，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利４元（含税），共计派发现金红利１６０，３９２，０００．００元（含税），占２０１２年归属于母公司股东净利润的３１．２５％，本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过《关于聘请公司２０１３年度财务报告和内控报告审计机构的议案》。

经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，负责公司２０１３年度财务报告和内控报告的审计，提请股东大会授权管理层根据实际情况协商确定审计费用。

表决情况：９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对。

具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临２０１３－００８）。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议并通过《关于公司２０１３年度董事、高管报酬事项的议案》。

经董事会薪酬与考核委员会审议，公司依据所处行业薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定了公司董事和高管的薪酬标准，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

■

注：董事吴守忠不在公司领取报酬。

表决情况：９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对。

本议案中董事报酬事项尚需提交股东大会审议。

七、审议并通过《关于公司２０１２年年度报告及摘要的议案》。

具体公告内容详见上海证券交易所公告网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决情况：９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议并通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

经审议同意向相关合作银行申请２０１３年度总计不超过人民币３０亿元的综合授信额度，授信总类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。同意继续以公司拥有的瓯北镇千石工业区和瓯北镇东瓯工业区的土地使用权及其地上建筑物作为上述额度内部分银行的抵押担保。具体抵押明细以公司与银行签订的合同为准。公司授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

表决情况：９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议并通过《关于公司内部控制规范实施工作调整方案的议案》。

具体公告内容详见上海证券交易所公告网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决情况：９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对。

十、审议并通过《关于公司２０１２年度度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临２０１３－００９）。

表决情况：９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对。

十一、审议并通过《关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案》。

具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临２０１３－０１０）。

表决情况：９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议并通过《关于增补公司董事会审计委员会委员的议案》。

为保证审计委员会的正常运行，董事会提名公司董事赵树清先生为审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

表决情况：９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对。

十三、审议并通过《关于公司使用部分闲置超募资金购买银行理财产品的议案》。

具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临２０１３－０１１）。

表决情况：９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对。

十四、审议并通过《关于制定浙江奥康鞋业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。

具体公告内容详见上海证券交易所公告网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决情况：９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对。

十五、审议并通过《关于公司申请发行中期票据的议案》。

具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临２０１３－０１２）。

表决情况：９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对。

十六、审议并通过《关于公司使用自筹资金向全资子公司奥康国际（上海）鞋业有限公司增资的议案》。

具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临２０１３－０１３）。

表决情况：９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对。

十七、审议并通过《关于公司＜ ２０１３ 年第一季度报告及其摘要＞的议案》。

具体公告内容详见上海证券交易所公告网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决情况：９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对。

十八、审议并通过《关于提请召开公司２０１２年度股东大会的议案》。

具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临２０１３－００６）。

表决情况：９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对。

特此公告。

浙江奥康鞋业股份有限公司

董事会

２０１３年４月２４日

股票代码：６０３００１ 股票简称：奥康国际 公告编号：临２０１３－００５

浙江奥康鞋业股份有限公司关于

第四届监事会第十次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于２０１３年４月２４日在浙江省永嘉县千石奥康工业园公司六楼会议室举行。公司全体监事出席了本次会议，会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席黄渊翔先生主持，经与会监事审议并以记名投票的方式通过了以下决议：

一、审议并通过《关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案》；

表决情况：同意票３票，占全体监事人数的１００％；反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》；

股票简称	奥康国际	股票代码	６０３００１
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	余雄平	陈文馗
电话	０５７７－６７９１５１８８	０５７７－６７９１５１８８
传真	０５７７－６７２８８８３３	０５７７－６７２８８８３３
电子信箱	ａｋｓ＠ａｏｋａｎｇ．ｃｏｍ	ａｋｓ＠ａｏｋａｎｇ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	５，０９５，３０３，６８４．２５	２，３６３，６８８，７５２．８６	１１５．５７	１，８１８，８２１，０２８．６０
归属于上市公司股东的净资产	３，６０５，８７９，７４１．９０	１，１７８，１０１，９７５．６３	２０６．０８	７２０，６９８，０６７．５９
经营活动产生的现金流量净额	３，４３７，４８５．６８	２７７，９９６，２６６．６９	－９８．７６	３１９，４８８，５６３．３５
营业收入	３，４５５，１０９，４９６．８３	２，９６５，８８４，８２４．７９	１６．５０	２，２１０，８９６，０９０．１９
归属于上市公司股东的净利润	５１３，３０３，６６８．４８	４５７，４０３，９０８．０４	１２．２２	２８０，０５０，４８３．３１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	５００，６３０，８６９．５８	４０５，５３０，２４４．１９	２３．４５	２７４，０６０，５７４．１５
加权平均净资产收益率（％）	１８．５１	４６．２２	减少２７．７１个百分点	５５．３８
基本每股收益（元／股）	１．３７２５	１．４２９５	－３．９８	０．８８３０
稀释每股收益（元／股）	１．３７２５	１．４２９５	－３．９８	０．８８３０

截止报告期末股东总数			７，３２９	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		１１，６３５
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
奥康投资有限公司	境内非国有法人	５０．９３	２０４，２３１，０００		２０４，２３１，０００	质押（注１）７８，０００，０００
王振滔	境内自然人	１４．９３	５９，８５０，０００		５９，８５０，０００	无
王进权	境内自然人	４．９８	１９，９５０，０００		１９，９５０，０００	无
深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）	未知	２．６６	１０，６６６，０００		１０，６６６，０００	无
缪彦枢	境内自然人	２．４９	９，９７５，０００		９，９７５，０００	无
潘长忠	境内自然人	２．４９	９，９７５，０００		９，９７５，０００	无
上海长霆创业投资中心（有限合伙）	未知	１．３３	５，３３３，０００		５，３３３，０００	无
全国社保基金六零一组合	未知	１．２１	４，８５２，７４９	４，８５２，７４９		未知
中国银行－海富通收益增长证券投资基金	未知	０．６４	２，５７３，０９４	２，５７３，０９４		未知
中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金	未知	０．６２	２，４９１，６７５	２，４９１，６７５		未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		１、前十名股东持股情况表中，第一大股东奥康投资有限公司股权结构为王振滔持股９０％，王晨持股１０％；２、王振滔为本公司实际控制人，其中王晨为王振滔之子，王振滔与王进权为兄弟关系，缪彦枢是王振滔的舅舅，潘长忠是王振滔的妹夫；３、除上述关联关系外，未知其他股东是否存在关联关系或一致行动情况。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	３，４５５，１０９，４９６．８３	２，９６５，８８４，８２４．７９	１６．５０
营业成本	２，１７１，１４９，７４６．４２	１，９４０，９５３，３３１．２３	１１．８６
销售费用	４０３，３６８，６９８．１８	２９４，１６１，１８１．７８	３７．１３
管理费用	２１３，２５２，５９７．８８	１６７，４５７，０１８．４１	２７．３５
财务费用	－２５，８０８，６８０．２９	８，４０９，０５４．２１	－４０６．９２
经营活动产生的现金流量净额	３，４３７，４８５．６８	２７７，９９６，２６６．６９	－９８．７６
投资活动产生的现金流量净额	－２０５，３８６，９９６．７３	－１１６，１９７，３６４．８０	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	１，７９２，１２９，３２６．３３	－２４，７９８，８３７．８６	不适用
研发支出	３１，５４５，０１８．４９	２７，６５９，０７９．１４	１４．０５

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例（％）
第一名	１４３，８４１，１０６．６５	４．１６
第二名	１０７，４７９，４９９．９２	３．１１
第三名	９４，２１４，０５５．０７	２．７３
第四名	７７，７１５，６４６．７６	２．２５
第五名	７２，８０５，２５５．４５	２．１１
小 计	４９６，０５５，５６３．８５	１４．３６

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
批发零售业	皮鞋、皮具	２，１６９，６１３，４７４．１８	９９．９３	１，９３９，０６０，７４６．０１	９９．９０	１１．８９

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
男鞋	皮鞋	１，０６４，５２３，５０７．５６	４９．０３	８９９，４４５，５０７．１８	４６．３４	１８．３５
女鞋	皮鞋	９３３，５５２，３８３．０６	４３．００	８８７，２７６，８２０．８３	４５．７１	５．２２
皮具	皮具	１７１，５３７，５８３．５６	７．９０	１５２，３３８，４１８．００	７．８５	１２．６０
合计	－－	２，１６９，６１３，４７４．１８	９９．９３	１，９３９，０６０，７４６．０１	９９．９０	１１．８９

供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例（％）
第一名	１１１，７６２，０２５．２８	４．９２％
第二名	７９，８２９，８６０．６８	３．５１％
第三名	６４，２３６，４４１．８８	２．８３％
第四名	６２，１８３，２２０．０９	２．７４％
第五名	６０，８４９，３６１．５４	２．６８％
小 计	３７８，８６０，９０９．４７	１６．６７％

项目	２０１２年		２０１１年		增长率
	金额（万元）	占收入比	金额（万元）	占收入比
期间费用	５９０，８１２，６１５．７７	１７％	４７０，０２７，２５４．４０	１６％	２５．７０％
其中： 销售费用	４０３，３６８，６９８．１８	１２％	２９４，１６１，１８１．７８	１０％	３７．１３％
管理费用	２１３，２５２，５９７．８８	６％	１６７，４５７，０１８．４１	６％	２７．３５％
财务费用	－２５，８０８，６８０．２９	－１％	８，４０９，０５４．２１	０％	－４０６．９２％

本期费用化研发支出	３１，５４５，０１８．４９
研发支出合计	３１，５４５，０１８．４９
研发支出总额占净资产比例（％）	０．８７
研发支出总额占营业收入比例（％）	０．９１

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
批发零售业	３４１，９３８．３６	２１６，９６１．３５	３６．５５	１６．０４	１１．８９	增加２．３５个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
男鞋	１７３，２７３．４０	１０６，４５２．３５	３８．５６	１９．６１	１８．３５	增加０．６５个百分点
女鞋	１４２，２１０．８４	９３，３５５．２４	３４．３５	１１．１５	５．２２	增加３．７０个百分点
皮具	２６，４５４．１２	１７，１５３．７６	３５．１６	２０．９４	１２．６０	增加４．８０个百分点
合计	３４１，９３８．３６	２１６，９６１．３５	３６．５５	１６．０４	１１．８９	增加２．３５个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东南	１０２，０９５．７２	２４．８０
西南	３３，１５８．４２	１８．１６
华中	４５，４２０．７８	２６．１９
华北	３１，２１５．６８	３０．１３
华东	７２，９８３．７０	２５．１３
华南	１７，５６３．９１	１５．３４
东北	７，３６８．５３	８．８５
西北	１０，０１４．８４	１２．３６
出口	２２，１１６．７８	－３７．８７
合计	３４１，９３８．３６	１６．０４

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	２，２０７，２８４，２７０．４９	４３．３２	５２５，７４８，５８７．２５	２２．２４	３１９．８４
应收账款	１，２９９，５９３，８８８．２８	２５．５１	７８８，７４９，２７８．３６	３３．３７	６４．７７
预付款项	３１６，４０１，４６９．１４	６．２１	３９，２６０，９５６．０３	１．６６	７０５．８９
其他应收款	４３，３８０，６１７．１６	０．８５	２１，６０７，４２８．７５	０．９１	１００．７７
固定资产	２６０，３１９，９８７．３８	５．１１	１９７，５５８，２５０．５５	８．３６	３１．７７
在建工程	１０，０７０，３０２．５９	０．２０	２，０５０，２６７．８５	０．０９	３９１．１７
长期持摊费用	６５，８３３，２７１．３７	１．２９	４１，５１６，５１７．３７	１．７６	５８．５７
短期借款	６４，０９６，１８５．００	１．２６	１７９，８０５，８０８．０６	７．６１	－６４．３５
应付票据	６６９，９６７，０５４．００	１３．１５	４６５，６５４，４３３．００	１９．７０	４３．８８
其他应付款	１００，０９３，９８４．９０	１．９６	４３，３５１，４３７．７１	１．８３	１３０．８９

姓名	职务	２０１３年税前报酬（万元）
王振滔	董事长兼总裁	４２．１２
王进权	董事兼副总裁	３１．２３
赵树清	董事兼副总裁	３１．２５
吴守忠	董事	—（注）
余雄平	董事兼董秘	２１．４４
冯仑	独立董事	８．８４
楚修齐	独立董事	８．８４
徐经长	独立董事	８．８４
王伟斌	独立董事	８．８４
王志斌	财务负责人	１６．６０