第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人邵建明、主管会计工作负责人温敏婷及会计机构负责人（会计主管人员）刘陆林声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

报表项目	变动金额	与上期相比增减变动（％）	原 因
应收票据	－１８，３５９，８０９．３３	－５３．４６	与上期末相比，公司背书转让的银行承兑汇票大幅增加，致使应收票据与上期末相比大幅减少。
投资性房地产	２７０，４０１，２２６．７２	４５．８９	本期结转投资性房地产所致。
在建工程	７８，２２８，４０５．２０	５９．０６	主要是租入固定资产改良支出增加、国际展贸城工程建设投资增加以及北海高岭工程、茂名高岭技改工程支出所致。
工程物资	８８２，９４６．９７	８４．４９	本期购买的专用设备增加，尚未领用所致。
短期借款	２９８，０００，０００．００	６７．７３	本报告期新增短期借款所致。
应交税费	－１４，０９７，１６４．９９	－５７．６３	本期末应交税金比上年末应交税金减少所致。
应付利息	－２０，９５８，９０４．０８	－１００．００	本报告期支付上年末应付短期融资券的利息所致。
其他流动负债	－３００，０００，０００．００	－１００．００	本报告期归还了短期融资券。
长期应付款	１，５５８，２２８．７０	１２０．６３	本报告期新增长期应付款所致。
其他非流动负债	３，６８２，１９０．３７	９８．２５	其他非流动负债为递延收益，本期增加是因为收到了资本性的政府补助增加所致。
资产减值损失	－９７９，８２５．４５	－２０９．３９	本期计提坏账损失较上期减少所致。
营业外收入	－２，８２９，７９４．６４	－７４．９６	本期收到政府补助比上期减少所致。
营业外支出	４７３，９６８．４２	７２．３５	本期处置非流动资产损失比上年同期增加所致。
归属于母公司股东净利润	－３１，３１１，１００．０８	－３５．０７	主要是由于本期房地产业务销售收入较上年同期大幅减少；同时，环星炭黑较上年同期下降１７７．６５％，主要原因是炭黑业务一季度原材料成本高企，而由于市场饱和，导致销售价格涨幅低于原料价格涨幅，企业盈利能力持续下降，综合毛利率降低。
销售商品、提供劳务收到的现金	１５４，９９５，８２０．２７	４８．６１	主要是上年同期没有百货业收入所致。
收到的其他与经营活动有关的现金	２０４，９０１，４７９．１８	１４０．０３	主要是与其他单位往来收入增加所致。
购买商品、接受劳务支付的现金	１１０，６９０，７２４．２３	５２．６１	主要是上年同期没有百货业支出所致。
支付的其他与经营活动有关的现金	１９０，２２０，７３６．８９	１２４．００	与其他单位往来支出增加所致。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	１０８，４２３．５０	１５９４．４６	处置固定资产的现金净额增加所致。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１６３，７４８，８５９．３５	３４２．６１	报告期公司因发展需要，资本性支出较上年同期有较大增加所致。
取得借款收到的现金	１７３，０００，０００．００	３２．９５	本报告期公司因运营需要，通过银行借款金额与上期大幅增加所致。
偿还债务支付的现金	１４２，５００，０００．００	４７．６８	本报告期偿还银行借款的金额大幅高于上期所致。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	２５，４０３，９０７．４０	１３６．０６	本报告期偿付的利息高于上年同期所致。
支付的其他与筹资活动有关的现金	－６，８８３，７２５．００	－９８．３４	本报告期比上年同期开具票据质押定期存单及银行存款保证金净额减少所致。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

报告期末股东总数		２３，９４１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）		持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
								股份状态		数量
广州海印实业集团有限公司	境内非国有法人		６９．６２		３４２，６６８，６３３		２９１，９３０，８６９	无		０
中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金	境内非国有法人		０．９９		４，８７３，７６９		０	无		０
中国农业银行－新华优选分红混合型证券投资基金	境内非国有法人		０．２７		１，３３６，２３６		０	无		０
华泰证券股份有限公司	境内非国有法人		０．２６		１，２８６，２０２		０	无		０
中国工商银行－建信内生动力股票型证券投资基金	境内非国有法人		０．２４		１，１８７，８４７		０	无
何海波	境内自然人		０．２２		１，０６８，２１８		０	无		０
孙国菁	境内自然人		０．２１		１，０４０，０００		０	无		０
中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金	境内非国有法人		０．１８		９０３，７８１		０	无		０
施燕萍	境内自然人		０．１８		９００，８０３		０	无		０
交通银行－建信优势动力股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	境内非国有法人		０．１６		８００，０００		０	无		０
詹清荣	境内非国有法人		０．１５		７３０，０００		０	无		０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份数量		股份种类
						股份种类			数量
广州海印实业集团有限公司				５０，７３７，７６４		人民币普通股			５０，７３７，７６４
中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金				４，８７３，７６９		人民币普通股			４，８７３，７６９
中国农业银行－新华优选分红混合型证券投资基金				１，３３６，２３６		人民币普通股			１，３３６，２３６
华泰证券股份有限公司				１，２８６，２０２		人民币普通股			１，２８６，２０２
中国工商银行－建信内生动力股票型证券投资基金				１，１８７，８４７		人民币普通股			１，１８７，８４７
何海波				１，０６８，２１８		人民币普通股			１，０６８，２１８
孙国菁				１，０４０，０００		人民币普通股			１，０４０，０００
中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金				９０３，７８１		人民币普通股			９０３，７８１
施燕萍				９００，８０３		人民币普通股			９００，８０３
交通银行－建信优势动力股票型证券投资基金（ＬＯＦ）				８００，０００		人民币普通股			８００，０００
詹清荣				７３０，０００		人民币普通股			７３０，０００
上述股东关联关系或一致行动的说明				前１０名无限售流通股股东之间，以及前１０名无限售流通股股东和前１０名股东之间，中国工商银行－建信内生动力股票型证券投资基金、交通银行－建信优势动力股票型证券投资基金（ＬＯＦ）同为建信基金管理有限公司管理。未知其余股东之间有无关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）				无

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	４６３，３６７，８３６．７２	４３６，６４２，８７１．７４	６．１２
归属于上市公司股东的净利润（元）	５７，９７５，２９８．４７	８９，２８６，３９８．５５	－３５．０７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	５８，１３２，４４５．００	８６，１３８，０７９．２７	－３２．５１
经营活动产生的现金流量净额（元）	５７，４４５，６２１．０６	－８，７４０，８０８．７７	７５７．２１
基本每股收益（元／股）	０．１２	０．１８	－３３．３３
稀释每股收益（元／股）	０．１２	０．１８	－３３．３３
加权平均净资产收益率（％）	３．４１	６．６９	－３．２８
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	４，２０３，７５８，７７５．２１	３，９４９，２３６，４１６．９９	６．４４
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，７３０，１０８，１５８．９２	１，６７２，１３２，８６０．４５	３．４７

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

项目	年初至报告期期末金额	说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	８００，０００．００	无
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－９８４，０２８．１０
所得税影响额	３８，００９．３５
少数股东权益影响额（税后）	－６４，８９０．９２
合计	－１５７，１４６．５３	－－

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

报告期内重要事项进展情况：

１、茂名住宅项目

２０１２年１２月２４日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于批准公司参与茂名市土地竞买的议案》，同意公司在董事会权限范围的额度内参与广东省茂名市国土资源局挂牌出让的茂名市西城片区茂化路段三宗国有建设用地使用权的竞买。（详见公司于２０１２年１２月２６日披露的２０１２－４６号《关于参与茂名市土地使用权竞买的公告》）

根据上述决议，公司于２０１２年１２月２５日参与竞拍茂名市土地矿产交易中心挂牌出让的国有建设用地使用权，成功竞得三宗国有建设用地使用权，并于２０１２年１２月２５日分别签订了三份《成交确认书》（编号：２０１２－１７， ２０１２－１８， ２０１２－１９）。三宗地块均位于茂名市西城片区茂化路段，地块间无缝衔接，用地性质为住宅用地，总面积２３０，５１０．６０平方米（约合３４５．７７亩），总成交地价款为３４，５７８．００万元。（详见公司于２０１２年１２月２６日披露的２０１２－４８号《关于竞得茂名市土地使用权的公告》）

２０１３年３月２２日，公司成立全资子公司茂名海悦房地产开发有限公司，注册资本５，０００万元，已完成办理工商登记手续。该子公司主要负责茂名住宅项目的开发经营和物业管理。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本事项在公司总裁授权范围内。

已披露的重要事项索引：

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
公司召开第七届第五次临时会议审议通过了《关于公司向民生银行申请５亿元授信额度的议案》、《关于公司向渤海银行申请５亿元授信额度的议案》和《关于公司向平安银行申请３亿元贷款的议案》。	２０１３年０１月１９日	公告编号：２０１３－０１号 巨潮资讯网：《广东海印集团股份有限公司第七届董事会第五次临时会议决议公告》
公司于２０１３年３月１７日完成２０１２年度第一期短期融资券兑付工作。	２０１３年０２月２８日	公告编号：２０１３－０２号 巨潮资讯网：《广东海印集团股份有限公司２０１２年度第一期短期融资券２０１３年兑付公告》

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	海印集团	北海高岭与自然人黎家燕（身份证号码３３０１０６１９６５０４０８００８１）于２０１１年０７月签定《股权转让协议书》，协议约定黎家燕将其持有的合浦能鑫矿业有限公司（下称＂能鑫矿业＂）１００％股权转让给北海高岭。本次股权转让价款以未完成备案的矿区详查报告及能鑫矿业审计报告的数据为基础计算而得，涉及能鑫矿业持有的由中华人民共和国国土资源部颁发的Ｔ０１１２００８０７０２０１２８６０、Ｔ０１１２００８０７０２０１３４４４两处高岭土矿区的探矿权证。北海高岭系海印股份的全资子公司，海印集团系海印股份的控股股东，本承诺函出具之日持有海印股份６９．６２％股份。海印集团有限公司为了支持海印股份做大做强高岭土主业，保障本次交易的顺利实施，并切实降低交易风险，本公司自愿出具以下承诺：自能鑫矿业《股权转让协议书》正式生效后，若因能鑫矿业无法成功办理上述两处高岭土矿的采矿权证，造成北海高岭实际经济损失的，本公司承诺将在该等损失发生后一个月内赔偿北海高岭的经济损失，损失的计算标准由本公司和北海高岭另行协商，但不得超过《股权转让协议书》的股权转让价格。	２０１１年０９月２１日	能鑫矿业《股权转让协议书》生效之日起至结束办理两处高岭土矿的采矿权证。	正在严格履行中。
资产重组时所作承诺	海印集团和实际控制人邵建明	５、鉴于海印广场及电器总汇部分物业存在权益瑕疵，海印广场中租赁物业总面积２３，３６６．７９平方米中存在权益瑕疵的物业面积为９，８８３．０２平方米，电器总汇租赁物业总面积１７，３９８．７５平方米中存在权益瑕疵的物业面积为１０，４９７．６４平方米。海印集团承诺：若权益瑕疵物业在未到期前因被拆迁等原因导致无法经营时，海印集团将向海印股份所遭受的损失进行弥补，补偿金额按房屋租赁合同剩余年限在本次评估过程中对应的未实现的净现金流量及相应的贴现率确定（权属瑕疵物业对应的净现金流量按其面积占标的企业总面积的比例估算）。当前述租赁合同终止行为发生在２０１０年１２月３１日之前时，如２０１０年１２月３１日之前对应的各年度未实现的净现金流与收益现值法评估报告中对于的净利润有差异，则按孰高原则采用相关数据计算补偿金额。 ６、鉴于潮楼、流行前线、海印广场、东川名店、布艺总汇、电器总汇、少年坊等７家公司的物业租赁自与海印集团无关联的第三方，其物业存在提前终止《房屋租赁合同》的风险，海印集团为此出具了《关于本次出售标的企业的物业出租方违约的承诺函》，承诺：本次重大资产购买完成后，若出现标的企业的物业业主提前收回物业的情形，海印集团拟在《房屋租赁合同》终止后三个月内向海印股份补偿现金，补偿金额按房屋租赁合同剩余年限在本次评估过程中对应的未实现的净现金流量及相应的贴现率确定，当前述租赁合同终止行为发生在２０１０年１２月３１日之前时，如２０１０年１２月３１日之前对应的各年度未实现的净现金流与收益现值法评估报告中对应的净利润有差异，则按孰高原则采用相关数据计算补偿金额。	２００８年１１月１２日	１、２００９年１１月１２日前； ２、长期； ３、２０１４年６月１日前；４、２００８年１２月３１日前 ； ５、海印广场及电器总汇合同租赁期内； ６、潮楼、流行前线、海印广场、东川名店、布艺总汇、电器总汇、少年坊等７家公司的物业租赁期内； ７、２０１２年１２月３１日前。	针对上述第①②③项因无产权证明而无法办理租赁登记备案手续的问题，公司经评估后认为属于客观原因导致，并且在租赁合同的存续期内亦可能无法办理，因此公司决定在相关物业的产权证明未落实前，不再办理租赁登记备案手续。若上述３项租赁合同因未办理租赁登记备案手续而导致公司有所损失，控股股东海印集团承诺由其全额承担。５、截至目前，尚未出现上述权益瑕疵物业因被拆迁等原因导致无法经营的情形。在上述权益瑕疵物业未到期前，海印集团将继续履行本承诺。 ６、截至目前，尚未出现上述７家标的企业的物业业主提前收回物业的情形。海印集团在上述租赁合同的剩余年限内将继续履行本承诺。
首次公开发行或再融资时所作承诺	无
其他对公司中小股东所作承诺	无
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	１、江南粮油城由于盈利状况不佳，海印股份拟继续采用股权托管经营的方式，直至它们符合进入上市公司的条件或它们被注销或被海印集团转让至无关联的第三人。 ２、电器总汇部分面积因无产权证明而无法办理租赁登记备案手续，公司经评估后认为属于客观原因导致，并且在租赁合同的存续期内亦可能无法办理，因此公司决定在相关物业的产权证明未落实前，不再办理租赁登记备案手续，若因未办理租赁登记备案手续而导致公司有所损失，控股股东海印集团承诺由其全额承担。
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	是
承诺的解决期限	同业竞争承诺的解决期限：２００９年１１月１２日前； 关联交易未承诺解决期限。
解决方式	同业竞争解决方式：１、海印集团和实际控制人邵建明等及其所控制的企业不再从事高岭土、炭黑、商业物业、专业市场等构成或可能构成与上市公司直接或间接竞争的业务，未来所有的高岭土、炭黑、商业物业、专业市场等项目机会均由海印股份进行。 ２、到约定转让期限时，江南粮油城由于盈利状况不佳，海印股份拟继续采用股权托管经营的方式，直至它们符合进入上市公司的条件或它们被注销或被海印集团转让至无关联的第三人。关联交易解决方式：布料总汇和海印摄影城属于控股股东自有物业，目前以远低于同等市场水平租赁给公司经营。
承诺的履行情况	正在履行中。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

２０１３年３月１８日，公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于批准公司签订＜森兰商都项目商铺租赁意向书＞的议案》。同日，公司与上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称＂外高桥公司＂）签订了《森兰商都项目商铺租赁意向书》。此次租赁物业为外高桥公司坐落于上海市浦东新区启帆路６２８号［临牌］的森兰商都项目第二层整层商铺，公司拟作为＂至尚运动（Ｈｉｇｈｓｕｎ ｓｐｏｒｔｓ）＂（暂定）经营进口国际品牌体育商品品类的场所。合同涉及的建筑面积约为９，６２８平方米，计租面积暂定为５，９６２平方米（面积最终以上海市政府认可的具有测量资质的测绘部门测量面积为准）。租赁期限为１０年，总金额（包括租金、物业管理费和装修管理费）约为１．３７亿元。	２０１３年０３月２０日	公告编号：２０１３－０７号 巨潮资讯网：《广东海印集团股份有限公司关于签订＜森兰商都项目商铺租赁意向书＞的公告》
２０１３年３月１８日，公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于与控股股东进行资产置换的关联交易的议案》。同日，公司与控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）签订了关于公司与控股股东进行资产置换的《资产置换协议》和《债权转让协议》。本次资产置换以２０１２年１２月３１日为评估基准日。置出资产为公司持有的茂名环星炭黑有限公司１００％股权及其债权，置入资产为海印集团持有的广州总统大酒店有限公司１００％股权及其债权。本次资产置换形成的关联交易总金额为２８，９２５．１２万元。	２０１３年０３月２０日	公告编号：２０１３－０８号 巨潮资讯网：《关于与控股股东进行资产置换的关联交易的提示性公告》

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１３年０１月０１日－２０１３年３月３１日	广州	电话沟通	个人	广大投资者	３、公司对行业变化的看法。 （二）提供的主要资料：公司定期报告等公开资料。
2013年02月04日	广州	实地调研	机构	招商证券、摩根士丹利华鑫基金

广东海印集团股份有限公司

二〇一三年四月二十六日

证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１３－１０

广东海印集团股份有限公司

第七届董事会第七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１２日以电子邮件、书面传真及电话通知方式发出第七届董事会第七次会议通知，会议于２０１３年４月２４日上午１０时以通讯方式召开。会议应到董事七名，实际出席七名。会议由董事长邵建明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

一、审议通过《公司２０１３年第一季度报告》；

具体内容详见公司于２０１３年４月２６日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《公司２０１３年第一季度报告》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

二、审议通过《关于公司向民生银行广州分行授信额度内增加抵押担保的议案》。

公司第七届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司向民生银行申请５亿元授信额度的议案》，同意公司向民生银行申请５亿元人民币授信额度。公司第七董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司向民生银行广州分行授信额度内增加授信品种的议案》，同意公司在本次贷款授信额度内增加票据业务品种。

根据银行要求，现该笔银行授信额度需增加由公司全资子公司广东海印商品展销服务中心有限公司持有产权的海印缤缤广场第五、六层合计１０，６０２．１８平方米的商业、办公物业作抵押担保，其余贷款事项不变。

深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司以２０１３年４月２４日为基准日对海印缤缤广场的第五层及第六层进行评估，并出具了初步估值咨询答复书（估价编号：ＣＨＥ２０１３－０４２４－００２１）。经评估，截至评估基准日，上述物业的市场价值为２８８，６４０，０００元。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十六日

证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１３－１１

广东海印集团股份有限公司

第七届监事会第四次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１２日以电子邮件、书面传真及电话通知方式发出第七届监事会第四次会议通知，会议于２０１３年４月２４日上午１１时以通讯方式召开。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事长李少菊女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

一、审议通过《公司２０１３年度第一季度报告》。

公司２０１３年第一季度财务报告真实、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，会计处理遵循一贯性原则，会计信息披露真实可靠，会计核算和财务管理符合财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度的有关规定。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

具体内容详见公司于２０１３年４月２６日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《公司２０１３年第一季度报告》。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

监事会

二〇一三年四月二十六日