§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４ 公司董事长胡茂元先生，副董事长、总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币 单位：元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	３４５，６０４，０２８，５０８．１５	３１７，２０２，９９８，９６８．１１	８．９５
所有者权益（或股东权益）（元）	１２７，８０９，５１２，９９７．４７	１２２，３３７，３６７，３９９．４５	４．４７
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	１１．５９	１１．１０	４．４１
	年初至报告期期末（１－３月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	１８，１２６，７８７，０６３．７２		１９９．４９
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	１．６４		１９９．４８
	报告期	年初至报告期期末	本报告期末比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	６，１９８，４１９，４９５．１３	６，１９８，４１９，４９５．１３	１０．５４
基本每股收益（元）	０．５６２	０．５６２	１０．４１
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	０．５１９	０．５１９	４．６４
稀释每股收益（元）	０．５６２	０．５６２	１０．４１
加权净资产收益率（％）	４．９６	４．９６	下降０．３５个百分点
扣除非经常性损益后加权净资产收益率（％）	４．５８	４．５８	下降０．６０个百分点
非经常性损益项目		年初至报告期期末金额（元）
		（１－３月）
处置非流动资产损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分		１５７，０１１，１００．５６
各种形式的政府补贴		５８，８５４，２４１．３９
因不可抗力、自然灾害，计提的资产减值准备		－８，０００，０００．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益		３８４，２９７，５４０．１０
除上述各项之外的其他营业外收入和支出		２７，７９５，０８８．３２
所得税影响		－１３５，５９３，９８８．０１
非控制权益损益影响数		－１０，４０７，９５５．２９
合计		４７３，９５６，０２７．０７

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股

报告期末股东总数（户）	１４７，１６８
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股数量	种类
上海汽车工业（集团）总公司		６，６７０，６１５，７１４	人民币普通股
跃进汽车集团公司		４１３，９１９，１４１	人民币普通股
双鸭山润科实业有限公司		９５，１９１，０５９	人民币普通股
ＵＢＳ ＡＧ		６９，６７３，６１９	人民币普通股
全国社保基金一零八组合		４９，１８９，０７６	人民币普通股
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金		３５，０００，０００	人民币普通股
国华人寿保险股份有限公司－自有资金		３４，３３０，７２９	人民币普通股
全国社保基金一零三组合		３０，０００，０００	人民币普通股
雅戈尔集团股份有限公司		２９，２７０，０００	人民币普通股
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金		２５，９９０，０００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、资产负债表项目

币种：人民币 单位：元

项目	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	增减额	增减幅度
应收账款	２０，７９３，５７０，２１１．８７	１５，４２７，８５３，２４２．０７	５，３６５，７１６，９６９．８０	３４．７８％
可供出售金融资产	２９，４８７，４０９，２５１．０９	２０，９０７，５８１，７４８．６７	８，５７９，８２７，５０２．４２	４１．０４％
吸收存款及同业存放	４９，７７６，６７３，３００．３１	３１，８０８，３８１，５８７．９６	１７，９６８，２９１，７１２．３５	５６．４９％
预收款项	１０，６９２，１８０，５８５．１６	２１，９１１，６２９，５１１．４９	－１１，２１９，４４８，９２６．３３	－５１．２０％

分析：

１）应收账款比期初增加５３．６６亿元，主要原因是销售收入增加和整车销售货款回笼与金融公司的放贷之间存在时间性差异所致。

２）可供出售金融资产比期初增加８５．８０亿元，主要原因是公司之子公司财务公司调整投资配置结构，扩大了基金投资规模。

３）吸收存款及同业存放比期初增加１７９．６８亿元，主要原因是公司合营企业在财务公司的存款增加所致。

４）预收款项比期初减少１１２．１９亿元，主要原因是公司根据市场需求，加快产品向市场投放的速度，从而减少了客户的预付货款。

２、利润表项目

２０１３年１－３月，公司累计实现营业总收入１，４５２．４４亿元；实现归属于母公司所有者的净利润６１．９８亿元，比上年同期增长１０．５４％。２０１３年一季度公司销售呈现平稳增长的发展态势，实现整车销售１３３．６１万辆，同比增长１７．０１％。

３、现金流量表项目

２０１３年１－３月，公司经营活动现金净流量１８１．２７亿元，比去年同期增加１９９．４９％，主要原因为公司之子公司财务公司的客户存款和银行同业存款较去年同期余额上升所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、公司完成向上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）和上海汽车工业有限公司（以下简称“工业有限”）发行股份购买资产的交易之后，上汽总公司承诺对其通过发行新增持有的公司１，４４８，７３６，１６３股股票，３６个月内不转让；工业有限承诺对其通过发行新增持有的公司３３４，４０８，７７５股股票，３６个月内不转让。报告期内，上汽总公司及工业有限严格履行了承诺。

２、公司向上汽总公司和工业有限发行股份购买资产的交易中，对于位于浦明路１６０号的房屋及３５个地下车位的投资性房地产（房地产权证号：沪房地浦字（２００６）第０５２１７４号）和通用汽车韩国公司６．０１％的股权，采用收益法评估结果作为最终评估结果。上汽总公司就上述资产在交易完成后三年补偿期间的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异做出了补偿承诺。

２０１２年度，上述资产的盈利均低于预测数，并触发了现金补偿义务。上述资产２０１２年实际净利润、２０１２年末累积实际净利润（即２０１１年度及２０１２年度合计实际净利润）、２０１２年末累积预测利润数（即２０１１年度及２０１２年度合计预测盈利数），以及现金补偿额如下：

相关资产／年份	２０１２年实际盈利	２０１２年末累积实际净利润	２０１２年末累积预测净利润	现金补偿
通用汽车韩国公司６．０１％的股权净收益 （单位：百万韩元）	－６，４９５．６１	１，０３３．４８	２，８６５．０９	１，８３１．６１
沪房地浦字（２００６）第０５２１７４号房屋净收益、浦明路１６０号３５个地下车位净收益（单位：元人民币）（注）	４，５９８，４２０．７６	９，８３３，０５９．２５	１０，５９９，３０８．０２	７６６，２４８．７７

注：该项资产２０１２年度的实际年净收益＝租金收入（８，９６５，１３３．１７元）－管理费（２，７３９，５５９．５２元）－保险费（４９，２８９．４５元）－税金（１，５７７，８６３．４４元）。

上汽总公司就通用汽车韩国公司６．０１％的股权收益，需补偿上汽集团１，８３１，６１０，０００韩元。根据重组相关协议，汇率按中国银行股份有限公司网站公布的当期期初与当期期末之人民币对韩元汇率（“中行折算价”）的算术平均值（即人民币对韩元全年平均汇率）相应折算为人民币计价，计算结果为１韩元＝ ０．００５６７２人民币元。１，８３１，６１０，０００韩元折合人民币１０，３８８，８９１．９２元。上汽总公司就浦明路房产和车位，需补偿上汽集团人民币７６６，２４８．７７元。二者合计人民币１１，１５５，１４０．６９元。公司审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（商）字（１３）第Ａ０００９号《注册会计师执行商定程序的报告》核对了相关数据。该补偿金额将计入公司２０１３年的资本公积，不影响２０１２年和２０１３年的利润。

公司在２０１２年年度报告中对上述事项进行了详细说明。２０１３年４月２４日公司已收到上汽总公司人民币１１，１５５，１４０．６９元的补偿款。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司已经在《公司章程》中明确现金分红和利润分配政策。公司五届五次董事会审议通过，按照当年度税后利润分别提取１０％的法定盈余公积金和１０％的任意盈余公积金后，以公司总股本１１，０２５，５６６，６２９股为基准，每１０股派送现金红利６元（含税），计６，６１５，３３９，９７７．４０元。本次不进行资本公积金转增股本。该利润分配事项尚待公司２０１２年度股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

胡茂元

２０１３年４月２６日