第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人周和平、主管会计工作负责人马葵及会计机构负责人（会计主管人员）赵飒英声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	２７９，６５９，１０１．２３	１２３，００９，１４９．９５	１２７．３５％
归属于上市公司股东的净利润（元）	９，００４，２６８．０３	１０，５２０，７３１．２９	－１４．４１％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	８，２２４，５５９．４８	９，８６３，３１１．０７	－１６．６１％
经营活动产生的现金流量净额（元）	８，３５０，４１１．８０	－６５，２９８，６１８．７９	１１２．７９％
基本每股收益（元／股）	０．０２	０．０２
稀释每股收益（元／股）	０．０２	０．０２
加权平均净资产收益率（％）	０．９１％	１．２０％	减少０．２９个百分点
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１，７８１，７５６，４０７．５７	１，８２３，０６７，６２７．３７	－２．２７％
归属于上市公司股东的净资产（元）	９９１，６７９，８７０．７４	９８２，６７５，６０２．７１	０．９２％

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

报告期末股东总数		５９，８５８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
周和平	境内自然人	５０．８％	２２３，６１６，２２５	１６７，７１２，１６８
周文河	境内自然人	１．２７％	５，５９６，５６１	５１，０００
彭雄心	境内自然人	０．５７％	２，５２３，０３７	１，８９２，２７７
康树峰	境内自然人	０．２７％	１，２０２，３０１	９０１，７２６
邬雯骞	境内自然人	０．２７％	１，１８０，０００	０
周红旗	境内自然人	０．２４％	１，０３８，０９６	０
李胜华	境内自然人	０．１５％	６６０，２７３	０
王志勇	境内自然人	０．１５％	６６０，０００	０
杜伟	境内自然人	０．１５％	６４１，８０１	０
张巨成	境内自然人	０．１４％	６３４，５００	２７，０００
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
周和平		５５，９０４，０５７			人民币普通股	５５，９０４，０５７
周文河		５，５４５，５６１			人民币普通股	５，５４５，５６１
邬雯骞		１，１８０，０００			人民币普通股	１，１８０，０００
周红旗		１，０３８，０９６			人民币普通股	１，０３８，０９６
李胜华		６６０，２７３			人民币普通股	６６０，２７３
王志勇		６６０，０００			人民币普通股	６６０，０００
杜伟		６４１，８０１			人民币普通股	６４１，８０１
彭雄心		６３０，７６０			人民币普通股	６３０，７６０
张巨成		６０７，５００			人民币普通股	６０７，５００
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		５５５，９０８			人民币普通股	５５５，９０８
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中周文河、周红旗系公司实际控制人周和平之兄弟，周和平为公司实际控制人，持有本公司５０．８０％的股份。未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	－１，１１９．５０
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１，２９６，９７０．２９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２０８，３１６．８４
所得税影响额	２９９，５９１．４２
少数股东权益影响额（税后）	８，２３３．９８
合计	７７９，７０８．５５	－－

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（一）资产负债表项目

１、货币资金期末余额１８，９２８．８３万元，较上年期末减少２７．６７％，主要是由于本报告期公司偿还部分银行短期借款、购买原材料等原因所致。

２、应付票据期末余额２，１７４．２３万元，较上年期末增加１，２１０．５６万元，增长１２５．６２％，主要是由于公司对主要原材料供应商采用了应付票据结算方式所致。

３、应付职工薪酬期末余额２１９．３８万元，较上年期末减少８８．２３％，主要是由于本报告期公司支付员工２０１２年度考核年薪及支付乐庭电线（工业）惠州有限公司等五家子公司的员工社保和住房公积金所致。

（二）利润表及现金流量表项目

公司于２０１２年１２月３１日收购的乐庭电线（工业）惠州有限公司等五家子公司的利润表及现金流量表于本报告期纳入公司合并报表范围，受合并范围变化的影响，公司２０１３年一季度利润表和现金流量表各项目与去年同期相比发生了较大的变动，说明如下：

１、报告期内公司实现营业收入２７，９６５．９１万元，较去年同期增加１５，６６５．００万元，增长１２７．３５％，其中惠州乐庭电线等五家子公司实现营业收入１４，１７９．０７万元；

２、报告期内公司产品综合毛利率为２２．１０％，较去年同期下降１３．６６％，其中乐庭电线（工业）惠州有限公司等五家子公司的毛利率为１１．２３％，剔除合并范围变动的影响，公司产品毛利率为３３．２７％，较去年同期下降２．４９％。

３、报告期内公司销售费用、管理费用分别为２，６５３万元、１，９５７．７０万元，较去年同期增长５０．５８％和６７．１７％，主要原因是合并范围变动的影响。

受以上综合因素影响，报告期内公司实现营业利润９５５．５２万元，较去年同期下降１６．３９％；归属于母公司净利润９００．４３万元，较去年同期下降１４．４１％。

４、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加７，３６４．９０万元，增长１１２．７９％，剔除合并范围变动的影响，主要是由于本期销售商品收到的现金增加、原材料采购支出减少所致。

５、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少４，４１１．９７万元，下降２６８．９１％，主要是由于去年同期公司实施了股权激励方案收到投资款１，９４４．７３万元以及本报告期偿还债务支付的现金比去年同期增加１，９００万元所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）重大资产购买事项

２０１２年９月，公司实施重大资产购买事项，通过全资子公司香港沃尔贸易有限公司以现金支付的方式，收购乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭国际有限公司（ＬＴＫ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ）五家公司的１００％股权。２０１２年１２月３１日，实施了本次重大资产购买项目的交割，并于当日向乐庭电线有限公司支付了收购价款４３２８万美元（按交割日当天美元兑人民币汇率１：６．２８５５ 计算，折合人民币约２７，２０３．６４万元）。截止到２０１３年１月香港沃尔贸易收购的五家公司资产产权已全部过户，收购总价款４，３２８万美元。重大资产购买报告书及系列文件详见刊登于２０１２年９月１４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》的系列公告。

（二）股权激励计划

公司对高管及核心管理人员、核心技术及业务骨干人员实施了限制性股票与股票期权激励计划。２０１２年３月，首期限制性股票与股票期权激励计划授予登记工作完成。２０１２年６月８日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞股票期权数量及行权价格的议案》，鉴于公司２０１１年度利润分配情况，公司需对《股权激励计划（草案修订稿）》所涉及的股票期权数量及行权价格进行调整。调整后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量为８３３．４万份，每份股票期权的行权价格为１０．５０元；预留股票期权由５０万份调整为７５万份。

２０１３年２月４日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向８１名激励对象授予７５万份预留股票期权，授予价格８．６７元。２０１３年３月８日，预留股票期权授予登记工作完成，在授予登记过程中１名激励对象由于个人原因无法提供证券账户，最终授予激励对象由８１名调整为８０名，授予的预留股票期权由７５万份调整为７４．２万份。

２０１３年４月２５日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》与《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意公司按相关规定办理股权激励计划首次授予第一期限制性股票和股票期权的解锁／行权相关事宜。本次股权激励１５７名激励对象，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为８８４，２５０股，可申请行权的股票期权数量为１９１．０６２５万份，行权时间为自公司第三届董事会第三十三次会议决议公告之日起至２０１４年２月１４日止。

（三）日常经营重大合同的签署和履行情况

１、２０１３年１月５日，公司与广东五华一建工程有限公司签署建设工程施工框架协议，公司将深圳市沃尔核材工业项目三期工程建设承包给广东五华一建工程有限公司，协议总金额为７，５００万元，工程施工总工期暂定为１８个月。

２、２０１３年３月１４日，公司全资子公司天津沃尔法电力设备有限公司（以下简称“天津沃尔法”）与天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局（以下简称“武清分局”）签署了合同编号为“ＴＪ１０１８２０１３０２４”的《天津市国有建设用地使用权出让合同》（工业建设类），天津沃尔法受让武清分局出让的宗地编号为“津武（挂）Ｇ２０１０－０９６号”的土地，合同总金额人民币１，５２０万元。该合同项下的地块经竞拍取得，具体详见公司于２０１２年１０月２９日在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的２０１２－０７１号公告：《关于全资子公司竞得土地使用权的公告》。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	不适用
资产重组时所作承诺	不适用
首次公开发行或再融资时所作承诺	周和平	公司实际控制人周和平作为公司第一大股东及实际控制人期间，不设立从事与沃尔核材有相同或类似业务的公司。	２００７年０４月２３日	无	报告期内，未有违反承诺的情况 。
其他对公司中小股东所作承诺	周和平、陈莉（离任）、康树峰、彭雄心	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在前述承诺期限届满后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的２５％。在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的２５％，辞去上述职务后六个月内，不转让所持有的公司股份。	２００７年０４月２３日	无	报告期内，未有违反承诺的情况 。
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	是
承诺的解决期限	无
解决方式	无
承诺的履行情况	报告期内，未有违反承诺的情况。

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

２０１３年１－６月预计的经营业绩情况：

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

２０１３年１－６月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（％）	０	至	３０％
２０１３年１－６月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	２４５８．２３	至	３１９５．７０
２０１２年１－６月归属于上市公司股东的净利润（万元）	２４５８．２３
业绩变动的原因说明	综合分析公司营业收入、成本、费用增长趋势，预计２０１３年１－６月份经营业绩有所增长，增长幅度不超过３０％。

五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

不适用

六、证券投资情况

不适用

深圳市沃尔核材股份有限公司

董事长：周和平

二○一三年四月二十六日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１３－０２０

深圳市沃尔核材股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议通知于２０１３年４月１５日（星期一）以专人送达、传真及邮件方式送达给公司７名董事。会议于２０１３年４月２５日（星期四）在公司办公楼会议室召开，会议应到董事７人，实到董事７人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，审议并通过如下决议：

一、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１３年第一季度报告》。

《２０１３年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ ）。

二、以４票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于＜回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票＞的议案》。

关联董事周和平先生、王宏晖女士、康树峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

公司原限制性股票激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共２０人因离职已不符合激励条件。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）中“第五章（八）限制性股票的回购注销”以及“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定，公司决定将原激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共２０人持有的尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票合计为３１６，５００股将由公司按照５．０１３元／股的价格回购注销。

根据公司于２０１２年２月７日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《股权激励计划（草案修订稿）》“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销已取得公司股东大会合法授权。

公司独立董事、监事会均对该议案发表了意见，《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ ）。

三、以４票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》。

关联董事周和平先生、王宏晖女士、康树峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

公司股权激励计划首次授予激励对象中王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共２０人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》以及《限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等相关文件的规定，股权激励计划首次授予第一期可行权的激励对象由１７７名调整为１５７名，对应的股票期权６９．１５万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为７６４．２５万份。

公司独立董事、监事会均对该议案发表了意见，公司《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ ）。

四、以４票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》；

关联董事周和平先生、王宏晖女士、康树峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

同意公司按相关规定办理股权激励计划第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为８８４，２５０股，占股权激励限制性股票总数的２５％，占公司股本总额的０．２０％。

公司独立董事、监事会均对该议案发表了意见，《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ ）。

五、以４票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》；

关联董事周和平先生、王宏晖女士、康树峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已满足行权条件，股权激励１５７名激励对象自本次董事会公告之日起至２０１４年２月１４日止可行权股票期权１９１．０６２５万份。

公司独立董事、监事会均对该议案发表了意见，《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ ）。

六、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于向四川雅安地震灾区捐赠富社电线的议案》。

鉴于目前四川雅安地震灾区进入灾后重建阶段，公司希望灾区学校重建过程中能够使用安全环保的产品，公司董事会决定向四川雅安地震灾区捐赠价值人民币１００万元公司产品——无卤阻燃绿色环保富社牌电线，用于支持四川雅安地震灾区学校的灾后重建工作，董事会授权公司经营层办理后续捐赠事宜。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１３年 ４月２６日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１３－０２１

深圳市沃尔核材股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于２０１３年４月１５日（星期一）以专人送达及邮件方式送达给公司３名监事。会议于２０１３年４月２５日（星期四）在公司办公楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。本次监事会的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席彭雄心先生主持，审议并通过了以下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１３年第一季度报告》；

经审核，监事会认为董事会编制的《深圳市沃尔核材股份有限公司２０１３年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于＜回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票＞的议案》；

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共２０人因离职已不符合激励条件。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”以及“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定，公司决定将上述２０名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计３１６，５００股全部进行回购注销，回购价格为５．０１３元／股。本次调整回购注销部分限制性股票的数量及单价的计算结果准确，回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

三、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》。

经核查，监事会认为：鉴于公司股权激励计划激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共２０人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，相关人员不再符合公司股权激励计划首次授予第一个行权期行权的条件，同意公司取消上述人员相关股票期权，并办理注销手续。

四、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于核实限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

公司监事会对本次股权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司１５７名激励对象解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

五、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于核实限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单的议案》。

公司监事会对本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：公司１５７名激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司为激励对象办理第一期行权手续。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

２０１３年４月２６日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１３－０２３

深圳市沃尔核材股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据

１、为进一步建立健全激励与约束机制，促进公司持续健康发展，公司于２０１１年７月１５日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，该计划拟授予的权益总数１０００万份，其中限制性股票３００万，股票期权７００万，其中预留期权５０万份；涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股；标的股票占该计划签署日公司股本总额的比例为３．４４％；限制性股票授予价格为７．５７元，股票期权行权价格为１５．８０元。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１２年１月１５日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》。

３、根据公司第三届董事会第十六次会议决议，公司董事会于２０１２年１月１７日发出了召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知，审议《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及其它事项。２０１２年２月７日，公司２０１２年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及其它事项，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

４、公司于２０１２年２月１４日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实并审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。由于原激励计划中确定的部分激励对象离职、岗位变动、自动放弃等原因，公司对股权激励计划激励对象和数量进行了调整，调整后公司股权激励计划激励对象由２０６名变更为１８７名，公司限制性股票总额由３００万股调整为２６６万股，股票期权总额由７００万份（含预留期权５０万份）调整为６２５．６万份（含预留期权５０万份）。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定２０１２年２月１４日为授予日。

５、公司于２０１２年３月９日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，１０名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票９．１万股和股票期权２０万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从１８７人调整为１７７人，授予的限制性股票总数由２６６万股调整为２５６．９万股，首次授予的股票期权总数由５７５．６万份（不含预留期权５０万份）调整为５５５．６万份（不含预留期权５０万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为２０１２年３月１３日。

６、２０１２年６月８日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞股票期权数量及行权价格的议案》，公司２０１１年度利润分配方案为：以公司现有总股本２９，３４５．５３４５万股为基数，按每１０股派发现金红利０．５元（含税），向新老股东派现人民币１４，６７２，７６７．２５ 元，剩余未分配利润结转以后年度；以公司现有总股本２９，３４５．５３４５万股为基数，每１０股转增５股，资本公积金余额结转以后年度。 鉴于上述利润分配情况，公司需对《股权激励计划（草案修订稿）》所涉及的股票期权数量及行权价格进行调整，调整后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量为８３３．４万份，每份股票期权的行权价格为１０．５０元；尚未授予的预留股票期权由５０万份调整为７５万份。

７、２０１３年４月２５日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于＜回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票＞的议案》，公司限制性股票激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共２０人因离职已不符合激励条件。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”以及“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定，公司决定将原激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共２０人持有的尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

本次回购注销不影响公司限制性股票与股票期权激励计划的实施。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

（一）调整依据

根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”的相关规定，“若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他沃尔核材Ａ股股票进行回购”

公司２０１１年年度股东会审议通过了《关于＜２０１１年度利润分配预案＞的议案》，确定２０１１年度利润分配方案为：以公司现有总股本２９３，４５５，３４５股为基数，向全体股东每１０股派０．５元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司２０１１年年度权益分派实施公告》，２０１１年度权益分派股权登记日为：２０１２年５月３１日，除权除息日为：２０１２年６月１日，资本公积金转增股份于２０１２年６月１日直接计入股东证券账户。

（二）回购数量

因公司２０１１年度利润分配方案为：以公司现有总股本２９３，４５５，３４５股为基数，向全体股东每１０股派０．５元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。因此，回购人员名单及数量如下表：

序号	回购人员姓名	原授予限制性 股票数量（股）	调整后限制性 股票数量（股）	回购数量（股）
１	王小华	１３，０００	１９，５００	１９，５００
２	华国兴	１７，０００	２５，５００	２５，５００
３	戴源水	７，０００	１０，５００	１０，５００
４	周明	８，０００	１２，０００	１２，０００
５	董志敏	９，０００	１３，５００	１３，５００
６	郭守远	９，０００	１３，５００	１３，５００
７	唐建科	１４，０００	２１，０００	２１，０００
８	秦荣勤	９，０００	１３，５００	１３，５００
９	张明忠	９，０００	１３，５００	１３，５００
１０	唐览迅	８，０００	１２，０００	１２，０００
１１	谢水红	７，０００	１０，５００	１０，５００
１２	刘庶民	１１，０００	１６，５００	１６，５００
１３	刘孙海	１１，０００	１６，５００	１６，５００
１４	刘炜	１０，０００	１５，０００	１５，０００
１５	韦伟	１１，０００	１６，５００	１６，５００
１６	郑光兵	１１，０００	１６，５００	１６，５００
１７	万聂文	５，０００	７，５００	７，５００
１８	赵源	２０，０００	３０，０００	３０，０００
１９	杜长兴	１０，０００	１５，０００	１５，０００
２０	许江涛	１２，０００	１８，０００	１８，０００
合计		２１１，０００	３１６，５００	３１６，５００

（三）回购价格

因公司２０１１年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为５．０１３元／股，其中属于股权激励人员的股利由公司选择自行派发。

根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》“第五章 激励计划的具体内容”的相关规定：“公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。”

公司将于回购日向２０名激励对象共计３１６，５００股限制性股票发放现金股利１５，８２５元（含税）。

三、公司独立董事对《关于＜回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票＞的议案》的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：

根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”以及“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定，公司限制性股票激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共２０人因离职已不符合激励条件。我们同意由公司将上述激励对象未解锁的限制性股票进行回购注销。如因该部分限制性股票在被注销前公司实施了２０１２年权益分派工作，则其回购价格及股份数量依据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行调整。

我们认为公司董事会本次回购注销行为符合《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，流程合规，未侵犯公司及全体股东的利益。

四、公司监事会对《关于＜回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票＞的议案》的核实意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共２０人因离职已不符合激励条件。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”以及“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定，公司决定将上述２０名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计３１６，５００股全部进行回购注销，回购价格为５．０１３元／股。本次调整回购注销部分限制性股票的数量及单价的计算结果准确，回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

五、华商律师事务所就公司股权激励计划回购注销部分已不符合激励对象条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票出具的法律意见书

本次股权激励计划限制性股票回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解销的限制性股票已取得董事会审议通过，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

六、公司本次回购注销部分限制性股票股本结构变动表

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动后
	数量	比例（％）		数量	比例（％）
一、有限售条件股份	１７４，４８３，４２１	３９．６４	－３１６，５００	１７４，１６６，９２１	３９．６０
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股	３，８５３，５００	０．８８	－３１６，５００	３，５３７，０００	０．８０
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份	１７０，６２９，９２１	３８．７６		１７０，６２９，９２１	３８．８０
二、无限售条件股份	２６５，６９９，５９６	６０．３６		２６５，６９９，５９６	６０．４０
１、人民币普通股	２６５，６９９，５９６	６０．３６		２６５，６９９，５９６	６０．４０
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	４４０，１８３，０１７	１００．００	－３１６，５００	４３９，８６６，５１７	１００．００

七、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

八、其他事项

根据公司于２０１２年２月７日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《股权激励计划（草案修订稿）》“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销已取得公司股东大会合法授权。

公司董事会将根据２０１２年第一次临时股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必须事宜。

九、备查文件

（一）公司第三届董事会第三十三次会议决议；

（二）公司第三届监事会第十九次会议决议；

（三）公司独立董事对第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

（四）律师法律意见书

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１３年４月２６日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１３－０２４

深圳市沃尔核材股份有限公司关于限制性

股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月２５日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》，因本次股权激励计划首次授予的激励对象中有２０名激励对象因离职不符合第一期行权条件，需对首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量进行调整，具体情况如下所示：

一、公司股权激励计划简述

１、２０１１年７月１５日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１２年１月１５日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。

３、２０１２年２月７日，公司２０１２年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

４、公司于２０１２年２月１４日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的１８７名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定２０１２年２月１４日为授予日。

５、公司于２０１２年３月９日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，１０名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票９．１万股和股票期权２０万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从１８７人调整为１７７人，授予的限制性股票总数由２６６万股调整为２５６．９万股，首次授予的股票期权总数由５７５．６万份（不含预留期权５０万份）调整为５５５．６万份（不含预留期权５０万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为２０１２年３月１３日。

６、根据公司２０１１年度利润分配方案，２０１２年６月８日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为８３３．４万份，每份股票期权的行权价格为１０．５０元；尚未授予的预留股票期权由５０万份调整为７５万份。

７、２０１３年２月４日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向８１名激励对象授予预留股票期权７５万份。

二、本次调整情况

因本次股权激励计划首次授予的激励对象中王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共２０人因离职已不符合激励条件。故需对公司股权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象和数量进行调整，激励对象由１７７名调整为１５７名，对应的股票期权６９．１５万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为７６４．２５万份。调整后激励对象名单见附件。

三、独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见，认为：我们同意董事会对公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象名单及数量进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授的股票期权办理注销手续。调整后的激励对象由１７７名调整为１５７名，对应的股票期权６９．１５万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为７６４．２５万份。

调整后所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。

四、监事会意见

经核查，监事会认为：鉴于公司股权激励计划激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共２０人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，相关人员不再符合公司股权激励计划首次授予第一个行权期行权的条件，同意公司取消上述人员相关股票期权，并办理注销手续。

五、华商律师事务所就公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整出具的法律意见书结论性意见

公司对首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，并已取得现阶段必要的批准和授权。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１３年４月２６日

深圳市沃尔核材股份有限公司

限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权

第一个行权期可行权对象名单

总序号	姓名		职务	获授股票期权 （万股）		第一期可行权数量 （万份）
１	王宏晖		董事、总经理	４６．５		１１．６２５
２	康树峰		副董事长、副总经理	３９		９．７５
３	向克双		副总经理	３４．５		８．６２５
４	马葵		财务总监	１５		３．７５
５	王占君		董事会秘书、副总经理	１０．５		２．６２５
核心管理人员、核心技术及业务人员（１５２人）				６１８．７５		１５４．６８７５
合计				７６４．２５		１９１．０６２５
核心管理人员、核心技术及业务人员名单
序号	姓名	职务		获授股票期权 （万份）	第一期可行权数量 （万份）
１	吴志勇	总经办经理		３．３	０．８２５
２	俞飞	内审部高级经理		５．７	１．４２５
３	谢中华	财务中心高级经理		５．４	１．３５
４	赵飒英	财务中心主管		３．４５	０．８６２５
５	黄璐璐	财务中心主管		４．０５	１．０１２５
６	武良	财务中心主管		２．７	０．６７５
７	冯敬	财务中心主管		３．３	０．８２５
８	蔡晓芳	财务中心主管		２．５５	０．６３７５
９	吴学彬	财务中心主任会计		１．５	０．３７５
１０	陈锦龙	研发中心经理		４．０５	１．０１２５
１１	田立	研发中心高工		５．５５	１．３８７５
１２	张维波	研发中心工程师		４．９５	１．２３７５
１３	饶喜梅	研发中心主管		３	０．７５
１４	张强	研发中心工程师		２．８５	０．７１２５
１５	冯雪雁	研发中心工程师		３	０．７５
１６	邢福发	研发中心工程师		２．４	０．６
１７	汪家伟	研发中心工程师		２．４	０．６
１８	张增果	研发中心工程师		２．７	０．６７５
１９	刘卫东	研发中心工程师		２．４	０．６
２０	曹小金	研发中心工程师		２．１	０．５２５
２１	向荣	研发中心工程师		３．１５	０．７８７５
２２	周国华	信息中心经理		４．３５	１．０８７５
２３	王荣堡	信息中心主管		３．９	０．９７５
２４	陈丽微	信息中心工程师		２．５５	０．６３７５
２５	赵金花	品质中心经理		４．２	１．０５
２６	唐华生	品质中心工程师		２．１	０．５２５
２７	张兴	采购中心主管		２．７	０．６７５
２８	何明	采购中心工程师		１．９５	０．４８７５
２９	晏双龙	营销中心总监		１０．９５	２．７３７５
３０	钟鸣	营销中心高级经理		５．１	１．２７５
３１	左礼明	营销中心高级经理		５．１	１．２７５
３２	谢利军	营销中心主管		２．１	０．５２５
３３	王伟雁	营销中心主管		３	０．７５
３４	徐静	营销中心主管		３．６	０．９
３５	李小华	营销中心主管		２．２５	０．５６２５
３６	赵丽丽	营销中心主管		２．４	０．６
３７	和淑慧	人力行政中心总监		１５．１５	３．７８７５
３８	刘晓茹	人力资源部经理		５．１	１．２７５
３９	李慧	人力资源部主管		３	０．７５
４０	张荔	行政部经理		５．２５	１．３１２５
４１	王玲	行政部主管		３	０．７５
４２	欧小云	行政部主管		３．４５	０．８６２５
４３	楚文亮	行政部主管		２．５５	０．６３７５
４４	耿菡	行政部主管		３．６	０．９
４５	周文河	基建部总监		１１．１	２．７７５
４６	钟金城	基建部经理		４．５	１．１２５
４７	胡西林	外派财务负责人		５．４	１．３５
４８	潘锐	外派财务负责人		３．７５	０．９３７５
４９	王宏海	设备管理部经理		４．０５	１．０１２５

５０	林元肖	设备管理部主管	２．７	０．６７５
５１	欧阳波	设备管理部工程师	３．１５	０．７８７５
５２	王建伟	设备管理部工程师	３．４５	０．８６２５
５３	宋大春	电子事业部副总经理	３０．１５	７．５３７５
５４	肖扬华	电子事业部经理	７．２	１．８
５５	占纯义	电子事业部主管	３．３	０．８２５
５６	王汝飞	电子事业部主管	３	０．７５
５７	王安	电子事业部主管	３．６	０．９
５８	任玉德	电子事业部经理	５．５５	１．３８７５
５９	蔡茂松	电子事业部主管	４．８	１．２
６０	黄喜随	电子事业部主管	５．１	１．２７５
６１	石兴亮	电子事业部主管	３．７５	０．９３７５
６２	高志成	电子事业部主管	３	０．７５
６３	余增峰	电子事业部主管	２．５５	０．６３７５
６４	王永军	电子事业部主管	３．９	０．９７５
６５	陈晓刚	电子事业部主管	３．３	０．８２５
６６	赵草环	电子事业部主管	４．２	１．０５
６７	吴辉	电子事业部主管	３．７５	０．９３７５
９８	范松林	电子事业部工程师	３．３	０．８２５
６９	朱新	电子事业部主管	３	０．７５
７０	刘鸿洋	电子事业部主管	２．５５	０．６３７５
７１	龙玉克	电子事业部工程师	３．４５	０．８６２５
７２	陶祖强	电子事业部经理	５．７	１．４２５
７３	张青	电子事业部主管	３．６	０．９
７４	史朝阳	电子事业部主管	３	０．７５
７５	王博	电子事业部主管	２．８５	０．７１２５
７６	邵碧波	电子事业部主管	３．４５	０．８６２５
７７	刘占理	电子事业部工程师	３．６	０．９
７８	张帆	电子事业部经理	５．８５	１．４６２５
７９	康春	电子事业部主管	３．６	０．９
８０	严明	电子事业部主管	３．６	０．９
８１	曹宝蕾	电子事业部主管	３	０．７５
８２	彭建刚	电子事业部经理	４．３５	１．０８７５
８３	廖德生	电子事业部主管	３．１５	０．７８７５
８４	彭惠兵	电子事业部经理	４．５	１．１２５
８５	张冯	电子事业部主管	４．０５	１．０１２５
８６	宋宝彩	电子事业部主管	２．４	０．６
８７	胡平	电力事业部总经理	３１．３５	７．８３７５
８８	高玉峰	电力事业部经理	５．７	１．４２５
８９	刘文	电力事业部主管	３．９	０．９７５
９０	李之明	电力事业部主管	３．７５	０．９３７５
９１	邝金明	电力事业部主管	３	０．７５
９２	齐志全	电力事业部主管	２．８５	０．７１２５
９３	张宇	电力事业部工程师	３．４５	０．８６２５
９４	李海波	电力事业部主管	３．９	０．９７５
９５	高承华	电力事业部经理	１１．２５	２．８１２５
９６	单学民	电力事业部经理	４．９５	１．２３７５
９７	胡习富	电力事业部主管	３	０．７５
９８	刘惠清	电力事业部工程师	３．６	０．９
９９	秦克良	电力事业部工程师	３	０．７５

１００	李海明	特橡事业部工程师	３．１５	０．７８７５
１０１	江靖	子公司高级经理	７．３５	１．８３７５
１０２	许月奖	子公司主管	３．９	０．９７５
１０３	汪付林	子公司主管	２．８５	０．７１２５
１０４	仝志红	子公司高级经理	３．６	０．９
１０５	于欣	子公司高级经理	３．６	０．９
１０６	史宇正	子公司总经理	７．３５	１．８３７５
１０７	唐佳林	子公司副总经理	６．４５	１．６１２５
１０８	张力	子公司副总经理	６．３	１．５７５
１０９	徐明	子公司经理	３．１５	０．７８７５
１１０	梅海兵	子公司经理	３．１５	０．７８７５
１１１	张丽舫	子公司经理	３	０．７５
１１２	张萌芽	子公司副总经理	５．８５	１．４６２５
１１３	侯圣君	子公司经理	２．８５	０．７１２５
１１４	梁劲棡	子公司经理	３	０．７５
１１５	张巨成	大客户部副总监	５．７	１．４２５
１１６	李云建	大客户部经理	１．５	０．３７５
１１７	段炜	大客户部经理	１．８	０．４５
１１８	黄宏坤	分公司经理	３．４５	０．８６２５
１１９	陈善君	分公司经理	３．９	０．９７５
１２０	吴燕敏	分公司主管	２．２５	０．５６２５
１２１	邱丽婷	分公司主管	１．６５	０．４１２５
１２２	张平君	分公司经理	３．４５	０．８６２５
１２３	梁春红	分公司经理	３．６	０．９
１２４	王琳	分公司主管	１．６５	０．４１２５
１２５	郭阳希	分公司经理	３．７５	０．９３７５
１２６	马丽娜	分公司主管	２．１	０．５２５
１２７	王丽娜	分公司经理	３．９	０．９７５
１２８	刘敬沙	分公司主管	２．４	０．６
１２９	翟会东	分公司主管	１．９５	０．４８７５
１３０	李菁	分公司经理	３．４５	０．８６２５
１３１	石磊	分公司经理	３．４５	０．８６２５
１３２	张智	分公司主管	２．１	０．５２５
１３３	于秀梅	分公司经理	３．４５	０．８６２５
１３４	王冲	分公司主管	１．９５	０．４８７５
１３５	李艳辉	分公司经理	３．６	０．９
１３６	杨亚红	分公司主管	１．８	０．４５
１３７	吴刚	分公司经理	３．３	０．８２５
１３８	袁熙	分公司经理	３．４５	０．８６２５
１３９	陈磊	分公司主管	１．５	０．３７５
１４０	陈欢	分公司主管	２．１	０．５２５
１４１	谢秩文	分公司主管	２．５５	０．６３７５
１４２	姚源顺	分公司经理	３．９	０．９７５
１４３	朱瑞芳	分公司主管	１．９５	０．４８７５
１４４	张春梅	分公司主管	１．６５	０．４１２５
１４５	姚健	分公司经理	３．９	０．９７５
１４６	戴赛辉	分公司主管	１．６５	０．４１２５
１４７	李志兴	分公司经理	４．０５	１．０１２５
１４８	雷丹	分公司主管	１．８	０．４５
１４９	李银柱	分公司经理	３．９	０．９７５
１５０	张辉	分公司主管	２．５５	０．６３７５
１５１	顾霞	子公司经理	３	０．７５
１５２	张丽	子公司经理	３．３	０．８２５

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１３－０２５

深圳市沃尔核材股份有限公司关于限制性

股票与股票期权激励计划限制性股票

第一个解锁期可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件满足，经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，公司股权激励计划首次授予１５７名激励对象满足解锁条件，共计持有限制性股票３，５３７，０００股，在第一个解锁期可解锁共计８８４，２５０股，具体情况如下所示：

一、公司股权激励计划简述

１、２０１１年７月１５日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１２年１月１５日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。

３、２０１２年２月７日，公司２０１２年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

４、公司于２０１２年２月１４日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的１８７名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定２０１２年２月１４日为授予日。

５、公司于２０１２年３月９日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，１０名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票９．１万股和股票期权２０万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从１８７人调整为１７７人，授予的限制性股票总数由２６６万股调整为２５６．９万股，首次授予的股票期权总数由５７５．６万份（不含预留期权５０万份）调整为５５５．６万份（不含预留期权５０万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为２０１２年３月１３日。

６、根据公司２０１１年度利润分配方案，２０１２年６月８日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为８３３．４万份，每份股票期权的行权价格为１０．５０元；尚未授予的预留股票期权由５０万份调整为７５万份。

７、２０１３年２月４日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向８１名激励对象授予预留股票期权７５万份。

８、２０１３年４月２５日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》，因本次股权激励计划首次授予的激励对象中有２０名激励对象不符合第一期行权条件。股权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的激励对象由１７７名调整为１５７名，对应的股票期权６９．１５万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为７６４．２５万份。

二、 股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件满足的说明

（一）禁售期已届满

根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》，自２０１２年２月１４日公司向激励对象授予限制性股票之日起１２个月为禁售期。截至２０１３年２月１４日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

（二）限制性股票第一个解锁期解锁需满足条件情况的说明

公司股权激励计划设定的解锁条件	是否满足解锁条件的说明
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （３）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

（１）沃尔核材２０１０年度归属于母公司所有者的净利润不低于６，５００万元； （２）２０１０年度加权平均净资产收益率不低于１０％。	经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计：（１）公司２０１０年度归属于母公司所有者的净利润为７，６３３．４９万元，不低于６，５００万元，满足条件； （２）２０１０年度加权平均净资产收益率为１６．７４％，不低于１０％，满足条件。
４、根据公司的绩效考核办法，激励对象２０１０年度绩效考核合格。	２０１０年度股权激励计划激励对象绩效考核均合格，满足授予条件。
５、根据公司《限制性股票及股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象２０１１年度绩效考核合格。	２０１１年度，股权激励计划１５７名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。
（２）２０１１年公司净利润增长率较２０１０年不低于５％； （３）２０１１年公司加权平均净资产收益率不低于１０％。	（２）２０１１年公司合并报表中净利润为７８，５５８，７１３．７０元，比２０１０年增长６．９２％，高于５％，满足条件； （３）２０１１年加权平均净资产收益率为１２．２６％，高于１０％，满足条件。
７、限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	２０１２年公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润９２，０１５，９５４．２０元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为６７，９１１，１４２．２７元，均高于授予日２０１２年２月１４日前最近三个会计年度的平均水平７０，９８０，３９５．６９元和６７，５７４，２９８．５４元，且不为负。

注：上述业绩考核指标中的净利润是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。

三、股权激励计划限制性股票第一个解锁期的解锁数量

第一个解锁期可解锁限制性股票数量为获授限制性股票总量的２５％，１５７名激励对象第一个解锁期可解锁总数为８８４，２５０股，具体情况如下：

姓名	职务	现持有限制性股票（股）	占股权激励授予总量的比例	第一期可解锁限制性股票数（股）
王宏晖	董事、总经理	２１０，０００	１．８８％	５２，５００
康树峰	副董事长、副总经理	１８０，０００	１．６１％	４５，０００
向克双	副总经理	１６５，０００	１．４８％	４１，２５０
马葵	财务总监	７５，０００	０．６７％	１８，７５０
王占君	董事会秘书、副总经理	４５，０００	０．４０％	１１，２５０
核心管理人员、核心技术及业务骨干人员（１５２人）		２，８６２，０００	２５．６０％	７１５，５００
合计（１５７人）		３，５３７，０００	３１．６４％	８８４，２５０

四、董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划限制性股票第一次解锁的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事对股权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁事项的独立意见

经核查公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司股权激励计划限制性股票１５７名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共８８４，２５０股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会关于股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次股权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司１５７名激励对象解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

七、华商律师事务所就公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书

１、公司股权激励计划限制性股票第一次解锁的解锁条件已满足。

２、公司股权激励计划限制性股票第一次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

八、独立财务顾问的核查意见

本次沃尔核材股权激励计划限制性股票第一个解锁期已满足可解锁条件，对应的激励对象、解锁数量符合《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划（草案修订稿）》及后续调整的规定。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１３年４月２６日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１３－０２６

深圳市沃尔核材股份有限公司关于限制性

股票与股票期权激励计划首次授予

股票期权第一个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足，经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，公司股权激励计划首次授予股票期权１５７名激励对象满足行权条件，共计股票期权７６４．２５万份，在第一个行权期可行权共计１９１．０６２５万份股票期权，具体情况如下所示：

一、公司股权激励计划简述

１、２０１１年７月１５日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１２年１月１５日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。

３、２０１２年２月７日，公司２０１２年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

４、公司于２０１２年２月１４日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的１８７名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定２０１２年２月１４日为授予日。

５、公司于２０１２年３月９日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，１０名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票９．１万股和股票期权２０万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从１８７人调整为１７７人，授予的限制性股票总数由２６６万股调整为２５６．９万股，首次授予的股票期权总数由５７５．６万份（不含预留期权５０万份）调整为５５５．６万份（不含预留期权５０万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为２０１２年３月１３日。

６、根据公司２０１１年度利润分配方案，２０１２年６月８日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为８３３．４万份，每份股票期权的行权价格为１０．５０元；尚未授予的预留股票期权由５０万份调整为７５万份。

７、２０１３年２月４日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向８１名激励对象授予预留股票期权７５万份。

８、２０１３年４月２５日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》 ，因本次股权激励计划首次授予的激励对象中有２０名激励对象不符合第一期行权条件。股权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的激励对象由１７７名调整为１５７名，对应的股票期权６９．１５万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为７６４．２５万份。

二、 股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足的说明

公司股权激励计划设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （３）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
３、根据公司的绩效考核办法，激励对象２０１０年度绩效考核合格。	２０１０年度股权激励计划激励对象绩效考核均合格，满足授予条件。
４、根据公司《限制性股票与股票期权激励计划绩效考核办法》，激励对象２０１１年度绩效考核合格。	２０１１年度，股权激励计划１５７名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。
（２）２０１１年公司净利润增长率较２０１０年不低于５％； （３）２０１１年公司加权平均净资产收益率不低于１０％。	（２）２０１１年公司合并报表中净利润为７８，５５８，７１３．７０元，比２０１０年增长６．９２％，高于５％，满足条件； （３）２０１１年加权平均净资产收益率为１２．２６％，高于１０％，满足条件。
６、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	２０１２年公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润９２，０１５，９５４．２０元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为６７，９１１，１４２．２７元，均高于授予日２０１２年２月１４日前最近三个会计年度的平均水平７０，９８０，３９５．６９元和６７，５７４，２９８．５４元，且不为负。

注：上述业绩考核指标中的净利润是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。

三、股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排

（一）本次股票期权行权股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（Ａ股）股票。

（二）本次股票期权行权价格： １０．５０元／股。

（三）本次股票期权行权数量：第一个行权期可行权期权数量为获授期权总量的２５％，１５７名激励对象第一个行权期可行权总数为１９１．０６２５万份，具体情况如下：

姓名	职务	获授的股票期权（万份）	占股权激励授予总量的比例	本次可行权数量（万份）
王宏晖	董事、总经理	４６．５	４．１６％	１１．６２５
康树峰	副董事长、副总经理	３９	３．４９％	９．７５
向克双	副总经理	３４．５	３．０８％	８．６２５
马葵	财务总监	１５	１．３４％	３．７５
王占君	董事会秘书、副总经理	１０．５	０．９４％	２．６２５
核心管理人员、核心技术及业务骨干人员（１５２人）		６１８．７５	５５．３５％	１５４．６８７５
合计（１５７人）		７６４．２５	６８．３６％	１９１．０６２５

（四）本次股票期权可行权日：自本公告之日起至２０１４年２月１４日止的任意交易日。但不得为下列区间日：

１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（五）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理激励对象股票期权及相关的行权股份登记手续。行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

四、董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划首次授予股票期权第一次行权的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司的股权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》和《股票期权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事对公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权事项的独立意见

经核查公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司股权激励计划１５７名激励对象在股票期权首次授予第一个行权期可行权共１９１．０６２５万份的决定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会关于股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：公司１５７名激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司为激励对象办理第一期行权手续。

七、华商律师事务所就公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项出具了法律意见书

１、本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权事宜已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

２、公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的全部行权条件已经满足，确定的１５７名激励对象符合股权激励计划的激励范围，可以按照股权激励计划进行第一期行权。

３、公司董事会关于股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排符合《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。

八、独立财务顾问意见

本次沃尔核材股权激励计划股票期权第一个行权期已满足可行权条件，对应的激励对象、可行权数量、行权价格及行权期限符合《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划（草案修订稿）》及后续调整的规定。

九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十一、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

十二、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十三、参与股票期权激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

参与股权激励的董事、高级管理人员在本次公告前６个月不存在买卖本公司股票情况。

十四、股权激励计划首次授予第一次行权对公司财务状况和经营成果的影响

根据《股权激励计划》，股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可行权的共１９１．０６２５万份期权全部行权，公司总股本将增加１９１．０６２５万股，股东权益将增加２，００６．１６万元，摊薄后扣除非经常性损益的每股收益为０．１５元，对公司没有影响；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为７．０７％，下降０．１２％。上述影响数根据公司２０１２年年报测算。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１３年 ４月２６日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１３－０２７

深圳市沃尔核材股份有限公司

２０１２年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

１、本次会议期间无否决或变更提案的情况。

２、本次会议以现场形式召开。

二、会议召开情况

１、召开时间：２０１３年４月２５日 上午１０：００

２、召开地点：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室

３、召开方式：现场会议

４、召 集 人：董事会

５、主 持 人：董事长周和平先生

会议的召开符合《公司法》等法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定。

三、会议的出席情况

出席本次会议的股东共９人，代表股份数２２９，１３１，０６３股，占公司有表决权的股份总额的５２．０５％。公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及公司聘请的见证律师广东华商律师事务所律师出席了本次会议。

四、提案审议和表决情况

本次股东大会以记名投票表决方式审议了以下议案，并形成如下决议：

（一）审议通过了《关于＜２０１２年年度报告＞及其摘要的议案》。

该议案经表决，同意２２９，１３１，０６３股，占本次出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，弃权０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，审议通过。

（二）审议通过了《关于＜２０１２年度董事会工作报告＞的议案》。

该议案经表决，同意２２９，１３１，０６３股，占本次出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，弃权０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，审议通过。

（三）审议通过了《关于＜２０１２年度监事会工作报告＞的议案》。

该议案经表决，同意２２９，１３１，０６３股，占本次出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，弃权０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，审议通过。

（四）审议通过了《关于＜２０１２年度财务决算报告＞的议案》。

该议案经表决，同意２２９，１３１，０６３股，占本次出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，弃权０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，审议通过。

（五）审议通过了《关于＜２０１２年度利润分配预案＞的议案》。

该议案经表决，同意２２９，１３１，０６３股，占本次出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，弃权０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，审议通过。

（六）审议通过了《关于＜２０１３年度财务预算报告＞的议案》。

该议案经表决，同意２２９，１３１，０６３股，占本次出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，弃权０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，审议通过。

（七）审议通过了《＜关于募集资金２０１２年度存放与使用情况的专项报告＞的议案》。

该议案经表决，同意２２９，１３１，０６３股，占本次出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，弃权０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，审议通过。

（八）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

该议案经表决，同意２２９，１３１，０６３股，占本次出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，弃权０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，审议通过。

（九）审议通过了《关于２０１３年董事长薪酬的议案》。

该议案经表决，同意５，５１４，８３８股，占本次出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，弃权０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，审议通过。关联股东周和平先生回避表决。

（十）审议通过了《关于２０１３年监事薪酬的议案》。

该议案经表决，同意２２６，６０８，０２６股，占本次出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，弃权０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，审议通过。关联股东彭雄心先生回避表决。

（十一）审议通过了《关于２０１３年董事、高级管理人员薪酬的议案》。

该议案经表决，同意２２７，４３３，７６２股，占本次出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，弃权０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，审议通过。关联股东王宏晖女士、康树峰先生、向克双先生、马葵女士、王占君先生回避表决。

（十二）审议通过了《关于申请２０１３年度综合授信额度的议案》。

该议案经表决，同意２２９，１３１，０６３股，占本次出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，弃权０股，占本次出席会议有表决权股份总数的０％，审议通过。

五、律师出具的法律意见。

广东华商律师事务所律师就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

六、备查文件

１、深圳市沃尔核材股份有限公司２０１２年年度股东大会决议。

２、广东华商律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司

２０１３年４月２６日