一、重要提示

　１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化

　２．１主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　（１）第一大股东中房集团年初持有本公司股份１４４，３８７，０１３股，由于兰州铁路运输中级法院依据（２００６）兰铁中刑初字第３８号刑事裁定书依法划转了中房集团持有的我公司３４，５８７，７８９股无限售流通股，用以支付其应付兰州铁路局１．３７６５９４亿元人民币案款，中房集团持有本公司股份减少至１０９，７９９，２２４股，上述股份划转日期为２０１２年１２月６日。

　（２）报告期末中房集团所持股份中尚有７２，１９３，５０６股未办理完解除质押手续；

　（３）因中国建设银行股份有限公司北京前门支行诉中房投资控股有限责任公司、中国房地产开发集团公司一案，北京市第二中级人民法院轮候冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司１４４，３８７，０１３股限售流通股（原持有股份数），冻结期限二年，自转为正式冻结之日起计算；上述股权于２０１３年４月２３日解除冻结状态。

　（４）天津中维商贸有限公司将所持有的本公司７６，０００，０００股流通股质押给刘庆，质押登记日为２０１２年３月８日。另有３０，０００，０００股流通股质押给天津农村商业银行股份有限公司。

　２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、管理层讨论与分析

　３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　２０１２年国家对房地产行业的调控持续进行，一方面继续严控信贷和限购，另一方面继续推进土地市场管理和改革，加大保障房供应量，保护刚性需求。在日趋严峻的房地产调控政策下，２０１２年全国房地产市场仍然得到了较快发展，全年全国商品房销售面积、销售额、房地产开发累计投资额等与去年同比都有不同程度的增长。房地产行业竞争变得更加激烈，核心竞争力强的龙头企业抗风险能力进一步体现，而中小房地产企业的生存空间被进一步压缩。

　面对国家持续的房地产调控和急剧变化的市场竞争格局，公司董事会和经营层继续加强了内部控制管理，进一步提升了公司规范运作水平，继续做好存量房的销售和自有物业的出租工作，强化管理、节约开支，加强成本控制，最大限度地维护股东的利益，较好地完成了年初制定的目标。

　（一）主营业务分析

　１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　２、收入

　（１）主要销售客户的情况

　公司前五名客户营业收入合计７，１９２，９７７．００元，占营业收入的比例为５７．３６％。

　３、成本

　（１）成本分析表

　单位：元

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　营业成本增加是由于本期结转的投资性房地产摊销较上年同期增加所致。

　４、费用

　（１）销售费用较上年同期减少是由于本报告期商品房销售代理费减少所致；

　（２）管理费用较上年同期减少是由于本报告期律师费支出及折旧费用较上年同期减少所致；

　（３）财务费用较上年同期减少是由于本报告期定期存款利息收入较上年同期增加所致。

　５、现金流

　（１）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少是由于上年同期公司收到长铃集团支付的和解款２，０００万元及收回徐州天嘉房地产开发有限公司往来款８４６万元所致；

　（２）投资活动产生的现金流量净额减少是由于本报告期内子公司新疆中房置业有限公司出租房屋发生工程改造支出１１８万元所致。

　（二）行业、产品或地区经营情况分析

　１、主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　２、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　３．２董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　（一）行业竞争格局和发展趋势

　国家对房地产市场持续调控已呈常态化，从长远看房地产调控有利于房地产市场可持续健康有序发展。房地产行业机遇与挑战并存，市场对房地产行业专业化程度要求将越来越高，行业的竞争格局将变得更加严酷，房地产企业分化重组将进一步加剧，有利于具有核心竞争力的房地产企业进一步发展壮大。

　（二）公司发展战略及经营计划

　面对国家持续进行的房地产调控和急剧变化的市场竞争格局，公司将克服种种困难和不利因素，采取有效措施积极应对。公司董事会和经营层将继续加强内部控制管理，提升公司规范运作水平，继续改善经营质量，提高公司盈利能力，进一步提升企业的核心竞争力，推动企业持续、健康、稳步发展。

　（三）可能面对的风险

　房地产市场已经进入综合实力竞争阶段，房地产企业对专业人才、资金、土地储备及管理团队运营水平的要求越来越高。公司目前面临无新的在建项目、土地储备少等困境，加上受到国家对房地产调控政策及房地产市场越来越激烈的竞争影响，公司目前的房地产主营业务经营存在一定的风险。

　四、涉及财务报告的相关事项

　４．１年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　公司目前因在建项目少，土地储备不足，开发资金紧张，房地产主营业务面临困境。公司董事会和管理层已认识到主营业务持续经营不足的现状，拟采取如下措施：

　１、进一步加大现有尾房和物业的销售和出租力度，保持现有项目正常运转；

　２、继续加强企业内部控制规范管理，进一步提升公司治理水平；

　３、加大成本控制力度，实施全面有效的预算管理；

　４、继续加大历史遗留问题处理力度，降低对公司的不利影响；

　５、在主要股东方的支持下集中公司人、财、物力努力提高公司持续经营能力。

　监事会同意董事会关于对会计师出具的带强调事项段的审计报告的专项说明，监事会认为董事会作出的安排是切合实际的，公司应进一步具体落实，切实提高公司持续经营能力，保护股东及投资者的利益。

　董事长：岳慧欣

　中房置业股份有限公司

　２０１３年４月２４日

　证券代码：６００８９０　　股票简称：中房股份　　编号：临２０１３－００７

　中房置业股份有限公司

　第七届董事会十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中房置业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月２６日在公司会议室召开了第七届董事会十四次会议，会议应到董事９人，实际到会董事９人。本次董事会会议通知于２０１３年４月１２日以传真及电子邮件方式发出，会议的召开和程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长岳慧欣先生主持，审议并通过了以下决议：

　一、审议通过了《２０１２年年度报告全文及摘要》。详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》。

　本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过了《２０１２年度财务决算报告》。

　本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

　四、审议通过了《２０１２年度利润分配预案及资本公积金转增股本议案》。

　经中瑞岳华会计师事务所审计，２０１２年归属于母公司所有者的净利润为－１５，３０９，５５３．６９元，加上年初未分配利润－３５４，７９０，３１８．４１元，期末可供分配的利润为－３７０，０９９，８７２．１０元。

　由于公司累计未分配利润为负数，本年度公司拟不进行利润分配，资本公积金不转增股本。

　本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

　五、审议通过了《２０１２年度独立董事述职报告》。详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

　六、审议通过了《２０１２年度内部控制评价报告》。详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

　七、审议通过了《２０１２年度内部控制审计报告》。详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

　八、董事会关于２０１２年度审计报告中非标意见的专项说明。详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

　九、审议通过了《２０１３年第一季度报告》。详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

　十、审议通过了《关于发放高管人员２０１２年绩效工资的议案》。

　公司董事会薪酬与考核委员会根据《中房置业股份有限公司高管人员绩效考核实施办法》相关规定，对２０１２年度高管人员履职情况及《高管人员绩效考核责任书》完成情况进行了考核。经考核认为，各位高管人员都较好的完成了与董事会于年初签署的《高管人员绩效考核责任书》各项指标。公司董事会同意薪酬与考核委员会根据考核结果提出的发放高管人员２０１２年度绩效工资议案，并按绩效考核实施办法有关规定予以发放。

　本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

　上述议案一、二、三、四、五项议案须提交２０１２年度股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

　特此公告。

　中房置业股份有限公司董事会

　２０１３年４月２４日

　证券代码：６００８９０　　股票简称：中房股份　　编号：临２０１３－００８

　中房置业股份有限公司

　第七届监事会八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司于２０１３年４月２６日以现场方式召开了第七届监事会八次会议，因监事夏晓卫先生已辞职，会议应到监事４人，实际到会监事４人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事长徐永建先生主持，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《２０１２年年度报告及摘要》。

　按照《证券法》的有关要求，监事会对董事会编制２０１２年年度报告进行了审核，经审核认为：

　（１）董事会编制２０１２年年度报告和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（２）２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司２０１２年度的经营管理和财务状况；

　（３）在出具本意见前，未发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案同意４票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》。

　本议案同意４票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过了《２０１２年度财务决算报告》。

　本议案同意４票，反对０票，弃权０票。

　四、审议通过了《２０１２年度内部控制评价报告》。

　本议案同意４票，反对０票，弃权０票。

　五、审议通过了《２０１２年度内部控制审计报告》。

　本议案同意４票，反对０票，弃权０票。

　六、审议通过了《监事会对董事会关于２０１２年度审计报告中非标意见专项说明的意见的议案》。详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　本议案同意４票，反对０票，弃权０票。

　七、审议通过了《２０１３年第一季度报告》。

　按照《证券法》的有关要求，监事会对董事会编制２０１３年第一季度报告进行了审核，经审核认为：

　（１）董事会编制２０１３年第一季度报告和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（２）２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司２０１３年第一季度的经营管理和财务状况；

　（３）在出具本意见前，未发现参与２０１３年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案同意４票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　中房置业股份有限公司监事会

　２０１３年４月２４日