本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于２０１３年４月２５日在公司总部以现场会议的方式召开，会议通知于２０１３年４月１６日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议应到董事１２人，实到董事１１人，董事冯丽茹委托董事王广鹏代为表决，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长熊震宇主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京京西风光旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　经与会董事认真审议、讨论，决议如下：

　一、审议《关于天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）、中国华力控股集团有限公司提出的＜关于修改附条件生效的＜股权转让协议＞转让价格等条款的函＞所涉事项的议案》

　公司收到天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华胜旅业”）、中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）的《关于修改附条件生效的＜股权转让协议＞转让价格等条款的函》，称：

　“（一）２０１２年９月２５日华胜旅业、华力控股与北京旅游签订了附条件生效的《中国华力控股集团有限公司 天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）与北京京西风光旅游开发股份有限公司关于时尚之旅酒店管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定（１）华胜旅业、华力控股将持有的时尚之旅合计１００％股权转让给北京旅游；（２）转让价格以中联资产评估集团有限公司中联评报字［２０１２］第１８８号的《北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票收购时尚之旅酒店管理有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“原《评估报告》”）确定的时尚之旅股东全部权益评估价值５６，５８１．２４万元为依据，确定为５６，５８１．２４万元；（３）２０１１年１２月３１日评估基准日至交割手续完成日期间产生的损益由北京旅游承担或享有；（４）协议自双方内部权力机构批准、北京旅游非公开发行获得中国证监会批准且募集资金到账后生效。

　自２０１３年１月１日始，原《评估报告》已过有效期，且《股权转让协议》约定的协议生效条件至今仍未得到全部满足，根据评估机构以２０１２年１２月３１日为基准日对时尚之旅股东权益进行评估并出具的中联评评估报告（以下简称“新《评估报告》”），时尚之旅的股权的评估价值较原《评估报告》增加约１．２—１．６亿元，此时以原《评估报告》的评估值作为时尚之旅股权转让作价依据将对转让方造成不公允的情形，因此，华胜旅业、华力控股拟对《股权转让协议》的转让价格、损益归属等相关条款进行修改并与北京旅游签订补充协议，主要内容为：转让价格以新《评估报告》确定的时尚之旅全部权益评估价值为依据；２０１２年１２月３１日评估基准日至交割手续完成日期间产生的损益由北京旅游承担或享有。

　（二）若北京旅游不同意就前述条款进行修改并签订补充协议，华胜旅业、华力控股拟与北京旅游展开协商以解除《股权转让协议》。

　（三）《股权转让协议》解除后，华胜旅业、华力控股将有权与第三方就时尚之旅股权转让事宜在上述北京旅游拒绝接受的“同等条件（价格等）”下协商并签署相关协议，华胜旅业、华力控股合理逻辑认为北京旅游放弃了同等条件下对时尚之旅的优先购买权，请北京旅游明示是否认可放弃前述优先购买权”

　就《关于修改附条件生效的＜股权转让协议＞转让价格等条款的函》提及的事项，与会董事分项进行了审议：

　（一）审议未通过议项（一）：同意按照新《评估报告》结果与华胜旅业、华力控股协商对《股权转让协议》的转让价格、损益归属等相关条款进行修改并签订补充协议。

　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事熊震宇、丁江勇、丁芬、柴国明和黄中燕回避表决，由其他７名非关联董事进行表决。

　表决结果：０票同意，７票反对，０票弃权。

　表决情况，对本议案投反对票的董事均认为：

　１．华胜旅业的最高决策机构投资决策委员会决策上述事项时，为保护公司权益，公司委派的决策委员对该事项表决时弃权，并建议将该函件提交公司董事会和股东大会审议。

　２．公司认为公司目前确定了以景区管理开发为未来发展的重点，在做好原有资源的基础上对外以文化旅游为导向进行旅游景区开发，酒店业务非公司未来发展的战略重点。公司管理层亦对上述事宜进行了讨论，同意有关董事的意见。

　３．如公司通过购买上述调整方案购买时尚之旅有关资产，在收购完成后，公司除上述购买的资产外，因目前时尚之旅拥有的２１家酒店均与大连万达签署了房屋购买协议，尚需支付大连万达２０１２－２０１３年度购买酒店的尾款４．７７亿元左右，上述费用还不包含２０１３年度新签约酒店的费用，公司认为上述酒店的购买行为将对公司未来的现金流和负债情况产生较大不利影响，建议放弃本次购买上述资产的行为。

　４．如放弃购买上述总资产，公司同意出售给第三方，预计将给公司带来２０００－３０００万元的投资收益，将有利于公司做大做强景区管理开发有关业务，本金及收益的回归可为新的项目开发提供资金保障。

　上述事项的具体情况，公司将另行公告。请投资者关注公司近期公告。

　（二）审议通过议项（二）：同意公司与华力控股、华胜旅业解除《股权转让协议》，放弃对时尚之旅的优先购买权。

　鉴于公司董事会未审议通过议案一之议项（一）有关条件，公司董事会同意公司与华力控股、华胜旅业签署《关于时尚之旅酒店管理有限公司之股权转让协议之解除协议》，解除三方于２０１２年９月２５日签署的《中国华力控股集团有限公司 天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）与北京京西风光旅游开发股份有限公司关于时尚之旅酒店管理有限公司之股权转让协议》；当华胜旅业、华力控股与第三方就时尚之旅股权转让事宜在上述“同等条件”下协商并签署相关协议时，北京旅游放弃同等条件下对时尚之旅的优先购买权。

　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事熊震宇、丁江勇、丁芬、柴国明和黄中燕回避表决，由其他７名非关联董事进行表决。

　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　公司董事认为，公司同意华胜旅业出售上述资产，公司可以将投入的本金及时收回，避免因收购资产后的大额资金投入对现金流产生的不利影响，同时可以获得２０００－３０００万元的投资收益，将对公司的财务状况产生积极的影响，公司董事会同意华胜旅业出售上述资产，放弃同等条件下对时尚之旅的优先购买权

　为确保公司股东的权利，维护股东权益，在本议案之议项（一）未得到董事会决议通过的前提下，董事会决定将本议案两个议项全部提交公司股东大会进一步审议并提供网络投票方式，届时关联股东应回避表决。

　上述事项的具体情况，公司将另行公告。请投资者关注公司近期公告。

　二、审议《关于终止公司非公开发行股票方案及其相关事项的议案》

　（一）审议通过议项（一）：终止公司非公开发行股票方案

　经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并经公司２０１２年第四次临时股东大会批准，公司拟向控股股东华力控股、吉林市君越科技有限公司、六宝（北京）投资基金管理有限公司、铁岭新鑫铜业有限公司非公开发行不超过１５，２５６万股人民币普通股股票，预计募集资金总额不超过１２８，０００万元，扣除发行费用后全部用于收购时尚之旅１００％股权、收购华胜旅业依法享有的对时尚之旅的６７，５００万元债权以及对时尚之旅增资用于其补充流动资金（以下简称“本次非公开发行”）。

　鉴于议案一之议项（一）未得到董事会表决通过，本次非公开发行由于募集资金的主要用途无法实现难以继续推进，因此，公司拟终止本次非公开发行方案及相关事项。

　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事熊震宇、丁江勇、丁芬、柴国明和黄中燕回避表决，由其他７名非关联董事进行表决。

　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　（二）审议通过议项（二）：解除公司与中国华力控股集团有限公司、吉林市君越科技有限公司、六宝（北京）投资基金管理有限公司、铁岭新鑫铜业有限公司签署的附条件生效的股份认购协议

　鉴于公司拟终止本次非公开发行方案，经协商，公司拟与华胜旅业、时尚之旅签署《债权转让协议之解除协议》，解除三方于２０１２年９月２５日签署的《天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）与北京京西风光旅游开发股份有限公司之债权转让协议》，协议解除后双方各不担责。

　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事熊震宇、丁江勇、丁芬、柴国明和黄中燕回避表决，由其他７名非关联董事进行表决。

　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　（三）审议通过议项（三）：解除公司与华胜旅业、时尚之旅签署的附条件生效的债权转让协议

　鉴于公司拟终止本次非公开发行方案，经协商，公司拟与华胜旅业、时尚之旅签署《债权转让协议之解除协议》，解除三方于２０１２年９月２５日签署的《天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）与北京京西风光旅游开发股份有限公司之债权转让协议》，协议解除后双方各不担责。

　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事熊震宇、丁江勇、丁芬、柴国明和黄中燕回避表决，由其他７名非关联董事进行表决。

　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　为维护股东权益，董事会决定将本议案的三个议项提交公司股东大会进一步审议并提供网络投票方式，届时关联股东应回避表决。

　三、审议通过《关于天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）与第三方协商签署附条件生效的时尚之旅酒店管理有限公司股权转让意向书等事项的议案》

　因公司本次终止收购时尚之旅且放弃对时尚之旅的优先购买权，公司作为华胜旅业的有限合伙人及华胜旅业最高决策机构“投资决策委员会”部分委员的委派人，公司同意华胜旅业与第三方上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“锦江股份”）协商签署附条件生效的时尚之旅酒店管理有限公司股权转让意向书，意向书确定的时尚之旅１００％股权；此外，在保证华胜旅业有限合伙人北京旅游取得不低于预期收益（对应华胜旅业持有的时尚之旅９９％股权转让价款）的基础上，在意向书约定的各项条件具备时，授权前述委派委员审核并通过华胜旅业与锦江股份协商确定签署正式的股权转让协议等后续事项。

　经核查，锦江股份与公司无关联关系，本议案内容不涉及关联交易。

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　公司董事认为，华胜旅业与锦江股份协商签署附条件生效的时尚之旅酒店管理有限公司股权转让意向书，保证了公司的预期收益，公司可以将投入的本金及时收回，避免因收购资产后的大额资金投入对现金流产生的不利影响，同时可以获得２０００－３０００万元的投资收益，将对公司的财务状况产生积极的影响，公司董事会同意华胜旅业出售上述资产，并根据有关事项的进展及时披露有关情况。

　为确保公司股东的权利，维护股东权益，董事会决定将本议案提交公司股东大会进一步审议并提供网络投票方式。

　上述事项的具体情况，公司将另行公告。请投资者关注公司近期公告。

　四、审议通过《关于转让北京信诚出租车公司股权的议案》

　为了进一步整合公司现有资源，提高管理效率，降低管理成本费用和经营风险， 经第五届董事会第二十三次会议审议通过，同意北京康诚世纪投资有限公司（以下简称：“北京康诚”）与我公司签署签订《股权转让协议书》，我公司将持有的北京信诚出租汽车公司４８％股权转让给北京康诚，转让价格为人民币１０００万元。

　上述事项的具体情况待公司进行资产股权评估后将另行公告，期间公司承诺不进行工商变更。请投资者关注公司近期公告。

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　五、审议通过《关于签署共同建设重庆鲜花港项目的框架协议》的议案

　为扩展公司景区管理和开发业务，公司拟与重庆宏帆实业有限公司共同开发建设重庆鲜花港项目（暨“国色天香鲜花乐园”）。主要协议如下：

　一、收购内容：

　１、公司意向收购重庆宏帆实业有限公司全资子公司重庆国色天香现代园艺有限公司（以下简称国色天香）股份８０％，收购方式通过重庆市联合产权交易所挂牌交易或以增资形式完成，收购价格参考中介机构评估的净资产和国色天香前期拆迁等相关费用，最终以重庆市联交所挂牌价格为准；

　２、收购过程中发生的相关税费按税法规定各自承担相应费用；

　３、双方成立专项工作小组，全权处理收购事项。

　二、双方责任

　１、重庆宏帆实业有限公司负责委托具有上市公司审计、评估资格的中介机构对国色天香的净资产及相关成本费用进行审计、评估，评估费用由国色天香公司承担；并负责完成有关收购事项重庆相关主管机构的批准。挂牌工作。

　２、本协议签署后我方派出相关工作组到重庆共同参与鲜花港项目前期规划工作；负责完成上市公司的收购审批程序。

　三、在联交所摘牌后，双方签署正式收购协议。

　公司将在审计、评估等事项完成后，再次提交董事会审议并对外披露公告。

　由于重庆宏帆实业有限公司为公司控股股东华力集团的参股公司，本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事熊震宇、丁江勇、丁芬、柴国明和黄中燕回避表决，由其他７名非关联董事进行表决。

　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　六、审议通过《关于召开２０１３年度第一次临时股东大会的议案》

　公司董事会拟定于近期召开２０１３年第一次临时股东大会，审议董事会审议通过的《修改＜董事会议事规则＞》、《修改＜公司章程＞》、《关于天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）、中国华力控股集团有限公司提出的＜关于修改附条件生效的＜股权转让协议＞转让价格等条款的函＞所涉事项的议案》、《关于终止公司非公开发行股票方案及其相关事项的议案》、《关于天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）与第三方协商签署附条件生效的时尚之旅酒店管理有限公司股权转让意向书等事项的议案》等议案，２０１３年第一次临时股东大会事项详见近期《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　特此公告。

　北京京西风光旅游开发股份有限公司董事会

　２０１３年４月２５日