公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案及标的资产估值作价

本公司拟通过全资子公司吉隆矿业以现金方式购买中和实业持有的五龙黄金１００．００％的股权。

本次交易拟购买资产为五龙黄金１００．００％的股权。评估机构卓信大华采用资产基础法（其中采矿权、探矿权为折现现金流量法）和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华评报字２０１３第０２４号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日２０１３年３月３１日，五龙黄金经审计后账面净资产合计为３５６．３９万元，评估值为６２，５９５．９２万元， 评估增值额为６２，２３９．５３万元，增值率为１７，４６３．８８％。

五龙黄金１００％股权系中和实业于２０１０年１月２２日从中金黄金以３５，２６９．１８万元的价格受让取得，本次评估增值率较高主要原因是中和实业收购五龙黄金时未按照当时的评估值对五龙黄金进行账务调整，而是延续了原历史成本记账基础。经测算，根据中和实业收购五龙黄金时的评估价格持续计算至本次评估基准日的净资产价值为１６，４３１．３７万元，相比该净资产测算值，本次评估增值金额为４６，１６４．５５万元，增值率为２８０．９５％。

根据签署的《股权转让协议》，本次交易的价格依据评估值确定为６２，５９５．９２万元，同时吉隆矿业代五龙黄金偿还对李毅刚的欠款３３，０３３．６７万元和对丹东市鑫昌建筑安装工程有限公司的欠款１，７２３．７８万元，全部以现金方式支付。

本次交易未导致实际控制人发生变更。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为中和实业，其实际控制人为自然人李毅成。

本次交易对方中和实业及其实际控制人在本次交易前与本公司及赵美光之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产的交易价格为６２，５９５．９２万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

四、利润承诺及补偿

２０１３年４月２５日，本公司子公司吉隆矿业与中和实业、李毅成、李毅刚（合称“承诺方”）签署了《利润补偿协议》。

根据中鑫众和出具的矿权评估报告，标的资产在２０１３年、２０１４年、２０１５年净利润预测数分别为０万元、５，４３１．７３万元、９，９０５．９８万元，如果标的资产在２０１３年、２０１４年、２０１５年的实际净利润数额未达到预测净利润数，则由承诺方负责以现金向吉隆矿业补偿差额，且承诺方承担无限连带责任。若标的资产在２０１３年、２０１４年、２０１５年的实际净利润数大于或等于净利润预测数，则无需向吉隆矿业进行补偿。

补偿金额按照以下方式确定和支付：

若标的资产在２０１３年、２０１４年、２０１５年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，承诺方将于会计师事务所的专项审核意见出具后的１０日内向吉隆矿业支付补偿金，补偿金额＝净利润预测数—实际净利润数。

在２０１５年年末，吉隆矿业应对标的资产进行减值测试，如标的资产于２０１５年年末较基准日（即２０１３年３月３１日）发生减值，且减值额大于承诺方于２０１３年、２０１４年、２０１５年的累计补偿金额，则承诺方需要另行补偿该部分差额。另行补偿的金额＝减值额—累计补偿金额。

五、拟购买资产评估增值率较高

本次交易拟购买资产为五龙黄金１００．００％的股权，在评估基准日经审计的账面净资产合计为３５６．３９万元，评估值为６２，５９５．９２ 万元， 评估增值额为６２，２３９．５３万元 ，增值率为１７，４６３．８８％，评估增值主要来自于采矿权及探矿权的评估增值，采矿权及探矿权累计评估增值为５４，９１８．０５万元，占拟购买资产评估增值总额的８７．７３％。

评估增值的具体原因分析详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、拟购买资产评估情况”之“（三）拟购买资产评估增值的主要原因。

六、本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需上市公司股东大会通过并获得中国证监会核准后方可实施，本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

七、上市公司母公司未分配利润为负

截至２０１２年１２月３１日，上市公司经审计的母公司资产负债表中的未分配利润为－３．２５亿元，本次交易对上市公司母公司未分配利润不产生影响，上市公司未来需通过子公司分配股利以弥补以前年度亏损后，才可以进行利润分配。

八、关于业绩承诺的特别说明

２０１２年度重大资产重组时，赵美光等人就吉隆矿业２０１２年度、２０１３年度及２０１４年的利润完成情况进行了承诺，并与公司签订了利润补偿协议。

本次收购五龙黄金的资金来源为吉隆矿业自有资金及以自身信用、资产抵押融资，故本次收购五龙黄金后，在评估前次业绩承诺完成情况时，将包含五龙黄金２０１３年度及２０１４年度的实际利润数。

九、主要风险因素

１、黄金价格下跌的风险

五龙黄金的业务及经营业绩取决于黄金交易价格及国内外对黄金的需求，由于黄金交易价格很大程度受到以美元计价的国际金价的影响，因此，五龙黄金的业绩与国际金价密切相关，在经营过程中面临金价波动带来的风险。

影响黄金价格波动的因素包括全球黄金供给及需求、远期黄金交易、中央银行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因素（如地缘政治、局部战争、通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，上述因素具有不可控性。

２０１３年度以来，黄金价格持续下跌，截至本报告书签署之日，黄金市场价格已低于评估基准日前１２个月的交易均价，虽然矿权评估时业绩起点为２０１４年４月１日，但如果黄金价格长期在低位徘徊，将会对矿权估值以及公司业绩产生不利影响。

２、拟购买资产环保风险

黄金采选业属于重污染行业，在黄金矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废渣的排放。矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。

五龙黄金如不能严格遵守环境保护相关法律法规的规定，将面临环保处罚的风险。

３、拟购买资产安全生产风险

五龙黄金目前主营业务为地下矿石开采，开采工序涉及到爆破，新建选厂投产后将在选矿工序中需要使用氰化钠等剧毒化学品，因此工人在生产过程中存在一定程度的危险。此外，采矿涉及多项风险，包括自然灾害、设备故障及其他突发性事件等，这些风险可能导致不可预见的财产损失和人员伤亡。

４、拟购买资产的估值风险

本次交易中拟购买资产为五龙黄金１００．００％的股权。截至评估基准日，五龙黄金经审计后账面净资产合计为３５６．３９万元，评估值为 ６２，５９５．９２ 万元， 评估增值额为６２，２３９．５３万元 ，增值率为１７，４６３．８８％，评估增值率较高，其中采矿权及探矿权累计评估增值为５４，９１８．０５万元，占拟购买资产评估增值总额的８７．７３％。

中鑫众和在五龙黄金采矿权及探矿权评估过程中，对矿区所生产的黄金产品未来的销售价格、未来的产销量、以及主要产品的生产成本等进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来五龙黄金的盈利水平，进而影响五龙黄金采矿权及探矿权评估结果以及五龙黄金１００．００％股权的评估结果。

５、评估增值摊销的风险

截至评估基准日２０１３年３月３１日，五龙黄金经审计后账面净资产合计为３５６．３９万元，评估值为６２，５９５．９２万元， 评估增值额为６２，２３９．５３万元，评估增值主要来自于采矿权及探矿权的评估增值。

本次交易不构成关联交易，为非同一控制下企业合并，在上市公司合并财务报表中将按照五龙黄金评估值进行模拟调整，评估增值的摊销将在一定程度上影响上市公司的业绩，经测算评估增值的摊销金额在２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度分别为１，９１４．１４万元、２，５５２．１９万元及３，７４５．２１万元。

６、标的资产股权质押无法按期完成的风险

标的资产股权质押详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的资产主要资产权属、对外担保和主要负债情况”之“（三）标的资产对外担保情况”。

截至本报告书签署之日，中和实业尚未向建行辽宁省分行支付股权收益权的全部收购价款及相关款项，但已于２０１３年４月２５日取得建行丹东分行出具的关于五龙黄金股份有条件转让的同意函。虽然根据《股权转让协议》及中和实业出具的承诺函，中和实业应将收到的保证金专项用于标的资产质押解除事宜，中和实业承诺该项保证金不挪作他用。同时中和实业及其股东李毅成、李毅刚承诺将于２０１３年５月１５日前解除股权质押，如不能按期解除股权质押，赤峰黄金有权要求解除《股权转让协议》，中和实业应全额退还赤峰黄金或其下属子公司支付的全部保证金，并赔偿赤峰黄金及其下属子公司的全部损失。

标的资产存在质押无法及时解除的风险，如股权质押不能及时解除，将对本次重组进度以及是否继续实施产生较大影响。

７、同兴选矿不能按期办理完毕相关证照手续的风险

五龙黄金原有的黄洞沟尾矿库已完成闭库工程，并经政府主管部门验收。截至本报告签署之日，五龙黄金下属全资子公司同兴选矿正在筹建新的选厂（含新建尾矿库），新选厂已经完成了可行性研究，尚未竣工。

新选厂的建设还需取得政府相关部门的立项批文、环评批复、用地批文、规划许可、安监许可、施工许可及竣工验收等文件。如果同兴选矿不能按期取得政府相关证照、批文，新选厂就不能如期竣工投产，则五龙黄金需租赁手续完备的选厂进行矿石的处理、黄金的生产，租赁选厂的方式生产黄金将提高黄金的单位生产成本，进行影响上市公司的整体毛利率。

８、资金来源的风险

根据《股权转让协议》的约定，本次交易需支付标的资产购买价款６．４８亿元，代五龙黄金偿还偿还对李毅刚和丹东市鑫昌建筑安装工程有限公司的欠款３．４８亿元，合计约需资金１０亿元，其中使用企业自有资金５亿元，并购贷款资金５亿元。

截至本报告书签署之日，吉隆矿业已向中和实业支付保证金１．５亿万元，尚需收购资金约８．５亿元，其中３．５亿元需由吉隆矿业采用销售黄金等方式筹集，其余５亿元需使用并购贷款。

吉隆矿业存在无法按期筹集到足额资金的风险，进而影响重组的顺利实施，且负债融资引起的财务费用增加将在一定程度上影响上市公司的业绩。

本报告书根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次交易的主要风险做出以上说明，提醒投资者注意投资风险，并认真阅读本交易报告书之“第八节 风险因素”全部内容。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。

本报告书涉及专业术语释义如下：

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的主要内容

本公司拟通过全资子公司吉隆矿业以现金方式购买中和实业持有的五龙黄金１００．００％的股权。

本次交易拟购买资产为五龙黄金１００．００％的股权。评估机构卓信大华采用资产基础法（其中采矿权、探矿权为折现现金流量法）和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华评报字２０１３第０２４号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日２０１３年３月３１日，五龙黄金经审计后账面净资产合计为３５６．３９万元，评估值为６２，５９５．９２万元， 评估增值额为６２，２３９．５３万元，增值率为１７，４６３．８８％。

五龙黄金１００％股权系中和实业于２０１０年１月２２日从中金黄金以３５，２６９．１８万元的价格受让取得，本次评估增值率较高主要原因是中和实业收购五龙黄金时未按照当时的评估值对五龙黄金进行账务调整，而是延续了原历史成本记账基础。经测算，根据中和实业收购五龙黄金时的评估价格持续计算至本次评估基准日的净资产价值为１６，４３１．３７万元，相比该净资产测算值，本次评估增值金额为４６，１６４．５５万元，增值率为２８０．９５％。

根据签署的《股权转让协议》，本次交易的价格依据评估值确定为６２，５９５．９２万元，同时吉隆矿业代五龙黄金偿还对李毅刚的欠款３３，０３３．６７万元和对丹东市鑫昌建筑安装工程有限公司的欠款１，７２３．７８万元，全部以现金方式支付。

本次交易未导致实际控制人发生变更。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

１、上市公司通过重大资产重组已转型成为黄金采选企业

上市公司主营业务原来为防弹运钞车等专用车辆的制造销售、租赁业务、商品贸易，由于连年亏损，产品竞争能力、市场地位和企业盈利能力日益下降，公司的持续经营能力存在重大不确定性。

为增强公司竞争能力，提高公司持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司持续发展，上市公司于２０１２年１月启动重大资产重组，向威远集团出售上市公司截至评估基准日（２０１１年１１月３１日）的全部资产及负债同时向赵美光等八位自然人发行股份购买其持有的吉隆矿业１００．００％股权，２０１２年１２月该次重组已实施完毕。

该次重组实施完毕后，上市公司持有吉隆矿业１００％的股权，实际控制人变更为赵美光，主营业务变更为黄金采选业务。

２、黄金资源储量是影响黄金企业发展的主要因素

黄金采选企业利润主要来源于黄金矿产的采选，黄金资源储量是影响黄金企业发展的主要因素。截至本报告书签署之日，赤峰黄金共有３项采矿权和５项探矿权，经国土资源部备案的资源储量合计为２６，９３８．３２ｋｇ，与已上市的大型黄金企业相比，公司黄金储量存在一定差距。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，公司备案黄金储量将增加１４，５２２．０６ｋｇ，黄金资源储量显著增长，进一步提升公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司股东利益最大化。

三、本次交易的决策过程

２０１３年３月１０日，公司开始与五龙黄金及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

１、２０１３年３月１１日，本公司刊登重大事项停牌公告，本公司股票停牌交易；

２、２０１３年３月１３日，赵美光先生与中和实业授权代表、五龙黄金法定代表人李毅刚先生签署了《股权收购合作意向书》；

３、２０１３年３月１５日，赤峰黄金第五届董事会第三次会议审议通过了《关于赤峰吉隆矿业有限责任公司向唐山中和实业集团有限公司支付保证金的议案》，，本次审议支付保证金９０００万元；

４、２０１３年４月１５日，赤峰黄金第五届董事会第四次会议审议通过了《关于赤峰吉隆矿业有限责任公司向唐山中和实业集团有限公司支付保证金的议案》，本次审议追加支付保证金６０００万元；

５、２０１３年４月２３日，中和实业召开股东会审议通过了向吉隆矿业转让其持有的五龙黄金１００％股权的相关议案；

６、２０１３年４月２５日，赤峰黄金第五届董事会第五次会议审议通过了本次交易的相关议案；同意吉隆矿业签署《股权转让协议》、《利润补偿协议》并待条件成熟时提交股东大会审议；

７、２０１３年４月２５日，本公司子公司吉隆矿业与中和实业签署了《股权转让协议》及《利润补偿协议》。

四、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

本次交易尚需公司股东大会审议通过。

本次交易尚需获得中国证监会核准后方可实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为中和实业，其实际控制人为自然人李毅成。

本次交易对方中和实业及其实际控制人在本次交易前与本公司及赵美光之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产的交易价格为６２，５９５．９２万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易的资金来源

根据《股权转让协议》的约定，本次交易需支付标的资产购买价款６．４８亿元，代五龙黄金偿还对李毅刚和丹东市鑫昌建筑安装工程有限公司的欠款３．４８亿元，合计约需资金１０亿元。

截至本报告书签署之日，吉隆矿业已向中和实业支付保证金１．５亿元，尚需收购资金约８．５亿元，其中３．５亿元需由吉隆矿业采用销售黄金等方式筹集，其余５亿元需使用并购贷款。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

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二、公司设立及上市情况

赤峰黄金前身为广东东方兄弟投资股份有限公司（其前身为广州市宝龙特种汽车有限公司），由金安汽车、黄乙珍、杨文江、杨文英和杨金朋共同出资组建。并于１９９８年６月２２日在广州市工商行政管理局增城分局登记注册并取得注册号为（增）４４０１２５１１０００９５的《企业法人营业执照》，注册资本３，９８８万元。

２０００年７月１７日，经广州市经济体制改革委员会文《关于同意设立广州市宝龙特种汽车股份有限公司的批复》（穗改股字（２０００）１０号）同意，广州市宝龙特种汽车有限公司原股东将广州市宝龙特种汽车有限公司截至２０００年４月３０日的净资产额４，５８６万元，按１：１的比例折合为股份有限公司的全部股份。２０００年８月２３日广州市宝龙特种汽车股份有限公司于在广州市工商行政管理局办理工商注册登记（注册号４４０１０１１１０７１８８），注册资本为人民币４，５８６万元，股本总额４，５８６万股。各发起人持股比例为：金安汽车持股６０％，黄乙珍持股３７．９％，杨文江持股１％，杨文英持股１％，杨金朋持股０．１％。

２００１年３月３１日，广州市宝龙特种汽车股份有限公司２０００年度股东大会审议通过２０００年度利润分配方案，以截至２０００年１２月３１日股本为基数，每１０股送红股１股，公司股本总额变更至５，０４４．６万股。

２００２年３月８日，广州市宝龙特种汽车股份有限公司２００１年度股东大会审议通过２００１年度利润分配方案，以截至２００１年１２月３１日股本为基数，每１０股送红股３股，公司股本总额变更至６，５５７．９８万股。

２００４年４月，经中国证监会证监发行字［２００４］２３号核准，广州市宝龙特种汽车股份有限公司向社会公开发行２，５００万股，发行价每股９．０８元。２００４年４月１４日，广州市宝龙特种汽车股份有限公司于上交所挂牌上市。首次公开发行股份后，广州市宝龙特种汽车股份有限公司股本总额增至９，０５７．９８万股，其中法人股３，９３４．７８８万股，自然人股２，６２３．１９２万股，社会公众股２，５００万股。

三、公司历次股本变动情况

（一）２００４年至２０１１年股本变动情况

２００７年３月３０日，经宝龙公司股东大会审议通过，宝龙公司实施了以资本公积金向全体流通股股东每“１０股转赠３．６２３２股”的股权分置改革实施方案，公司股本总额增至９，９６３．７８万股。

２０１０年４月６日，广东省东莞市中级人民法院出具（２００９）东中法执字９８１号一、二、三《执行裁定书》，解除金安汽车持有宝龙公司３，９３２．７８８万股的冻结，扣划２，８８８．４１万股至吴培青证券帐户，占宝龙公司总股本的２８．９９％。至此，吴培青成为宝龙公司的控股股东及实际控制人。

２０１０年８月２日，宝龙公司股东大会作出决议，同意公司名称变更为广东东方兄弟投资股份有限公司，公司在广州市工商局办理了工商变更登记。

（二）２０１２年股本变动情况

１、重大资产重组情况

２０１２年４月５日，东方兄弟召开２０１２年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议〉的议案》、《关于公司本次重大资产出售及其补充事宜的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产及其补充事宜的议案》等议案。

２０１２年１１月２６日，中国证监会下发《关于核准广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１５６９号）和《关于核准赵美光及一致行动人公告广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书并豁免其邀约收购义务的批复》（证监许可［２０１２］１５７０号），核准东方兄弟发行股份人民币普通股（Ａ 股）１８３，６６４，５０１股购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国持有的吉隆矿业１００．００％的股权资产；豁免赵美光及一致行动人因以资产认购东方兄弟本次发行股份有持有该公司１４２，７９９，１５０股股份，约占该公司总股本的５０．４０％而应履行的邀约收购义务。

２０１２年１１月２８日，赵美光等８名自然人合计持有吉隆矿业１００％的股权过户至东方兄弟，在内蒙古自治区敖汉旗工商行政管理局办理完毕工商变更手续。同日，中审亚太出具了（中审亚太验字［２０１２］０１０７１６号）《验资报告》，验证截至２０１２年１１月２８日止，东方兄弟已收到赵美光等８ 位自然人认缴股款１８３，６６４，５０１．００元，变更后的注册资本为２８３，３０２，３０１．００元，累计实收资本（股本）为２８３，３０２，３０１．００元。

２０１２年１２月３日，中登公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，确认东方兄弟重大资产重组非公开发行的１８３，６６４，５０１股人民币普通股股份已办理完毕股权登记手续，总股本变更为为２８３，３０２，３０１股。２０１２年１２月５日，东方兄弟就增资事项在广州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

２０１２年１２月２４日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，东方兄弟住所迁至赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村，名称变更为：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司，经营范围变更为：黄金矿产品销售；对采矿业的投资与管理。

２０１３年２月５日，经公司申请并经上交所核准，公司证券简称由“ＳＴ宝龙”变更为“赤峰黄金”。

２、股东减持情况

２０１２年７月２５日，吴培青减持上市公司股份８０万股，减持后持股数量由２８，８８４，１００股变更为２８，０８４，１００股。

截至本报告书签署之日，公司股权结构如下表所示：

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四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

（一）公司控股权的变动情况

１、吴培青取得公司控股权情况

２００９年１月，黄河实业、杨龙江、阳源科技签订《债权转让协议》，约定在黄河实业受让阳源科技对杨龙江的全部债权并付清全部价款后，阳源科技有责任协助黄河实业将金安汽车所持９５．００％的股权转让给黄河实业指定的公司。

２０１０ 年１月１２日，黄河实业出具《指定股权受让人函》指定自然人吴培青与阳源科技签署《广东省金安汽车工业制造有限公司股权转让协议》，约定阳源科技将所持有金安汽车９５．００％股权转让给自然人吴培青。

２０１０年４月６日，根据《广东省东莞市中级人民法院（２００９）东中法执字９８１号一、二、三执行裁定书》，其中包括解除金安汽车持有公司３，９３２．７８８万股的冻结，扣划２，８８８．４１万股至吴培青证券帐户，占公司总股本的２８．９９％。吴培青成为公司的控股股东及实际控制人。

２、赵美光取得公司控股权情况

２０１２年１１月２３日，中国证监会核准公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产事项并豁免赵美光及其一致行动人的要约收购义务。

２０１２年１１月２８日，赵美光等８名自然人合计持有吉隆矿业１００％的股权过户至东方兄弟。同日，中审亚太出具了（中审亚太验字［２０１２］０１０７１６号）《验资报告》，对注册资本的增加进行了验证。

２０１２年１２月３日，中登公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，确认东方兄弟重大资产重组非公开发行的１８３，６６４，５０１股人民币普通股股份已办理完毕股权登记手续，总股本变更为２８３，３０２，３０１股。至此，赵美光持有１０６，０６６，２５０股，占公司总股本的３７．４４％，成为上市公司控股股东及实际控制人。

（二）公司最近三年的资产重组情况

公司２００９年及２０１１年共筹划过两次重组，均未成功。具体情况如下：

１、经申请，公司于２００９年６月１２日，就拟筹划重大资产重组事项开始实施停牌，并发布了停牌公告。

由于重大资产重组的方案尚不成熟，公司董事会决定中止筹划该事项，并于２００９年７月１０日发布了复牌公告。

公司董事会承诺在３个月内不再筹划此事，公司股票于２００９年７月１３日起复牌。

２、经申请，公司于２０１１年９月６日，就拟筹划重大资产重组事项开始实施停牌，并发布了停牌公告。

由于拟重组方拟注入上市公司资产事项比较复杂，本次重大资产重组事项无法在规定时间内完成各项工作。因此控股股东及实际控制人吴培青先生决定中止本次重大资产重组事项，并于２０１１年９月２６日发布了复牌公告。

公司及控股股东吴培青先生承诺至少三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票于２０１１年９月２７日起复牌。

公司于２０１２年进行的重组成功，具体情况详见本报告书之“第二节 上市公司基本情况”之“三、公司历次股本变动情况”之“（二）２０１２年股本变动情况”之“１、重大资产重组情况”。

五、公司主营业务情况

自２０１２年公司实施重大资产重组成功后，公司名称变更为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司，主营业务由原来的防弹运钞车等专用车辆的制造销售、租赁业务及商品贸易业务变更为黄金采选与销售及对采矿业的投资管理。

六、主要财务数据

公司最近两年一期的主要财务数据如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

２、合并利润表主要数据

单位：元

■

３、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

七、公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署之日，赵美光直接持有公司１０６，０６６，２５０股，占公司总股本的３７．４４％，是公司的控股股东及实际控制人。

１、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

■

２、控股股东及实际控制人情况

■

八、本次交易的收购主体

本次交易将以本公司全资子公司吉隆矿业作为收购主体。吉隆矿业具体情况如下：

■

第三节 交易对方基本情况

本次交易标的资产为五龙黄金１００％的股权，交易对方为中和实业。

一、交易对方情况

（一）基本情况

公司名称：唐山中和实业集团有限公司

公司类型：有限责任公司

设立日期：２００３年８月１４日

营业期限：２００３年８月１４日至２０１７年７月１８日

注册资本：１３，０００万元

实收资本：１３，０００万元

法定代表人：李毅成

注册地址：唐山市路北区缸窑路西窑道１号

企业法人营业执照注册号：１３０００００００００６５８９

国税税务登记证号：冀唐国税路北字１３０２０３７５４００６２１４号

地税税务登记证号：冀唐地税路北字１３０２０３７５４００６２１４号

经营范围：建材（不含油漆、涂料等危险化学品）、黑色金属材料及金属矿产品、铝合金制品、日用品、机电设备及电子产品（以上国家限定经营的除外）、仪器仪表、汽车摩托车配件、润滑油批发、零售；对陶瓷业的投资；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（二）历史沿革

１、２００３年８月，唐山中和实业有限公司设立

２００３年８月１４日，经河北省工商行政管理局核准，唐山中和实业有限公司设立，注册资本为２，８００万元。同日，北京瑞文成联合会计师事务所出具《验资报告》（京瑞联审验字［２００３］第１６１号）对出资事项进行了验证。

设立时的股权结构如下：

■

２、２００３年１２月，经营范围变更

２００３年１２月３日，唐山中和实业有限公司召开股东会，同意公司经营范围中增加进出口经营。同时向河北省工商行政管理局办理了变更登记手续。

３、２００４年２月，注册资本增至３，０００万元并修改企业名称

２００４年２月１０日，唐山中和实业有限公司召开股东会，同意公司注册资本增至３，０００万元，其中李毅刚增资２００万元。公司名称变更为唐山中和实业集团有限公司。同日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具《验资报告》（中瑞诚审验字［２００４］０１０号）对增资事项进行了验证。

增资后的股权结构如下：

■

４、２００５年１１月，注册资本增至８，０００万元

２００５年９月２１日，中和实业召开股东会，同意公司注册资本增至８，０００万元，其中李毅成增资２，８００万元，李毅刚增资２，２００万元。２００５年１１月２４日，玉田宏信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（玉宏信审验变字［２００５］第０２９号）对增资事项进行了验证。

增资后的股权结构如下：

■

５、２００７年５月，经营期限变更

２００７年５月１５日，中和实业召开股东会，同意公司经营期限延长至２０１７年７月１８日。同时向河北省工商行政管理局办理了变更登记手续。

６、２０１０年１２月，经营范围变更

２０１０年１２月２１日，中和实业召开股东会，同意取消经营范围中煤炭一项。同时向河北省工商行政管理局办理了变更登记手续。

７、２０１２年２月，注册资本增至１３，０００万元

２０１２年２月，中和实业召开股东会，同意公司注册资本增至１３，０００万元，其中李毅成增资２，８００万元，李毅刚增资２，２００万元。２０１２年２月３日，唐山明正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（唐明正变验字［２０１２］第０１２号）对增资事项进行了验证。

增资后的股权结构如下：

■

（三）与其实际控制人之间的主要产权控制关系图

截至本报告书签署之日，李毅成系中和实业实际控制人，两者之间的股权结构情况如下：

■

（四）主营业务发展状况

中和实业的主营业务为陶瓷制品的设计、制造和销售，汽车及配件销售、货运仓储、矿业投资业务，近三年未发生变更。

（五）主要财务指标

单位：元

■

注：以上财务数据中，２０１２年数据经审计，２０１０年、２０１１年数据未经审计。

（六）股东关系及控股企业名录

中和实业股东李毅刚、李毅成为兄弟关系，李毅成系李毅刚的哥哥。截至本报告书签署之日，李毅刚及李毅成控股企业名录及简要情况如下：

■

二、其他事项说明

（一）交易对方与本公司的关联关系说明

本次交易对方中和实业及其股东李毅成、李毅刚在本次交易前与本公司及其实际控制人赵美光之间不存在关联关系。

２０１３年４月２３日，中和实业、李毅成及李毅刚共同出具《声明》，确认中和实业、李毅成、李毅刚与赤峰黄金及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人赵美光不存在关联关系；李毅成控制的其他企业与赤峰黄金及其实际控制人赵美光不存在关联关系。同日，赵美光出具《承诺函》，确认赵美光与本次重大资产重组的交易对方中和实业及其股东李毅成、李毅刚不存在关联关系。

（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

本次交易不涉及交易对方及其实际控制人向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

第四节 交易标的基本情况

本次交易标的资产为中和实业持有的五龙黄金１００％的股权。

一、标的资产概况

公司名称：辽宁五龙黄金矿业有限责任公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李毅刚

注册资本：４０００万元

注册地址：丹东市振安区金矿办事处北路４７５号

办公地址：丹东市振安区金矿办事处北路４７５号

成立日期：２００８年４月８日

营业执照号：２１０６００００４０２５８４６

税务登记证：２１０６０４１２００７２１６４

经营范围：金矿地下开采。

二、标的资产历史沿革

五龙黄金前身为“冶金工业部五龙金矿”。１９８９年，冶金工业部直属的黄金企事业单位改组，“冶金工业部五龙金矿”更名为“中国黄金总公司五龙金矿”。２００８年，中国黄金将其部分资产（含五龙金矿相关资产）注入其控股的上市公司中金黄金，随后中金黄金以五龙金矿评估后的净资产出资设立五龙黄金，原五龙金矿法人资格相应注销。

（一）标的资产五龙黄金历史沿革

１、公司设立

２００８年３月２０日，中金黄金签发中金股人事［２００８］３９号《关于变更中金黄金股份有限公司辽宁五龙金矿有关登记事项的决定》，决定以五龙金矿评估后的净资产出资设立五龙黄金。

经中联资产评估有限公司评估，出具了中联评报字［２００７］第５１１号《资产评估报告》，截至２００７年１２月３１日五龙金矿净资产值为９９，７４０，２２２．０４元。

２００８年３月２２日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字［２００８］第２０３２号《验资报告》，确认截至２００８年３月２２日，五龙黄金（筹）已收到中金黄金投入的原辽宁五龙金矿的经审计、评估确定的２００７年１２月３１日的基于公允价值计价基础的净资产９９，７４０，２２２．０４元，其中４０，０００，０００．００元为五龙黄金设立的实收注册资本。

２００８年４月８日，五龙黄金取得丹东市工商局颁发的《企业法人营业执照》。五龙黄金注册资本４，０００万元，单一股东中金黄金持股１００％。

２、２０１０年股权转让

２００９年１２月，中金黄金第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让辽宁五龙黄金矿业有限责任公司股权的议案》。决定在北京产权交易所公开挂牌转让五龙黄金１００％股权，交易价格以五龙黄金２００９年１１月３０日的资产评估结果为基础，最终确定为３５，２６９．１８万元，同时竞购方须向中金黄金另行支付现金５，７３０．８２万元，由中金黄金代五龙黄金偿还债务。

２０１０年１月２２日，中和实业按照挂牌价格３５，２６９．１８万元（另行支付５，７３０．８２万元）受让了五龙黄金１００％股权。

（二）标的资产控股子公司同兴选矿历史沿革

１、公司设立

２０１２年４月１８日，丹东国恒联合会计师事务所对本次同兴选矿设立资金进行了审验，并出具丹了国恒字［２０１２］４０号《验资报告》。

设立时的股权结构如下：

■

２０１２年４月１９日，经辽宁省丹东市工商行政管理局核准，丹东同兴选矿有限责任公司设立，注册资本５００万元。

２、股权转让

２０１３年３月２８日，李卫、李维杰将其持有的同兴选矿的合计１００％的股权转让给五龙黄金，并办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，五龙黄金持有同兴选矿１００％的股权。

三、标的资产业务情况

（一）五龙黄金的资源状况

五龙黄金的矿产资源主要为黄金，拥有１项采矿权和１项探矿权，现已经国土资源部门评审备案的资源储量为采矿权范围内（１２１ｂ＋１２２ｂ＋３３３）类矿石量２２４．４５万吨，金金属量１３．２４吨；探矿权范围内（３３２＋３３３）类矿石量２２．１６０７万吨，金金属量１．２８吨。

１、资源概况

五龙黄金经国土资源部门评审备案的矿山保有资源储量为：（１２１ｂ＋１２２ｂ＋３３３）型矿石量２２４．４５万吨，金平均品位５．９０克／吨，金金属量１３．２４吨。其中：探明的经济基础储量（１２１ｂ）：矿石量９．２４６万吨，金平均品位５．０２克／吨，金金属量０．４６吨；控制的经济基础储量（１２２ｂ）：矿石量４７．５７６万吨，金平均品位５．５４克／吨，金金属量２．６３吨；推断的内蕴经济资源储量（３３３）：矿石量１６７．６２８万吨，金平均品位６．０５克／吨，金金属量１０．１４吨。

采矿权范围以外还有１项探矿权。面积为０．８２平方公里，储量为：（３３２＋３３３）矿石量２２．１６０７万吨，其中：确认的经济基础储量（３３２）：矿石１５．４８８３万吨，金平均品位５．２９克／吨，金金属量 ８１９．７５千克；确认的经济基础储量（３３３）矿石６．６７２４万吨，金平均品位６．８９克／吨，金金属量 ４６０．０１千克。

２、位置及交通

矿区位于丹东市西北１５ｋｍ处，行政区划隶属于丹东市振安区管辖。

矿区范围东至罗圈背沟，西至鸡心岭，北至林场沟，南至灰菜沟。矿区与丹（东）长（甸）公路相通，运输距离２９ｋｍ，交通十分便利。

３、矿区地质

矿区大地构造位置处于中朝准地台、胶辽台隆、营口－宽甸台拱、凤城凸起的东部地段。鸭绿江成矿带的西南地段。

矿区南部零星出露下元古界辽河群层状变质岩系，多为残块，呈捕虏体残留在大面积分布的中生代花岗岩中，自下而上主要有大石桥组和盖县组。

矿区主要褶皱构造为五龙背斜，走向８５°，褶皱轴面近直立，两翼倾角５０°～６０°，向北北东倾伏。该背斜控制了区内黑沟～五龙～红石矿化带的分布。

矿区内断裂构造是在东西向构造体系基础上发育起来的，经历次构造运动，形成较复杂的菱形格状构造。按走向可分为近东西、北北东、北西、北东及近南北向等五组。多被各类脉岩充填。

区内花岗岩主要有两个系列：片麻状黑云母花岗岩和似斑状花岗闪长岩。

４、矿体特征

该金矿是以石英脉型为主，硅化蚀变岩型为辅的大型金矿床，金矿体呈脉状赋存于大面积混合花岗岩中，矿体严格受北西与北北东两组断裂形成的菱形格状构造控制，矿体定位于近南北、北西向压扭性断裂中，与细粒闪长岩伴生。矿石类型以浸染状辉铋矿化石英脉型为主，有用成分为自然金和银金矿。

金矿体呈脉状产出，单脉较稳定，沿走向、倾向有尖灭再现、分枝复合现象。矿体规模变化较大，矿区内共圈定２１条金矿体。

５、矿石质量

金属矿物主要有自然金、含银自然金、银金矿和含金自然银、金银矿、磁黄铁矿、黄铁矿，次要的有辉铋矿、毒砂、黄铜矿、方铅矿、闪锌矿，微量白钨矿等；氧化矿物有褐铁矿、孔雀石等；脉石矿物主要为石英，次要为方解石和少量萤石、绿泥石等。含金矿物主要为自然金及银金矿。

６、开采方式

五龙黄金采用地下开采方式。其中：二分矿采用竖井－盲竖井开拓方式，三分矿采用竖井－盲竖井开拓方式，四分矿采用竖井开拓方式，矿体厚度小于０．８ｍ时采用削壁充填采矿法，矿体厚度大于０．８ｍ时采用浅孔留矿嗣后充填采矿法。

７、工艺流程

五龙黄金采矿、选矿矿石为含金石英脉型金矿石、硅化花岗斑岩型金矿石、蚀变岩型金矿石，属好采易选矿石。

根据《可行性研究报告》，拟设计全泥氰化碳浸选别工艺流程，该项目工艺流程为：原矿→粗碎→中碎→筛分→细碎→筛分→储矿→一磨→分级→二磨→分级→浓缩→氰化→碳浸→解吸→电解→熔铸→成品。工艺流程包括：矿石粗碎、细磨、氰化、吸附、解吸、电解、熔炼、铸锭等工序。

其主要技术指标如下：日处理矿量：４５０吨，原矿品位：４．０克／吨，磨矿的最终细度：－２００目９５％，浸出矿浆浓度：４５，浸出率９２．５％，解吸率９９％，电解率９９％，冶炼回收率９９％，金的总回收率８９．７５％。

８、涉及的立项、环保、用地等报批事项

公司已经上报了选矿厂及尾矿干堆场的可行性研究报告，待取得主管部门的批复后，即可开展项目立项、环保和用地等报批事项。

９、相关经营证照

（１）采矿权

■

（２）探矿权

■

（３）开采黄金矿产批准书

■

（４）安全生产许可证

■

（５）爆破作业单位许可证

■

１０、安全生产事故

２００８年７月，五龙黄金尾矿库曾发生过泄漏事件，具体如下：

五龙黄金黄洞沟尾矿库位于板石河上游左侧５００米处。２００８年７月１５日，黄洞沟尾矿库排水连接管发生破裂，尾矿水进入板石河后流入８公里外的东港市饮用水水源地――铁甲水库，造成水源污染。

受此影响，根据丹东市环保局《关于辽宁五龙黄金有限责任公司黄洞沟尾矿库限期闭库的函》（丹环函［２００８］８９号）和丹东市安监局《强制措施决定书》（丹安监管强措字［２００８］第４号）要求，黄洞沟尾矿库限期闭库。随后，丹东市安监局出具了《关于对辽宁五龙黄金有限责任公司黄洞沟尾矿库闭库工程项目设计的批复》（丹非煤矿山建审字［２００９］０２８号），丹东市环保局出具了《关于辽宁五龙黄金矿业有限责任公司黄洞沟尾矿库闭库工程项目环境影响报告书的批复》（丹环函［２００９］３５号）和《关于辽宁五龙黄金矿业有限责任公司黄洞沟尾矿库闭库工程项目环境影响报告书批复的补充意见》（丹环函［２００９］５８号），通过了黄洞沟尾矿库闭库设计方案，工程正式实施。

五龙黄金通过了丹东市安监局和丹东市环保局的验收丹东市安监局于２０１０年１２月１１日出具了《关于对辽宁五龙黄金矿业有限责任公司黄洞沟尾矿库闭库工程安全设施竣工验收意见的批复》（丹非煤矿山建审字［２０１０］０７４号），丹东市环保局于２０１１年７月９日出具了《验收意见》（丹环验［２０１１］Ａ００２号），验收合格。黄洞沟尾矿库闭库项目完成，此后，五龙黄金尾矿库没有以任何方式造成任何污染。

自中和实业２０１０年１月取得五龙黄金１００％股权以来，五龙黄金未发生重大安全事故。

（二）五龙黄金的主要经营模式

１、采购模式

五龙黄金本着货比三家：比质、比价、比服务；择优采购；就近采购的原则由设备材料采购部门统一采购。采购过程中严格执行采购计划，严格按计划组织进货。杜绝报废，减少积压。通过正规渠道进货，保证物质的数量和质量。一旦出现假冒伪劣产品，立即追究责任人的责任。同时严格控制到外地采购物资。

２、生产模式

公司将各坑口的采掘及井巷工程承包给具有施工资质的专业公司，根据公司的生产计划分解到各个承包方并落实到相关工程承包合同上，由各承包方落实生产指标，组织安排生产，这种模式充分利用施工队伍的专业性、高效性提高公司生产能力。

选矿委托具有加工能力的单位对矿石进行加工，并支付一定的加工费用。使得公司能够集中更多的精力在资源与开发、环境治理等核心业务上。

３、销售模式

公司紧盯市场，认真分析国际贵金属行情动态，科学认识、积极把握销售时机，将最终产品按市场价予以销售。

（三）主要产品的生产和销售

１、产销量及销售情况

（１）２０１２年以前生产销售情况

２０１０年１月，中和实业受让中金黄金持有的五龙黄金１００％股权。受２００８年尾矿库污染事故的影响，自中和实业控股五龙黄金以来，五龙黄金暂时处于停产状态并致力于尾矿库闭库工程的实施。２０１１年７月丹东市环保局对尾矿库闭库工程完成验收，尾矿库污染清理工作彻底完成。

在此阶段，五龙黄金处于恢复建设期，只进行采矿业务，无实际销售。

（２）２０１２年生产销售情况

２０１２年五龙黄金采矿的同时以委托加工方式生产了２６０．５８千克黄金，并全部销售，实现销售收入８，５９９．１４万元，主要客户为唐山利钢商贸有限公司和唐山寅启商贸有限公司，销售情况如下：

■

经本公司向李毅成、李毅刚核实确认，唐山利钢商贸有限公司及唐山寅启商贸有限公司股东均为无关联第三方，与五龙黄金不存在关联关系。

对于委托加工行为，我国目前的环保等相关法律规定并未禁止以委托加工方式生产黄金的行为，在采用委托加工方式生产和销售黄金的过程中，五龙黄金与加工方之间是承揽的法律关系，加工方（即承揽方）独立承担责任，五龙黄金仅需向加工方支付完成一定工作量的报酬即可，而无需对加工方的行为承担法律责任。

为避免采用委托加工带来的潜在风险，吉隆矿业已要求五龙黄金停止继续以委托加工方式生产黄金的行为，且已要求中和实业出具承诺：如因加工方欠缺选矿的证照手续而导致五龙黄金被索赔或遭受行政处罚，中和实业将全额现金补偿五龙黄金的损失。

综上所述，西南证券及嘉源律师认为，本次交易完成后，五龙黄金２０１２年度以委托加工方式生产和销售黄金的行为不会对上市公司产生影响、损害上市公司股东利益。

（３）目前情况

截至本报告签署之日，五龙黄金下属全资子公司同兴选矿正在筹建新的选厂（含新建尾矿库），新选厂已经完成了可行性研究，尚未竣工。

（四）安全生产和环境保护情况

１、安全生产情况

针对采矿的安全管理问题，五龙黄金严格执行《中华人民共和国安全生产法》等安全法律，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，建立健全并执行各种安全生产管理制度，不断完善安全保障体系，狠抓安全生产管理工作，强化安全管理意识，加大安全工作保障力度。公司在矿山各建、构筑物按有关防火规定设置了消防设施和器材，采场溜井、泄水井和回风天井都设置了栅栏和明显标志，防止事故发生。

对设备使用年限和使用情况进行定期检查，对有质量隐患的设备及时进行更新或技术改造，保证设备的安全运行。工人进入采场要配戴劳动保护用品。此外还加强对员工的安全管理和安全培训，提高工人的操作水平和素质，减少事故的发生。

２、环境保护情况

五龙黄金自开工、建设、运行生产以来，高度重视环境保护问题。在所有项目建设的实施中，本着“预防为主、防治结合、过程控制、综合治理”的方针，认真按照“三同时”的相关规定进行。公司设立了安全环保职能部门，设专职或兼职安环监督人员，安环监督人员对矿长负责，并完成环境管理和检测任务。

（１）废水

井下采矿污水经阶段平巷水沟汇至井下水仓，由排水泵排至地表经沉淀处理后排至地表高位水池供井下采矿及充填站循环利用。

生活污水经化粪池预处理后送入生活污水处理场作两级生化处理，经处理后的废水达到排放标准。

（２）废气

为防止坑内粉尘污染，在井下采取湿式凿岩，掌子面洒水，在溜井设喷雾器，爆堆和装卸作业地点经常进行喷雾洒水，定期清洗岩壁，以降低空气中粉尘浓度，同时加强矿井通风和局部通风，保持井下空气清新；井下作业人员配戴防尘口罩。

（３）噪声

合理布局噪声设备，将主要噪声源（如空压机房、主扇机）远离要求安静的车间和部门。对工人进行个人防护，采取轮换作业，缩短进入高噪声环境的工作时间，设立操作工人隔声值班室，在产噪设备上安装隔声罩隔绝噪声源。

（４）复垦

按照水土保持方案的要求，对开采破坏区域进行整治，采取相应的复垦措施，对环境进行最大程度的恢复。临时排土场废石用于充填工艺，井口区工业场地的房屋建筑拆除，然后将平硐口封堵，最后进行场地平整。选择合适的树种及播撒草籽，采用工程措施及生物措施，使复垦工作达到显著效果。

（五）质量控制情况

五龙黄金针对各项业务均制定了严格的质量管理制度，建立了严格的质量管理和保证体系，强化矿山地质与测量工作，正确确定采掘范围，减少回采过程中的废石混入与矿石损失。研究地压活动规律，确定合理的开采顺序。同时加强对边角矿块、难采矿体、较低品位块段的回采力度，充分利用矿产资源。不断改进采矿方法及结构参数，调整回采工艺和改进矿块结构参数。重视放矿管理工作。采取一系列有效措施，控制矿石贫化率。对一些放矿难度大的地段，采用人工支护，保证矿块长期放矿。加强生产各环节的管理工作。从领导到作业人员充分重视降低损失贫化工作，使各项质量控制措施在生产的各个环节得到落实。

公司最近两年未发生重大质量纠纷。

四、标的资产最近两年一期主要财务指标

根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字（２０１３）０１０２９５号），标的资产两年一期主要财务数据如下：

（一）简要资产负债表

单位：元

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（二）简要利润表

单位：元

■

（三）简要现金流量表

单位：元

■

五、标的资产主要资产权属、对外担保和主要负债情况

（一）主要资产权属

１、房产

截至本报告书签署之日，五龙黄金共有６６项房屋所有权，合计建筑面积２４，９０７．０３平方米。上述房屋所有权已由五龙金矿取得《房屋所有权证》，尚待办理所有权人变更，明细如下：

■

■

此外，五龙黄金另有１９项房屋所有权尚待办理《房屋所有权证》，建筑面积合计２，９３６．２４平方米。

中和实业及其股东李毅成、李毅刚承诺：将促使五龙黄金于２０１３年５月１５日前完善所有房屋所有权手续，保证五龙黄金使用的房屋均取得有效的《房屋所有权证》。如五龙黄金因本次股权转让完成之前房产未办证或手续不齐全而遭受处罚或其他损失，中和实业承诺全额补偿五龙黄金及吉隆矿业。

２、土地

截至本报告书签署之日，五龙黄金实际使用９宗国有租赁土地，面积合计为４４１５，６６９平方米。土地使用权人为五龙金矿，土地出租方为丹东市国土资源局，租赁期限自２００７年７月１日起共１５年，租赁用途为工业、公共设施用地，租金为９９．０１９５万元／年。上述国有租赁土地已取得《国有土地使用证》，明细如下：

■

上述国有租赁土地的《国有土地使用证》尚未办理使用权人名称变更。此外，五龙黄金另占用２宗原国有划拨土地尚待办理国有土地出让／租赁，划拨土地面积合计６７，１８０．００平方米。

中和实业及其股东李毅成、李毅刚承诺：促使五龙黄金于２０１３年５月１５日前完善所有土地使用权手续，就五龙黄金仍在使用的划拨用地依法办理出让或租赁手续，保证使用的土地均为国有出让或者租赁土地，并取得有效的《国有土地使用证》。如五龙黄金因本次股权转让完成之前违法用地或手续不齐全而遭受处罚或其他损失，中和实业承诺全额补偿五龙黄金及吉隆矿业。

３、矿业权

（１）采矿权

■

（２）探矿权

■

４、林权

截至本报告书签署之日，五龙黄金共有３项林权，其中林地使用权面积合计１，２０４．８亩。上述林权已取得《林权证》，具体情况如下：

■

（二）标的资产主要负债情况

截至２０１３年３月３１日，五龙黄金总负债３４，８５１万元，具体如下：

■

截至２０１３年３月３１日，应付账款余额为１７，５６９，７５７．６５元，其中对丹东市鑫昌建筑安装工程有限公司欠款１７，２３７，８００．００元，系巷道工程款。

截至２０１３年３月３１日，其他应付款余额为３３０，６８１，２５８．４１元，其中对李毅刚欠款为３３０，３３６，７３３．７６元。系因中和实业收购五龙黄金后，五龙黄金巷道恢复、开拓等生产经营设施建设大量实施，资金缺口较大，故向关联方借款。

（三）标的资产对外担保情况

１、关联方股权质押

２０１１年５月３１日，中国建设银行股份有限公司辽宁省分行（简称“建行辽宁分行”）与中和实业、五龙黄金签订《股权收益权转让协议》（编号：２０１１－００１号），约定建行辽宁分行以其通过“中国建设银行辽宁省‘乾元一号’２０１１年第Ｘ期股权收益权类人民币理财产品”所募集的资金受让中和实业持有五龙黄金１００％股权的股权收益权，转让价款预计为４亿元（若理财产品募集资金不足４亿元则按照实际募集资金为准）。

随后，建行辽宁分行与中和实业、五龙黄金签订《股权收益权收购协议》（编号：２０１１－００１号），三方确认根据此前签订的《股权收益权转让协议》，建行辽宁分行已以其通过“中国建设银行辽宁省‘乾元一号’２０１１年第一期股权收益权类人民币理财产品”所募集的资金受让中和实业持有的五龙黄金１００％股权的股权收益权，建行辽宁分行已持有五龙黄金１００％股权的股权收益权。中和实业以１４％的收购溢价率收购标的股权收益权，其中收购基本价款一次性支付，收购溢价款按季支付。

２０１１年７月１日，建行辽宁分行授权中国建设银行股份有限公司丹东分行（简称“建行丹东分行”）与中和实业签订股权质押合同、抵押合同和保证合同。

２０１１年７月１３日，建行丹东分行与中和实业签订《股权质押合同》（编号：２０１１－００１号），中和实业将其持有的五龙黄金１００％股权

本公司／公司／上市公司／赤峰黄金	指	赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
ｓｔ宝龙／东方兄弟／宝龙公司	指	广东东方兄弟投资股份有限公司（上市公司前身）
金安汽车	指	广东省金安汽车工业制造有限公司
黄河实业	指	广东黄河实业集团有限公司
阳源科技	指	湖北阳源科技投资有限公司
吉隆矿业	指	赤峰吉隆矿业有限责任公司
华泰矿业	指	赤峰华泰矿业有限责任公司
瀚丰矿业	指	龙井瀚丰矿业有限责任公司
瀚丰投资	指	吉林瀚丰投资有限公司
中金集团	指	中国黄金集团公司
中金黄金	指	中金黄金股份有限公司
建行辽宁省分行	指	中国建设银行股份有限公司辽宁省分行
建行丹东分行	指	中国建设银行股份有限公司丹东分行
中和实业／交易对方	指	唐山中和实业集团有限公司
五龙黄金	指	辽宁五龙黄金矿业有限责任公司
五龙金矿	指	辽宁五龙金矿
同兴选矿	指	丹东同兴选矿有限责任公司
股权收益权	指	中和实业持有的五龙黄金１００％股权的收益权
拟购买资产、标的资产、交易标的	指	五龙黄金１００．００％股权
本次交易、本次收购、本次重大资产购买、本次重大资产重组	指	赤峰黄金拟通过子公司吉隆矿业收购中和实业持有的五龙黄金１００％的股权
本报告书	指	《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书》
股权转让协议	指	《关于辽宁五龙黄金矿业有限责任公司之股权转让协议》
利润补偿协议	指	赤峰黄金与中和实业、李毅成、李毅刚签订的《利润补偿协议》
审计基准日／评估基准日	指	２０１３年３月３１日
报告期、最近两年一期	指	２０１１年１月１日至２０１３年３月３１日，２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－３月份
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家环保部	指	中华人民共和国环境保护部
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
省国土厅	指	辽宁省国土资源厅
省安监局	指	辽宁省安全生产监督管理局
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
嘉源律师	指	北京市嘉源律师事务所
中审亚太	指	中审亚太会计师事务所有限公司
中鑫众和	指	北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司
卓信大华	指	北京卓信大华资产评估有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
重组办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
上市规则		《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

探明的经济基础储量（１２１Ｂ）	指	在已达到勘探阶段加密工程的地段，详细圈定了矿体，肯定了矿体连续性，详细查明了矿床地质特征、矿石质量和开采技术条件，并有相应的矿石加工选冶试验成果，进行了预可行性研究，表明当时开采是经济的
控制的经济基础储量（１２２ｂ）	指	在详查地段内，达到了详查阶段控制的程度，经预可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分
推断的内蕴经济资源量（３３３）	指	推断的内蕴经济资源储量，在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量。
采矿损失率	指	在采矿过程中损失在采场中的未采下和采下未运出的矿石量与计算范围内矿山的工业储量之间的百分比。矿石损失是对矿产资源的一种浪费。损失过大将会缩短矿山的服务年限，造成储量后备不足，使每吨矿石所摊销的折旧费用增加。
矿石贫化率	指	亦称废石混入率，是指采矿过程中混入矿石中的围岩数量与实际开采的工业矿量的百分比值。矿石贫化率将影响出矿品位，使生产１ｔ精矿或金属所需的矿石量增加，降低最终的生产能力，降低加工过程中有用成分的回收率，降低矿山企业的经济效益。
选矿回收率	指	精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该有用成分的金属重量的比重。它是反映选矿过程中该金属的回收程度、选矿技术水平、选矿工作质量的一项重要的技术经济指标。在保证精矿质量的前提下，不断提高选矿回收率，不仅能充分回收矿产资源，而且能提高矿山经济效益。

公司名称	赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
英文名称	Ｃｈｉｆｅｎｇ Ｊｉｌｏｎｇ Ｇｏｌｄ Ｍｉｎｉｎｇ Ｃｏ．Ｌｔｄ
股票简称	赤峰黄金
证券代码	６００９８８
上市交易所	上海证券交易所
成立日期	１９９８年６月２２日
注册资本	２８３，３０２，３０１元
法定代表人	赵美光
注册地址	赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村
通讯地址	北京市海淀区善缘街一号
邮政编码	１０００８０
董事会秘书	张思维
营业执照号	４４０１０１０００１０１４３２
税务登记号码	４４０１８３７０８２０４３９１
联系电话	０１０－８２４４７０１８
传真	０１０－８２４４７０１８
电子信箱	Ａ６００９８８＠１２６．ｃｏｍ
经营范围	黄金矿产品销售；对采矿业的投资与管理。

股 东	股份数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件股份	１８３，６６４，５０１	６４．８３
其中：赵美光	１０６，０６６，２５０	３７．４４
赵桂媛	１８，３６６，４５０	６．４８
赵桂香	１８，３６６，４５０	６．４８
李晓辉	９，１８３，２２５	３．２４
马力	９，１８３，２２５	３．２４
刘永峰	９，１８３，２２５	３．２４
任义国	９，１８３，２２５	３．２４
孟庆国	４，１３２，４５１	１．４６
二、无限售条件股份	９９，６３７，８００	３５．１７
三、总股本	２８３，３０２，３０１	１００．００

项 目	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	４２５，８４３，９３３．９４	５０６，２８４，３２９．３５	２５２，４６６，１８０．３３
负债总额	７７，３７３，０７３．０２	１３７，４０４，８００．８８	１１０，１５９，２７９．２８
归属于母公司所有者权益	３４８，４７０，８６０．９２	３６８，８７９，５２８．４７	１４２，３０６，９０１．０５
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．２３	１．３０	０．７７

项 目	２０１３年１－３月	２０１２年度	２０１１年度
主营业务营业收入	０．００	５７２，３８４，５８９．１４	４４０，９６４，０４８．４４
主营业务营业成本	０．００	１７７，９９８，７７１．８７	１５６，０５９，０２１．６４
利润总额	－１７，１６８，１２９．４６	３１９，８８９，１７９．１２	１８０，１５８，５２６．５６
归属于上市公司股东的净利润	－１６，８９３，３２１．４９	２３７，９０１，３８５．８１	１１９，７９１，４３７．４２
基本每股收益（元／股）	－０．０６	１．２４	０．６５
扣除非经营损益后的基本每股收益（元）	－０．０６	１．２０	０．８５

项 目	２０１３年１－３月	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	２３，０５４，９４１．６４	１４７，６７３，２９８．５６	２２４，５９４，６６２．６９
投资活动产生的现金流量净额	－１０１，３１８，１８７．５８	－３４，５９２，０９９．１３	－６０，００５，５７７．５２
筹资活动产生的现金流量净额	－	－	－１６７，１８１，７５０．７３
现金及现金等价物净增加额	－７８，２６３，２４５．９４	１１３，０８１，１９９．４３	－２，５９２，６６５．５６

姓名	赵美光
性别	男
国籍	中国
身份证号码	２２０２２５１９６２０６０８＊＊＊＊
学历	大专
最近五年职业、职务	２００４年至２０１０年分别任华泰矿业、瀚丰矿业董事长、执行董事，２００９年至今任瀚丰投资董事长，２０１０年至今任吉隆矿业董事长，２０１２年至今任赤峰黄金董事长。

公司名称	赤峰吉隆矿业有限责任公司
成立日期	２００５年１０月２４日
注册资本	７，５００万元
法定代表人	赵美光
注册地址	赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村
营业执照号	１５０４３００００００３５７６
经营范围	黄金采选（《采矿许可证》期限自２０１０年１１月１７日至２０１３年１１月１７日）；黄金销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
１	李毅成	１，６８０．００	６０．００
２	李毅刚	１，１２０．００	４０．００
合计		２，８００．００	１００．００

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
１	李毅成	１，６８０．００	５６．００
２	李毅刚	１，３２０．００	４４．００
合计		３，０００．００	１００．００

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
１	李毅成	４，４８０．００	５６．００
２	李毅刚	３，５２０．００	４４．００
合计		８，０００．００	１００．００

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
１	李毅成	７，２８０．００	５６．００
２	李毅刚	５，７２０．００	４４．００
合计		１３，０００．００	１００．００

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	８２１，０７５，９３６．５０	７５１，２０６，１２５．２０	３６１，０５３，７４６．２０
总负债	５０８，５８７，３４３．０３	５１５，８２６，３７８．９５	１４８，３８２，４８５．２１
所有者权益	３１２，４８８，５９３．４７	２３５，３７９，７４６．２５	２１２，６７１，２６０．９９
项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	２８６，７０６，１４５．１４	２５９，１４８，５１５．５６	２５５，４８４，４１５．８９
利润总额	２７，２９８，５０６．１８	２３，９０３，６６８．６９	２４，０８３，０７７．５７
净利润	２７，１０８，８４７．２２	２２，７０８，４８５．２６	２３，６６６，２２６．３１

名称	注册资本 （万元）	控股比例（％）	控股股东	法定代表人	主营业务
中和实业	８，０００	５６	李毅成	李毅成	建材（不含油漆、涂料等危险化学品）、黑色金属材料及金属矿产品、铝合金制品、日用品、机电设备及电子产品（以上国家限定经营的除外）、仪器仪表、汽车摩托车配件、润滑油批发、零售；对陶瓷业的投资；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
唐山华义成工贸有限公司	１，８２０	８０	中和实业	李冰	黑色金属材料、黑色金属矿产品、机械设备及电子产品（不含国家有专项规定商品）、建材（木材、石灰除外）、陶瓷制品、橡胶制品、汽车摩托车零配件批发、零售；润滑油零售；沙石料加工、机械零部件加工；金属结构制造
唐山华仁成陶瓷研发有限公司	５００	８０	中和实业	李毅成	陶瓷原料技术开发（非研制）；日用瓷、卫生瓷、工业陶瓷、艺术陶瓷批发、零售
唐山华信成陶瓷制品有限公司	１，５００	６０	中和实业	丁英军	日用陶瓷、耐火材料制造、销售；卫生陶瓷、建材（石灰、木材除外）、办公用品批发、零售；日用陶瓷进出口业务
五龙黄金	４，０００．００	１００	中和实业	李毅刚	金矿地下开采

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
１	李卫	３５０．００	７０．００
２	李维杰	１５０．００	３０．００
合计		５００．００	１００．００

采矿权人	证号	矿山名称	开采矿种	开采方式	生产规模	矿区面积	有效期限
五龙黄金	Ｃ２１００００２０１１０８４１４０１１６５５８	辽宁五龙黄金矿业有限责任公司	金矿	地下开采	１０万吨／年	６．４９９平方公里	２０１２．１２．４－２０２０．１２．４

探矿权人	证号	勘查项目名称	地理位置	勘查面积	有效期限	勘查单位
五龙黄金	Ｔ２１１２００８０４０２００５６６２	辽宁省丹东市里滚子金矿详查	辽宁省丹东市振安区	０．８２平方公里	２０１３．０３．０１－ ２０１５．０２．２８	辽宁省有色地质局勘查总院

企业名称	证书编号	生产规模	有效期限
五龙黄金	批准证国金字（２０１３）第０１８号	３００吨／日	２０１３．１．３０－２０１８．１．３０

企业名称	证书编号	许可范围	有效期限
五龙黄金	（辽）ＦＭ安许证字［２０１２］ＹＦ０６１２１８	金矿地下开采	２０１２．６．８－２０１５．６．７
五龙黄金二分矿	（辽）ＦＭ安许证字［２０１２］ＹＦ０６４２１９Ｊ	金矿地下开采	２０１２．６．８－２０１５．６．７
五龙黄金三分矿	（辽）ＦＭ安许证字［２０１２］ＹＦ０６４２２０Ｊ	金矿地下开采	２０１２．６．８－２０１５．６．７
五龙黄金四分矿	（辽）ＦＭ安许证字［２０１２］ＹＦ０６４２２１Ｊ	金矿地下开采	２０１２．６．８－２０１５．６．７

企业名称	发证机关	证书编号	发证日期
五龙黄金	丹东市公安局振安分局治安管理大队	２１０６０４０１１０４０００１	２０１１．４．０１

序号	单位名称	销售数量（ｋｇ）	金额（万元）	占比
１	唐山利钢商贸有限公司	１９９．９８	６５，９９．３４	７６．７４％
２	唐山寅启商贸有限公司	６０．６０	１，９９９．８０	２３．２６％
合计		２６０．５８	８，５９９．１４	１００．００％

项目	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	３５２，０７６，３１４．５８	３０２，１３０，１６１．６８	１３６，０３７，７２２．８６
总负债	３４８，５１２，４０１．９８	２８５，５３５，０７８．５８	１４０，５７４，６８７．９３
所有者权益	３，５６３，９１２．６０	１６，５９５，０８３．１０	－４，５３６，９６５．０７
资产负债率	９８．９９％	９４．５１％	１０３．３４％

林权证 编号	林地所有权权利人	林地使用权权利人	林木所有权权利人	林木使用权权利人	坐落	林地使用权面积 （亩）	林种	终止日期	承包形式
丹安林证字（２０１２）第０５００３３３３７８号	板石村七组	五龙黄金	五龙黄金	五龙黄金	板石村七组	６７８．４	防护林	２０６７．０１．０１	其它承包
丹安林证字（２０１２）第０５００３３３３７９号	板石村四组	五龙黄金	五龙黄金	五龙黄金	板石村四组	３９６．２	防护林	２０６７．０１．０１	其它承包
丹安林证字（２０１２）第０５００３３３３８０号	板石村二组	五龙黄金	五龙黄金	五龙黄金	板石村二组	１３０．２	防护林	２０６７．０１．０１	其它承包
合计	——	——	——	——	——	１，２０４．８	——	——	——

项目	２０１３年１－３月	２０１２年度	２０１１年度
主营业务收入	—	８５，９９１，４００．００	—
主营业务成本	—	３７，９０３，９５３．１７	—
利润总额	－１３，４１０，６２０．０３	２８，１９３，９５４．６９	－２９，４６９，４２５．４９
净利润	－１３，２７９，１１０．５０	１９，５８１，６４８．１７	－２６，２４８，９８７．０９

项目	２０１３年１－３月	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	－３３，８３２，５４４．７６	－８３，２６７，３８７．０４	－５４，６０２，３５８．８９
投资活动产生的现金流量净额	－９，９７３，４５７．４８	－６３８，２３４．００	－１，２９３，０３０．００
筹资活动产生的现金流量净额	４３，７６２，１７６．７８	８３，３３８，２９２．８１	５５，７１１，８３６．０７
现金及现金等价物净增加额	－４３，８２５．４６	－５６７，３２８．２３	－１８３，５５２．８２

序号	房屋所有权证编号	房屋所有权人	房屋座落	设计用途	建筑面积（Ｍ２）
１	丹房权证振安区字第９９１１１０９７号	五龙金矿	振安区	库房	１９５．００
２	丹房权证振安区字第９９１１１００９号	五龙金矿	振安区	碎矿机修室	７５．００
３	丹房权证振安区字第９９１１１０１１号	五龙金矿	振安区	磨矿机修室	９１．００
４	丹房权证振安区字第９９１１１２７９号	五龙金矿	振安区	炼金室	３８４．００
５	丹房权证振安区字第９９１１１４７６号	五龙金矿	振安区	武装部仓库	６２．００
６	丹房权证振安区字第２０００１３０５０３号	五龙金矿	振安区	浴室、干燥室	４５３．００

７	丹房权证振安区字第９９１１１０９６号	五龙金矿	振安区	卷扬机室	８８．００
８	丹房权证振安区字第９９１１１０９０号	五龙金矿	振安区	电工、钳工、车工房	２４２．００
９	丹房权证振安区字第９９１１１０８６号	五龙金矿	振安区	仓库	１２１．００
１０	丹房权证振安区字第２００３１３０１９６号	五龙金矿	振安区	三区排班室	８６．６２
１１	丹房权证振安区字第２００３１３０２０３号	五龙金矿	振安区	职工宿舍楼	７２８．２３
１２	丹房权证振安区字第２００３１３０２１０号	五龙金矿	振安区	雷管库	１６４．７１
１３	丹房权证振安区字第２００３１３０２１４号	五龙金矿	振安区	炸药库	１４６．３５
１４	丹房权证振安区字第２００３１３０２４０号	五龙金矿	振安区	供销油库	３７．０６
１５	丹房权证振安区字第９８１０８０７７号	五龙金矿	振安区	老党委办公楼	１，２７１．４０
１６	丹房权证振安区字第９８１０８０７８号	五龙金矿	振安区	工会办公楼	１，１９６．４３
１７	丹房权证振安区字第９９１１１０４２号	五龙金矿	振安区	警卫房	３６．００
１８	丹房权证振安区字第９９１１１０１４号	五龙金矿	振安区	变电、电工房	１０７．００
１９	丹房权证振安区字第９９１１１０１８号	五龙金矿	振安区	卷扬室	２８１．００
２０	丹房权证振安区字第９９１１１４９４号	五龙金矿	振安区	医院楼	２，１６０．００
２１	丹房权证振安区字第９９１１１４９５号	五龙金矿	振安区	太平房	１５５．００
２２	丹房权证振安区字第９９１１１０１７号	五龙金矿	振安区	工段备件库	１７４．００
２３	丹房权证振安区字第２００３１３０３０５号	五龙金矿	振安区	技术室办公楼	３０５．６０
２４	丹房权证振安区字第９９１１１４８１号	五龙金矿	振安区	白灰库	１７８．００
２５	丹房权证振安区字第９９１１１０８６号	五龙金矿	振安区	仓库	１２１．００
２６	丹房权证振安区字第９９１１１０９９号	五龙金矿	振安区	调度	１８４．００
２７	丹房权证振安区字第２００４１３１０８３号	五龙金矿	振安区	矿部办公楼	１，８６９．９０
２８	丹房权证振安区字第９９１１１０９８号	五龙金矿	振安区	烘炉	２４９．００
２９	丹房权证振安区字第９９１１１４５８号	五龙金矿	振安区	电气房	１５９．００
３０	丹房权证振安区字第９９１１１２７６号	五龙金矿	振安区	电工室	９８．００
３１	丹房权证振安区字第２００３１３０４１７号	五龙金矿	振安区	车工房	３５７．００
３２	丹房权证振安区字第２００３１３０１９１号	五龙金矿	振安区	备件库	１３６．５０
３３	丹房权证振安区字第２０００１３０６３２号	五龙金矿	振安区	钻探队房	１５３．００
３４	丹房权证振安区字第９９１１１０８９号	五龙金矿	振安区	干燥室	２５８．００
３５	丹房权证振安区字第９９１１１０９３号	五龙金矿	振安区	一区、二区排班室	５８．００
３６	丹房权证振安区字第２００３１３０２３０号	五龙金矿	振安区	三坑调度室	１０３．０１
３７	丹房权证振安区字第２０００１３０６１７号	五龙金矿	振安区	矿综合楼	２，８３４．２７
３８	丹房权证振安区字第９９１１１２７２号	五龙金矿	振安区	选矿厂电容室	５６．００
３９	丹房权证振安区字第９９１１１０３６号	五龙金矿	振安区	选厂水泵保修房	２５５．００
４０	丹房权证振安区字第２００４１３１０７５号	五龙金矿	振安区	招待所	１，２７６．０６
４１	丹房权证振安区字第９９１１１０２１号	五龙金矿	振安区	信号室	１０９．００
４２	丹房权证振安区字第９９１１１０１０号	五龙金矿	振安区	碎矿外电子秤及房	５１．００
４３	丹房权证振安区字第９９１１１２６９号	五龙金矿	振安区	选厂厂房	３，１７１．００
４４	丹房权证振安区字第２００３１３０２９８号	五龙金矿	振安区	开发办财务	１６７．９６
４５	丹房权证振安区字第９９１１１２８１号	五龙金矿	振安区	选厂变电所	１１４．００
４６	丹房权证振安区字第２０００１３０５２４号	五龙金矿	振安区	动力备件库	３８７．００
４７	丹房权证振安区字第９９１１１０８６号	五龙金矿	振安区	仓库	１２１．００
４８	丹房权证振安区字第９９１１１４８６号	五龙金矿	振安区	空压房	１９９．００
４９	丹房权证振安区字第２００３１３０４３８号	五龙金矿	振安区	三号办公室	４８６．００
５０	丹房权证振安区字第９９１１１０９４号	五龙金矿	振安区	变电室	４０．００
５１	丹房权证振安区字第９９１１１０９５号	五龙金矿	振安区	修车房	１０５．００
５２	丹房权证振安区字第９９１１１０３３号	五龙金矿	振安区	氧气库、仓库	２４６．００
５３	丹房权证振安区字第９９１１１０２５号	五龙金矿	振安区	水泥库	３２７．００
５４	丹房权证振安区字第９９１１１０８６号	五龙金矿	振安区	仓库	１２１．００
５５	丹房权证振安区字第９９１１１０３９号	五龙金矿	振安区	钢材库	５８４．００
５６	丹房权证振安区字第９９１１１０８６号	五龙金矿	振安区	仓库	１２１．００
５７	丹房权证振安区字第９９１１１３２５号	五龙金矿	振安区	商店货库	１９６．００
５８	丹房权证振安区字第２００３１３０２１９号	五龙金矿	振安区	变电所	２８．９３
５９	丹房权证振安区字第２００３１３０２０７号	五龙金矿	振安区	斜坡卷扬室	１０８．００
６０	丹房权证振安区字第９９１１１０１９号	五龙金矿	振安区	信号台房	１２４．００
６１	丹房权证振安区字第９９１１１４７７号	五龙金矿	振安区	消防队车库	１２２．００
６２	丹房权证振安区字第２００３１３０３００号	五龙金矿	振安区	开发办办公室	２１１．４０
６３	丹房权证振安区字第２００３１３０２９５号	五龙金矿	振安区	开发办车库	３２７．６０
６４	丹房权证振安区字第９９１１１４８３号	五龙金矿	振安区	材料库	１６６．００
６５	丹房权证振安区字第９９１１１００７号	五龙金矿	振安区	三号技术室	１５３．００
６６	丹房权证振安区字第９９１１１２７８号	五龙金矿	振安区	实验室	２１４．００
	合计	——	——	——	２４，９０７．０３

序号	国有土地使用证 编号	土地使用者	座落	用途	使用权 类型	终止日期	使用权 面积（㎡）
１	丹东国用（２００７）字第０６３０７００７２号	五龙金矿	板石村	工业	租赁	２０２２．０７．０２	５，６６９．５０
２	丹东国用（２００７）字第０６３０７００６６号	五龙金矿	板石村	工业	租赁	２０２２．０７．０２	５０，６００．００
３	丹东国用（２００７）字第０６３０７００７０号	五龙金矿	板石村	工业	租赁	２０２２．０７．０２	５９，３４０．００
４	丹东国用（２００７）字第０６３０７００６５号	五龙金矿	板石村	工业	租赁	２０２２．０７．０２	１２２，１４０．００
５	丹东国用（２００７）字第０６３０７００６７号	五龙金矿	板石村	工业	租赁	２０２２．０７．０２	７６，７９０．００
６	丹东国用（２００７）字第０６３０７００７１号	五龙金矿	板石村	工业	租赁	２０２２．０７．０２	３４，０９８．００
７	丹东国用（２００７）字第０６３０７００７３号	五龙金矿	板石村	工业	租赁	２０２２．０７．０２	２０，７８１．００
８	丹东国用（２００７）字第０６３０７００６８号	五龙金矿	板石村	工业	租赁	２０２２．０７．０２	３７，６３０．００
９	丹东国用（２００７）字第０６３０７００６９号	五龙金矿	板石村	工业	租赁	２０２２．０７．０２	８，６２０．００
	合计	——	——	——	——	——	４１５，６６９．００

采矿权人	证号	矿山名称	开采矿种	开采方式	生产规模	矿区面积	有效期限
五龙黄金	Ｃ２１００００２０１１０８４１４０１１６５５８	辽宁五龙黄金矿业有限责任公司	金矿	地下开采	１０万吨／年	６．４９９平方公里	２０１２．１２．４－ ２０２０．１２．４

探矿权人	证号	勘查项目名称	地理位置	勘查面积	有效期限	勘查单位
五龙黄金	Ｔ２１１２００８０４０２００５６６２	辽宁省丹东市里滚子金矿详查	辽宁省丹东市振安区	０．８２平方公里	２０１３．０３．０１－ ２０１５．０２．２８	辽宁省有色地质局勘查总院

项目	金额（元）
应付账款	１７，５６９，７５７．６５
预收款项	８，６００．００
应付职工薪酬	１０，５００．００
应交税费	２４２，２８５．９２
其他应付款	３３０，６８１，２５８．４１
合计	３４８，５１２，４０１．９８