１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

■

２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

■

（２）前１０名股东持股情况表

■

（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

３、管理层讨论与分析

２０１２年，受国际经济持续波动影响，我国经济增速放缓，中国汽车市场由增量市场转为存量市场。据中国汽车工业协会数据显示，２０１２年我国汽车产销量分别为１９２７．１８万辆和１９３０．６４万辆，同比分别增长４．６％和４．３％。

受限购及汽车消费结构日趋品牌化等因素影响，中国自主品牌的发展遭遇了前所未有的挑战，自主品牌占有率下降了０．４％，自主品牌乘用车２０１２年共销售３１５．１１万辆，同比下降０．２％。

本报告期，公司因市场及产品结构调整等因素导致产销同比下滑；但在新产品研发、节能技术创新与应用等方面取得了较好成绩，主要包括：

（１）新产品研发快速推进，产品规划已明晰，产品的更新换代将进入良性投放期。Ｍ３、Ｓ７和高端品牌Ｍ８将于２０１３年陆续投放市场。

（２）发动机研发稳步推进，新技术规划、节能技术规划的成果将在新车型上逐步应用。

（３）海口基地第三工厂已完成试制车间、涂装车间、公用设施等项目建设并投入使用，焊装车间已基本完成厂房建设，提高了公司的制造规模和整体竞争力。

（４）拓展汽车产业链金融，全力推进汽车消费信贷业务，积极发展电票业务和基于产业链的贴现业务，为汽车产业链上下游构建融资平台，助推主业发展。

报告期内，公司实现营业收入８４６，１３０万元，较去年同期下降２４．５５％；营业利润３１，４３６万元，较去年同期下降１．８５％；归属于上市公司股东的净利润１６，４４８万元，较去年同期下降５０．９６％。

本报告期公司营业收入、利润与上年同期相比有一定幅度下降，主要原因有：

（１）受汽车市场及产品结构调整的影响，２０１２年度，公司的汽车销量同比下降２２％。

（２）２０１２年度，公司非经常性损益比上年同期大幅减少。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

报告期内，新增一家合并报表单位——海南海马汽车国际贸易有限公司。

２０１２年８月３０日，公司设立全资子公司——海南海马汽车国际贸易有限公司，注册资本５００万人民币。经营范围：汽车、汽车零部件、汽车附件用品、汽车制造与检测设备工装，以及汽车相关技术的进出口业务；海马品牌汽车、福仕达品牌汽车、汽车零部件、汽车附件用品、汽车制造与检测设备工装的销售及售后服务；国际贸易、转口贸易，保税区内与汽车行业相关企业间的贸易及贸易代理等。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

海马汽车集团股份有限公司

董事长：景柱

２０１３年４月２４日

股票简称：海马汽车 股票代码：０００５７２ 编号：２０１３－１５

海马汽车集团股份有限公司董事会

关于向银行申请综合授信的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年４月２４日，公司董事会八届十三次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》，公司拟向银行申请总额度不超过３４亿元的综合授信。其中：向光大银行海口分行追加申请授信额度不超过６亿元，向中国银行海口分行申请授信额度不超过８亿元，向招商银行海口分行申请授信额度不超过２０亿元。

１、授信品种主要包括：银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、进口开证、汽车全程通等。

２、授信期限：一年，自公司与各银行签订综合授信协议之日起计算。

３、董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

以上授信额度事项尚须提交公司股东大会审议。

海马汽车集团股份有限公司董事会

２０１３年４月２４日

股票简称：海马汽车 股票代码：０００５７２ 编号：２０１３－１３

海马汽车集团股份有限公司董事会

八届十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海马汽车集团股份有限公司董事会八届十三次会议于２０１３年４月１２日以电子邮件等方式发出会议通知，并于４月２４日在公司会议室召开。符合公司法及本公司章程的规定。

本次会议应出席会议的董事８人，实到董事７人，授权委托１人，符合法定人数。韩旭因公务原因未能出席，授权委托徐兴尧董事代为出席并行使表决权。会议由景柱董事长主持，公司监事会成员、公司高级管理人员列席会议。会议听取了对年审会计师事务所２０１２年度审计工作的总结报告，听取了独立董事徐兴尧、韩旭、魏建舟的２０１２年度述职报告。会议审议通过了以下议案：

一、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《２０１２年度工作报告及２０１３年工作计划》，并将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

二、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１２年度财务决算报告》，并将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

三、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１２年度利润分配预案》，并将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

由于公司２０１２年度母公司净利润未达到２０００万元，根据公司《章程》第一百六十六条关于利润分配政策的相关规定，公司２０１２年度不符合可进行利润分配的条件。

综合当前经济形势和公司实际情况，为确保公司持续稳定发展，会议同意公司２０１２年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于公司２０１３年度经营和投资并滚存至以后年度分配。

四、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《２０１２年度内部控制自我评价报告》）

五、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１２年年度报告全文及摘要》，并将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。（详见同日刊登于中国证券报上的《公司２０１２年度报告摘要》及巨潮资讯网上的《公司２０１２年年度报告全文及摘要》）

六、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《募集资金专项审核报告》）

七、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司２０１２年度证券投资情况的专项说明》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司２０１２年度证券投资情况的专项说明》）

八、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于核销应收款项的议案》。

会议同意对部分逾期三年以上及确认不能收回的应收款项共计２０４，０６７．１２元进行核销处理。

九、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于审计机构续聘及２０１２年度会计报表审计报酬的议案》，并将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

会议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度会计报表的审计机构，聘期一年。２０１２年度会计报表审计报酬为５０万元。

十、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于聘请公司２０１３年度内部控制审计机构的议案》，并将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

会议同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度内部控制审计机构，聘期为一年。

十一、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于向银行申请综合授信的议案》，并将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。（详见同日刊登于中国证券报及巨潮资讯网上的《海马汽车集团股份有限公司董事会关于向银行申请综合授信的公告》）

十二、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１３年度投资者关系管理工作计划》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《海马汽车集团股份有限公司２０１３年度投资者关系管理工作计划》）

十三、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。（详见同日刊登于中国证券报及巨潮资讯网上的《海马汽车集团股份有限公司董事会关于召开公司２０１２年度股东大会的通知》）

海马汽车集团股份有限公司董事会

２０１３年４月２４日

股票简称：海马汽车 　　  股票代码：０００５７２　 　  编号：２０１３－１４

海马汽车集团股份有限公司监事会

八届七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司监事会八届七次会议于２０１３年４月２４日在公司会议室召开。应出席会议的监事３人，实到监事３人，符合法定人数。会议审议通过了以下议案：

一、以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《监事会２０１２年度工作报告》，并将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

二、以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１２年年度报告全文及摘要》。

公司监事会及监事保证公司２０１２年年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》

根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其他有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

１、公司已根据相关监管部门规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

２、公司内部控制组织机构完整，内部审计机构及人员配备齐全到位，并独立开展工作，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

３、２０１２年度，公司没有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其他法律法规的情形发生。

综上，公司监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

四、以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

五、以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于核销应收款项的议案》。

公司监事会认为公司按照《企业会计准则》和有关规定进行应收款项核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意对议案所述应收款项进行核销。

海马汽车集团股份有限公司监事会

２０１３年４月２４日

股票简称：海马汽车  　　 股票代码：０００５７２　 　  编号：２０１３－１７

海马汽车集团股份有限公司董事会

关于召开公司２０１２年度股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经海马汽车集团股份有限公司董事会八届十三次次会议决议，定于２０１３年５月１５日召开公司２０１２年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：海马汽车集团股份有限公司董事会

２、现场会议时间：２０１３年５月１５日下午１４：００

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年５月１５日上午９：３０～１１：３０和下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年５月１４日１５：００至２０１３年５月１５日１５：００。

３、股权登记日：２０１３年５月１０ 日

４、现场会议地点：公司二楼会议室

５、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

７、会议召开的合法、合规性。公司董事会八届十三次会议审议通过《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议事项

１、２０１２年度工作报告及２０１３年工作计划；

２、监事会２０１２年度工作报告；

３、公司２０１２年度财务决算报告；

４、公司２０１２年度利润分配预案；

５、公司２０１２年年度报告全文及摘要；

６、关于审计机构续聘及２０１２年度会计报表审计报酬的议案；

７、关于聘请公司２０１３年度内部控制审计机构的议案；

８、关于向银行申请综合授信的议案。

本次股东大会将听取独立董事徐兴尧、魏建舟、韩旭２０１２年度述职报告。

三、会议出席对象

１、截止２０１３年５月１０日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、见证律师。

四、出席现场会议登记办法

１、出席会议的个人股东持证券账户卡和本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证办理登记手续。

２、登记方式：亲自到公司证券部办理，或以信函方式办理。

３、登记时间：２０１３年５月１３日（８：００至１２：００，１３：３０至１７：３０）

４、登记地点：海口市金牛路２号（邮编５７０２１６），公司证券部。

５、联 系 人：郑彤 谢瑞

联系电话：０８９８－６６８２２６７２

传 真：０８９８－６６８２０３２９

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

１．采用交易系统投票的投票程序

（１）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年５月１５日上午９：３０～１１：３０和下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）本次会议的投票代码：３６０５７２ ；投票简称：海马投票

（３）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（表示对所有议案的统一表决），１．００元代表议案一，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

■

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（４）投票举例

① 股权登记日持有“海马汽车”Ａ股的深市投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

■

②股权登记日持有“海马汽车”Ａ股的深市投资者，对议案一《２０１２年度工作报告及２０１３年工作计划》投同意票，其申报如下：

■

２．采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年５月１４日１５：００至２０１３年５月１５日１５：００。

３、查询投票结果的操作方法

股东可在完成投票当日１８：００ 时登陆 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 网页，使用“投票查询”功能查询个人的投票结果。

查询投票结果时需输入您投票时使用的证券账户并输入“服务密码”，此 “服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码” 的股东请在使用该功能前提前申请。

“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

４、投票注意事项

（１）股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票的以第一次投票为准。

（２）股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１至８项中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１至８中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至８中的一项或多项议案进行投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（３）互联网投票时间不受交易时段限制，在２０１３年５月１４日１５：００至２０１３年５月１５日１５：００之间都可以投票。

（４）通过交易系统对议案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报。多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其他事项

１、会议会期半天，费用自理。

２、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

海马汽车集团股份有限公司董事会

２０１３年４月２４日

海马汽车集团股份有限公司

２０１２年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士） 代表本人（本单位）出席２０１３年５月１５日召开的海马汽车集团股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东账号：

委托人持股数额：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托代理人签名：

委托代理人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一三年 月 日

股票简称	海马汽车	股票代码		０００５７２
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	肖丹		郑彤
电话	０８９８－６６８２２６７２		０８９８－６６８２２６７２
传真	０８９８－６６８２０３２９		０８９８－６６８２０３２９
电子信箱	０００５７２＠ｈａｉｍａ．ｃｏｍ		０００５７２＠ｈａｉｍａ．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	８，４６１，３０２，３８２．００	１１，２１４，２９７，９１６．４４	－２４．５５％	１０，１８４，６４０，０３７．４５
归属于上市公司股东的净利润（元）	１６４，４７８，０４０．２７	３３５，３０８，７７７．３６	－５０．９５％	３７６，００５，７２１．０４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１１４，７３１，４７２．００	１３０，２０４，９０８．４０	－１１．８８％	１３７，０２６，６２８．８６
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１１９，７０４，０４２．５８	－８６６，９０３，３０５．４４	－	１，５７５，５６４，７１６．９０
基本每股收益（元／股）	０．１	０．２０３９	－５０．９６％	０．３１
稀释每股收益（元／股）	０．１	０．２０３９	－５０．９６％	０．３１
加权平均净资产收益率（％）	２．５０％	５．２８％	下降２．７８个百分点	９．８６％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	１２，６９０，１０６，４７１．３１	１３，０９９，８０７，９４５．３０	－３．１３％	１２，７３８，４６５，６３３．０２
归属于上市公司股东的净资产（元）	６，６８０，４５１，０８４．１７	６，５００，５２０，５８０．９５	２．７７％	６，１９９，６０２，４３９．０８

报告期股东总数		１０５，８２５	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		９９，５３４
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
海南汽车有限公司	境内非国有法人	２８．８０％	４７３，６００，０００	０
海马投资集团有限公司	境内非国有法人	６．３７％	１０４，７０５，８３０	０
郑州投资控股有限公司	国有法人	６．０７％	９９，８００，０００	０
郑州市财务开发公司	国有法人	６．０７％	９９，８００，０００	０
上海晟景投资有限公司	境内非国有法人	４．７９％	７８，８００，０００	０
海南家美太阳能有限公司	境内非国有法人	４．７４％	７８，０００，０００	０
武汉万利置业有限公司	境内非国有法人	４．６５％	７６，５００，０００	０
徐菊敏	境内自然人	０．２３％	３，７１１，４７８	０
中国农业银行－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）	境内非国有法人	０．１９％	３，１３２，７１１	０
是晓东	境内自然人	０．１５％	２，４９３，３５５	０
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司第一大股东与第二大股东为同一实际控制人的关联关系；前两大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

公司简称	议案 序号	议 案 内 容	对应申报价格
海马投票		总议案	１００．００元
海马投票	议案一	２０１２年度工作报告及２０１３年工作计划	１．００元
海马投票	议案二	监事会２０１２年度工作报告	２．００元
海马投票	议案三	公司２０１２年度财务决算报告	３．００元
海马投票	议案四	公司２０１２年度利润分配预案	４．００元
海马投票	议案五	公司２０１２年年度报告全文及摘要	５．００元
海马投票	议案六	关于审计机构续聘及２０１２年度会计报表审计报酬的议案	６．００元
海马投票	议案七	关于聘请公司２０１３年度内部控制审计机构的议案	７．００元
海马投票	议案八	关于向银行申请综合授信的议案	８．００元

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６０５７２	买入	１００．００元	１股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６０５７２	买入	１．００元	１股

序号	审 议 事 项	赞成	反对	弃权
１	２０１２年度工作报告及２０１３年工作计划
２	监事会２０１２年度工作报告
３	公司２０１２年度财务决算报告
４	公司２０１２年度利润分配预案
５	公司２０１２年年度报告全文及摘要
６	关于审计机构续聘及２０１２年度会计报表审计报酬的议案
７	关于聘请公司２０１３年度内部控制审计机构的议案
８	关于向银行申请综合授信的议案

　证券代码：０００５７２ 证券简称：海马汽车 公告编号：２０１３－１８