本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开和出席的情况

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１３年３月２９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上向全体股东发出关于召开公司 ２０１２年度股东大会的通知。

　本次会议于２０１３年４月２４日上午以现场方式在本公司董事会办公楼五楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共７人，代表股份１２５，８８１，１９６股，占公司有表决权股份总数的５０．３５％。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。会议由公司董事长李秉骥先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议议案审议情况

　本次大会以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

　（一）审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告》。

　表决结果为：同意票４人，代表股份１２５，１９３，３９６股，占出席会议股东所持有表决权股份数的９９．４５％；反对票１人，代表股份７６，８００股，占出席会议股东所持有表决权股份数的０．０６％；弃权票２人，代表股份６１１，０００股，占出席会议股东所持有表决权股份数的０．４９％。

　（二）审议通过《公司２０１２年度监事会工作报告》。

　表决结果为：同意票４人，代表股份１２５，１９３，３９６股，占出席会议股东所持有表决权股份数的９９．４５％；反对票３人，代表股份６８７，８００股，占出席会议股东所持有表决权股份数的０．５５％；无弃权票。

　（三）审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》。

　表决结果为：同意票４人，代表股份１２５，１９３，３９６股，占出席会议股东所持有表决权股份数的９９．４５％；反对票３人，代表股份６８７，８００股，占出席会议股东所持有表决权股份数的０．５５％；无弃权票。

　（四）审议通过《公司２０１２年度利润分配议案》。

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年期初未分配利润２５０，４２７，５８６．２４元，本年度公司实现归属于母公司的净利润－７１，６８６，９５８．０６元。在支付上年股利１２，５００，０００．００元后，２０１２年期末未分配利润余额为１６６，２４０，６２８．１８ 元。

　考虑到２０１３年度公司经营战略发展和生产需求，２０１２年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将结转下一年度。

　表决结果为：同意票４人，代表股份１２５，１９３，３９６股，占出席会议股东所持有表决权股份数的９９．４５％；反对票３人，代表股份６８７，８００股，占出席会议股东所持有表决权股份数的０．５５％；无弃权票。

　（五）审议通过《公司２０１２年年度报告》全文及摘要。

　《公司２０１２年年度报告》全文及摘要刊载于上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　表决结果为：同意票４人，代表股份１２５，１９３，３９６股，占出席会议股东所持有表决权股份数的９９．４５％；反对票１人，代表股份７６，８００股，占出席会议股东所持有表决权股份数的０．０６％；弃权票２人，代表股份６１１，０００股，占出席会议股东所持有表决权股份数的０．４９％。

　（六）审议通过《关于确定公司审计机构２０１２年度审计报酬的议案》。

　２０１２年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报表审计机构。现根据实际情况，本公司决定支付其２０１２年度审计报酬为陆拾万元人民币（含为本公司子公司会计报告审计费用）。

　表决结果为：同意票６人，代表股份１２５，８０４，３９６股，占出席会议股东所持有表决权股份数的９９．９４％；反对票１人，代表股份７６，８００股，占出席会议股东所持有表决权股份数的０．０６％；无弃权票。

　（七）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务报告审计机构的议案》。

　公司目前财务报告审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。截止２０１２年末，该会计师事务所已为本公司提供了９年审计服务。

　鉴于公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）在２０１２年度为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此审计委员会建议公司继续聘请其作为２０１３年度公司及各子公司财务报告的审计机构。

　表决结果为：同意票６人，代表股份１２５，８０４，３９６股，占出席会议股东所持有表决权股份数的９９．９４％；反对票１人，代表股份７６，８００股，占出席会议股东所持有表决权股份数的０．０６％；无弃权票。

　（八）审计通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　《公司章程》详细内容刊载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　表决结果为：同意票６人，代表股份１２５，８０４，３９６股，占出席会议股东所持有表决权股份数的９９．９４％；反对票１人，代表股份７６，８００股，占出席会议股东所持有表决权股份数的０．０６％；无弃权票。

　三、律师出具的法律意见

　本次股东大会由福建至理律师事务所王新颖、周梦可律师到会见证并出具了法律意见书（闽理非诉字［２０１３］第０３７号）。见证律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件

　１、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　２、律师意见书。

　特此公告。

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　董 事 会

　二○一三年四月二十四日