§１ 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席审议本季度报告的董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４ 公司董事长李文新先生、总经理申毅先生、总会计师唐向东先生、财务部长林闻生先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产	３２，８１４，３８９，５６８	３２，８６７，１８２，０８０	（０．１６）
股东权益（不含少数股东权益）	２６，２１３，８０２，９８２	２５，９４５，１８９，６３５	１．０４
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．７０	３．６６	１．０９
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	６４７，２９５，０１８		２０．１４
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０９１		１９．７４
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润	２６８，６１３，３４７	２６８，６１３，３４７	（１１．１３）
基本每股收益（元／股）	０．０３８	０．０３８	（１１．６３）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０４４	０．０４４	２．３３
稀释每股收益（元／股）	０．０３８	０．０３８	（１１．６３）
加权平均净资产收益率（％）	１．０３	１．０３	减少０．１６个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．２０	１．２０	增加０．０１个百分点
非经常性损益项目		金额
（１）非流动资产处置净损益		（５７，４１４，９９９）
（２）计入当期损益的政府补助		７９６，６６４
（３）除上述各项之外的其他营业外收支净额		（８２１，０５８）
（４）所得税影响额		１４，０９７，０３５
（５）少数股东权益影响额（税后）		（２３，７１９）
合 计		（４３，３６６，０７７）

注：非经常性损失以负数列示。

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

公司第一大股东广州铁路（集团）公司承诺：Ａ、在公司运营的线路范围内，广州铁路（集团）公司及其下属的任何成员将不会以任何方式直接或间接从事任何在铁路运输及相关业务上对公司有竞争的业务活动；Ｂ、在与公司的经营往来中，广州铁路（集团）公司将尽量减少与公司的关联交易，对于必不可少的关联交易，广州铁路（集团）公司将本着公开、公正、公平的原则履行，不会滥用大股东地位，作出损害公司利益的行为。 报告期内，上述承诺正常履行，无违反承诺的事项存在。

注：ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ即香港中央结算（代理人）有限公司，该公司持有本公司Ｈ股１，３８７，６０６，８３１股，占本公司已发行Ｈ股股本的９６．９５％，乃分别代表其多个客户持有。

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

２０１３年３月２６日，公司第六届董事会第１２次会议审议通过了２０１２年度利润分配预案，董事会建议以２０１２年１２月３１日的总股本７，０８３，５３７，０００股为基数，向全体股东派发２０１２年度末期现金股息每股人民币０．０８元（含税），总额为人民币５６６，６８２，９６０元。该预案将提呈于２０１３年５月２３日召开的公司２０１２年度股东周年大会批准。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

报告期内，公司根据境内外证券监管机构对上市公司内部控制工作的有关要求，完成了２０１２年度内部控制评价工作并披露了《２０１２年度内部控制评价报告》，聘请了普华永道中天会计师事务所有限公司对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了无保留意见的审计意见。有关评价报告及审计报告均已在上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、联交所披露易网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ）以及公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｓｒｃ．ｃｏｍ）发布。 ２０１３年，公司将继续按照国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、美国萨班斯４０４ 条款以及境内外证券监管部门的相关要求，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期末股东总数	３６４，１９８户（Ａ股３６３，７００户，Ｈ股４９８户）
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类
广州铁路（集团）公司	２，６２９，４５１，３００	Ａ股
ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（注）	１，３８７，６０６，８３１	Ｈ股
全国社会保障基金理事会转持二户	２７４，７９８，７００	Ａ股
太原钢铁（集团）有限公司	５０，７７６，１４７	Ａ股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	４４，５０８，９４４	Ａ股
中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金	３７，３０８，７９４	Ａ股
国际金融－汇丰－ＪＰＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ， ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＡＳＳ０ＣＩＡＴＩＯＮ	２４，１２２，４８２	Ａ股
ＹＡＬＥ ＵＮＩＶＥＲＳＩＴＹ	２０，４８２，８１３	Ａ股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红	２０，２９９，８３３	Ａ股
中国银行股份有限公司－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	１８，８６７，３０３	Ａ股

３．６ 内部控制实施工作进展情况说明

资产负债表项目	项目名称	２０１３年 ３月３１日	２０１２年 １２月３１日	变动幅度％	主要原因分析
（１）	应收票据	１，１００，０００	１００，０００	１，０００．００	收到的应收票据增加所致。
（２）	其他非流动资产	６６，２１５，９４０	４９，３３５，８８５	３４．２１	预付工程款增加所致。
（３）	应付利息	４８，８０５，５４１	６，８８９，７２６	６０８．３８	已计提但尚未支付的应付债券利息增加所致。
利润表 项目	项目名称	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	变动幅度％	主要原因分析
（１）	财务费用－净额	（１７，８７７，９６８）	（５，７１１，５９８）	２１３．０１	银行存款法定利率下降及存款平均余额减少所致。
（２）	资产减值损失	（３２６，２８１）	－	１００．００	计提应收款项坏账准备所致。
（３）	投资收益	（１，４７６，９４５）	２，３７１，７１５	－	联营公司利润下降所致。
（４）	营业外支出	（５８，４１８，３７９）	（１，７６８，７３０）	３，２０２．８４	固定资产报废损失增加所致。
现金流量表项目	项目名称	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	变动幅度％	主要原因分析
（１）	支付其他与经营活动有关的现金	（３２，５３５，９３５）	（５１，３９８，５７０）	（３６．７０）	支付的押金、保证金及其他与经营活动有关的款项减少所致。
（２）	收到其他与投资活动有关的现金	１３５，６８２，７００	１８，９７５，０００	６１５．０６	收回存期超过三个月以上的定期存款所致。
（３）	购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	（４４６，１３４，６１９）	（３４３，３３７，９１５）	２９．９４	支付的上年度已结算但尚未支付的与购建固定资产相关的款项增加所致。

广深铁路股份有限公司

法定代表人：李文新

２０１３年４月２５日

Ａ股简称：广深铁路 股票代码：６０１３３３ 公告编号：临２０１３－００６

（Ｈ股简称：广深铁路 股票代码：００５２５）

广深铁路股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十三次会议于２０１３年４月２４日（星期三）上午九时三十分以通讯的方式召开。会议通知已于２０１３年４月１０日以书面文件形式发出。本次会议应出席董事９人，亲自出席董事９人，本次会议由公司董事长李文新先生主持，本公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议通知中所列的各项议题经逐项审议获得一致通过，有关事项决议公告如下：

一、批准通过公司２０１３年第一季度报告。

二、批准通过公司根据美国１９３４年证券交易法拟定的综合反映本公司２０１２年度经营状况及财务状况的２０－Ｆ表，并同意公司在法定时间内向美国证券及交交易委员会备案。

特此公告。

广深铁路股份有限公司董事会

二零一三年四月二十四日

Ａ股简称：广深铁路 股票代码：６０１３３３ 公告编号：临２０１３－００7

（Ｈ股简称：广深铁路 股票代码：００５２５）

广深铁路股份有限公司

关于第一大股东实际控制人变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广深铁路股份有限公司（“本公司”）第一大股东为广州铁路（集团）公司（“广铁集团”），其实际控制人原中华人民共和国铁道部（“原铁道部”）已按有关国务院机构改革和职能转变的议案以及《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（“批复”），于２０１３年３月１４日被撤销。

根据批复，原铁道部的行政职责被划入交通运输部及其下辖的新组建的国家铁路局，而其企业职责被划入新注册成立的中国铁路总公司，相关资产、负债和人员一并划入中国铁路总公司。

广铁集团为原铁道部的直属铁路公司，其权益将划转至中国铁路总公司（“划转”）。本公司目前尚在了解划转的进度，并将就有关进展适时进行后续披露。于本公告之日，基于本公司已获得的资料，本公司预计划转不会对公司的业务造成任何实质影响。

划转完成后，本公司第一大股东的实际控制人将变更为中国铁路总公司，继而成为本公司的关联人士。公司届时将适时履行上海证券交易所股票上市规则和香港联合交易所有限公司证券上市规则的相关规定。

广深铁路股份有限公司董事会

二零一三年四月二十四日