本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

特别提示：

公司限制性股票第一次解锁数量为８８２，０００股，占公司股本总额的０．６９３８％；实际可上市流通数量为８７６，０００股，占公司股本总额的０．６９％；解锁日即上市流通日为２０１３年５月２日。

一、公司股权激励计划简述

１、２０１１年６月７日，公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料，拟以８．３３元／股的授予价格向公司高级管理人员、核心技术（业务）人员等５７人授予共计３，３００，０００股限制性股票。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于２０１１年１２月１２日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该修订稿已经中国证监会审核无异议。

３、２０１１年１２月２９日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

４、鉴于一名激励对象辞职，一名激励对象资源放弃认购，２０１２年３月２２日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于审议确认＜２０１１年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，将激励对象人数调整为５５人，会议同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向５５名激励对象授予２，９４０，０００股限制性股票，授予价格为８．３３元／股，确定授予日为２０１２年３月２２日，公司第四届监事会第十三次会议对激励计划中的激励对象名单进行了再次确认；

５、２０１２年４月１７日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为２０１２年４月１８日。

６、２０１３年３月２１日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，以１０．８８元／股的授予价格向１２名激励对象授予３３０，０００股预留限制性股票，授予日为２０１３年３月２１日。

７、２０１３年４月１２日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为２０１３年４月１５日。

８、２０１３年４月２２日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于确认限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意５５名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为８８２，０００股，占公司股本总额的０．６９３８％；实际可上市流通数量为８７６，０００股，占公司股本总额的０．６９％；解锁日即上市流通日为２０１３年５月２日。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

（一）禁售期已届满

根据公司《２０１１年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自２０１２年３月２２日公司向激励对象授予限制性股票之日起１２个月为禁售期。截至２０１３年４月２２日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

（二）解锁条件达成情况说明

激励计划中设定的第一个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； （４）激励对象在本计划实施上一年度的绩效考核中不合格。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
２０１２年的净利润不低于４４５０万元；且截至２０１２年１２月３１日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于７．５％； 上述净利润与净资产数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。	公司２０１２年度财务报告已经天健会计师事务所审计并出具了标准无保留的审计意见。经审计确认，公司２０１２年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为４，９７２万元，截至２０１２年１２月３１日归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为７．９１％，上述指标均满足解锁条件。
４、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	公司２０１２年度实现归属于上市公司股东的净利润为８，５６４万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为７７２４．７５万元（未扣除公司２０１２年度非公开发行后新增加的净资产对应的净利润），分别高于授予日前最近三个会计年度（２０１１年、２０１０年、２００９年）的平均水平４，１４６万元和３８９０万元，满足解锁条件。
５、激励对象上一年度考核符合公司《限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象的考核要求	２０１２年度，公司５５名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经达成。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《２０１１年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划５５名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共８８２，０００股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《２０１１年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查，监事会认为：公司５５位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意公司向激励对象进行解锁。

六、浙江天册律师事务所就公司２０１１年限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书

浙江天册律师事务所认为：中恒电气激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；中恒电气就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，中恒电气可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。

七、本次限制性股票第一次解锁股份的上市流通安排

１、本次限制性股票第一次解锁股份解锁日即上市流通日为２０１３年５月２日。

２、本次解锁数量为８８２，０００股，占公司股本总额的０．６９３８％；实际可上市流通数量为８７６，０００股，占公司股本总额的０．６９％。

３、本次申请解锁的激励对象人数为５５名。

４、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

序号	姓名	职务	获授限制性股票数量（股）	第一期可解锁限制性股票数量（股）	剩余未解锁限制性股票数量（股）	第一期解锁数量中实际可上市流通数量（股）
１	陈志云	财务总监、董事会秘书	１２０，０００	３６，０００	８４，０００	３０，０００
２	核心（骨干）技术（业务）人员（５４人）		２，８２０，０００	８４６，０００	１，９７４，０００	８４６，０００
合计			２，９４０，０００	８８２，０００	２，０５８，０００	８７６，０００

注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（陈志云）所持限制性股票解除限售后，其所持有的公司股份总数的２５％为实际可上市流通股份，剩余７５％股份将继续锁定。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

２０１３年４月２５日