第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人郭泽义、主管会计工作负责人刘阳及会计机构负责人（会计主管人员）张啸龙声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要财务数据

　本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　单位：股

　■

　期后事项说明：２０１３年３月２５日，公司完成非公开发行股票融资项目，募集资金８２９，９９９，９９８．９６元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币８０７，３３２，３６５．７２元。本次非公开发行股份总量为６１，８４７，９８８股， ２０１３年４月３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，２０１３年４月１８日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司前十名股东持股情况发生变化，相关发行情况上市公告已于２０１３年４月１６日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

　１、货币资金、应付债券、实收资本及资本公积项目：报告期末，公司货币资金项目余额１４７，８９６．１０万元，较年初３８，６１３．１５万元增加２８３．０２％；应付债券项目新增期末余额５０，２４２．８７万元；实收资本及资本公积项目期末余额１５３，３０５．８４万元，较年初７２，５７２．６０万元增加８０，７３３．２４万元。上述报表项目变动主要原因为报告期公司发行公司债券募集资金５亿元和非公开发行股票募集资金８．３亿元，募集资金到位所致。

　２、其他流动资产项目：报告期末，公司非流动资产余额６２．２０万元，较年初２８９．３７万元减少７８．５１％，原因为期初待摊采暖费摊销完毕所致。

　３、财务费用项目：报告期，公司财务费用９８１．８１万元，较上年同期３４８．６１万元增加１８１．６％，主要原因为公司公司债券计提的利息支出以及子公司沈阳兴华银行贷款增加所致。

　４、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金项目：报告期，该项目增加３，０８３．８７万元，主要为公司光电技术产业基地项目推进所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　２０１２年，公司启动非公开发行股票及发行公司债券融资项目，截至披露日，两个融资项目均已成功上市，进展情况如下：

　■

　三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　■

　四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

　２０１３年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１３－０２６号

　中航光电科技股份有限公司

　第三届董事会２０１３年第二次临时会议决议公告

　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　中航光电科技股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会２０１３年第二次临时会议于２０１３年４月２４日以传真方式召开。会议的通知及会议资料已于２０１３年４月１６日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。与会董事以记名投票表决的方式通过了以下议案：

　一、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１３年第一季度报告的议案》。

　二、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入的议案》。同意公司以募集资金１８１，００４，７９０．８７元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构对本议案均发表了意见。

　三、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于组织机构调整的议案》。根据公司生产经营需要，公司将组织机构进行部分调整，撤销证券与法律事务部、线缆组件制造部和线缆连接组合设备制造部、连接技术研究院光电设备研究所，设立证券与投资管理部、线缆集成设备制造部、光电设备事业部；撤销沙井分公司，原深圳分公司与沙井分公司厂区合并搬迁至深圳市宝安区沙井镇新沙路安托山高科技工业园。

　四、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改＜总经理工作细则＞的议案》。修改后的制度全文见巨潮资讯网。

　五、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改＜投资管理办法＞的议案》。修改后的制度全文见巨潮资讯网。

　六、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改＜信息披露事务管理制度＞的议案》。修改后的制度全文见巨潮资讯网。

　七、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改＜募集资金使用管理办法＞的议案》。修改后的制度全文见巨潮资讯网。

　八、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改＜重大事项内部报告制度＞的议案》。修改后的制度全文见巨潮资讯网。

　九、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改＜投资者关系管理制度＞的议案》。修改后的制度全文见巨潮资讯网。

　十、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改＜筹资管理办法＞的议案》。修改后的制度全文见巨潮资讯网。

　十一、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改＜内幕信息知情人登记备案管理办法＞的议案》。修改后的制度全文见巨潮资讯网。

　特此公告。

　中航光电科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年四月二十五日

　证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１３－０２８号

　中航光电科技股份有限公司

　关于使用募集资金置换先期投入的

　公 告

　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、募集资金投入和置换情况概述

　经中国证监会证监许可［２０１３］１２０号《关于核准中航光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于２０１３年３月通过非公开发行股票方式发行６１，８４７，９８８股，发行价格为１３．４２元／股，募集资金总额为８２９，９９９，９９８．９６元，扣除２２，６６７，６３３．２４元发行费用后，本次发行募集资金净额为８０７，３３２， ３６５．７２元。上述募集资金已于２０１３年３月２９日全部到账，已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字［２０１３］第００８９号《验资报告》。

　公司《非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金投资项目、募集资金拟投入额，以及自筹资金预先投入情况如下表所示：

　单位：元

　■

　上述投入资金已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中瑞岳华专审字［２０１３］第１９５２号《中航光电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

　二、募集资金置换先期投入的实施

　公司已在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。”

　截至２０１３年３月３１日，公司已经在“光电技术产业基地项目”中投入自筹资金２９８，７３２，２８９．３０元，在“飞机集成安装架产业化项目”中投入自筹资金２，０２５，９７０．００元，在“新能源及电动车线缆总成产业化项目”中投入自筹资金１，０９７，２００．００元。本次拟对上述项目先期投入中的１８１，００４，７９０．８７元自筹资金进行置换，置换募集资金总额１８１，００４，７９０．８７元，本次募集资金置换符合发行申请文件的相关内容。

　三、独立董事意见

　公司将本次募集资金中的１８１，００４，７９０．８７元置换前期投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中航光电股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，维护全体股东的利益；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施；置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意用本次募集资金中的１８１，００４，７９０．８７元置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金。

　四、监事会意见

　监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》等相关法规的规定，有利于提高资金的使用效率。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金１８１，００４，７９０．８７元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

　五、保荐机构意见

　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司认为：中航光电本次以募集资金１８１，００４，７９０．８７元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，已经中航光电第三届董事会２０１３年第二次临时会议审议通过，并经中瑞岳华鉴证，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过 ６个月。本保荐机构同意中航光电实施本次募集资金置换事项。

　中航光电科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一三年四月二十五日

　证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１３－０２９号

　中航光电科技股份有限公司

　第三届监事会２０１３年第一次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　中航光电科技股份有限公司第三届监事会２０１３年第一次临时会议于２０１３年４月１６日通过邮件和专人送达方式向各位监事发出会议通知，于２０１３年４月２４日以传真方式召开。会议应参加表决监事８人，实际参加表决监事８人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经投票表决，形成了如下决议：

　一、会议以赞成票８票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了“关于２０１３年第一季度报告的议案”。

　经审议，监事会成员一致认为：公司一季度报告编制和审议的程序符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；一季度报告所包含的信息能够全面、真实、客观地反映出一季度的经营成果和２０１３年３月３１日的财务状况，未发现存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

　二、会议以赞成票８票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了“关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案”。

　经审议，监事会成员一致认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》等相关法规的规定，有利于提高资金的使用效率。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金１８１，００４，７９０．８７元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

　特此公告。

　中航光电科技股份有限公司

　监 事 会

　二○一三年四月二十五日

　证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告编号：２０１３－０２７