§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４ 公司董事长陆申先生、总裁唐钧先生及财务总监刘显奇先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１９，３０７，７３４，８９５．４９	１９，５１９，３１０，７９１．１９	－１．０８
所有者权益（或股东权益）（元）	４，８５０，０８０，９４５．１９	４，７７２，１５４，９５２．１０	１．６３
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．４８	４．４０	１．８２
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	３０８，２６１，８６４．７３		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２８		不适用
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	７７，９２５，９９３．０９	７７，９２５，９９３．０９	－３２．２９
基本每股收益（元／股）	０．０７	０．０７	－３６．３６
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０７	０．０７	１６．６７
稀释每股收益（元／股）	０．０７	０．０７	－３６．３６
加权平均净资产收益率（％）	１．６２	１．６２	减少０．７５个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．５９	１．５９	增加０．３６个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	２０１３．３．３１	２０１２．１２．３１	增减幅度（％）	主要原因
应付账款	６７７，３１０，４７２．１２	９８５，７３４，３２６．７４	－３１．２９	支付应付工程款所致
应交税费	１２６，８７６，１４１．７６	９３，７８４，８４９．５８	３５．２８	计提税费增加所致
项目	２０１３．１－３	２０１２．１－３	增减幅度（％）	主要原因
资产减值损失	－８，７９９，９１７．９０	－２１７，４３９．１３	－３，９４７．０７	转回存货跌价损失所致
营业外收入	２，３６１，６２５．１８	５６，６２７，３２０．００	－９５．８３	上期收到退房违约金所致

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

项目	金额
非流动资产处置损益	４４８，４６０．３４
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，４３１，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	５３３，６６５．３６
所得税影响额	－３４８，４６６．８７
少数股东权益影响额（税后）	－７２６，２３１．９７
合计	１，３３８，４２６．８６

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期末股东总数（户）		６３，３７３
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
上实地产发展有限公司	６８９，５６６，０４９	人民币普通股
上海上实投资发展有限公司	４６，７３５，０３６	人民币普通股
中融国际信托有限公司－中融增强１５号	８，７８２，４７８	人民币普通股
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	５，２２２，０１１	人民币普通股
王秀梅	４，６１１，１５７	人民币普通股
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	４，３７１，４５０	人民币普通股
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	３，０８０，２３４	人民币普通股
云南国际信托有限公司－中国龙证券投资．瑞明集合资金信托计划	３，０５４，５００	人民币普通股
兴业证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户？？	３，０４０，１００	人民币普通股
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	２，８５０，２７１	人民币普通股

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、公司于２０１３年１月２３日召开总裁办公会议，同意根据项目公司实际开发情况，启动下属子公司重庆华新国际城市发展有限公司清算相关工作。

２、公司于２００９年与公司第二大股东公司上实投资发展有限公司（以下简称“上实投资“）签订股权转让合同，转让公司持有的上海远东国际桥梁建设有限公司（以下简称“远东桥梁”）１００％股权。该股权转让完毕后，远东桥梁因涉及三起民事诉讼（其中所涉法律关系发生在股权转让合同成立之前），直接导致上实投资股东权益的损失，故上实投资对本公司提起诉讼，请求公司赔偿其股权损益损失。公司于２０１３年２月１９日收到上海市黄浦区人民法院民事判决书【（２０１３）黄浦民二（商）初字第４８号】，就上述纠纷作出如下判决：本公司于判决生效十日内赔偿原告上实投资人民币４，０５９，６１６．６３元。本公司认为，上述案件发生在本公司成为远东公司股东之前，故拟启动对原股东上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司等八家单位的诉讼。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

上海上实（集团）有限公司（以下简称＂上海上实＂）在公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买时，与本公司签署了《避免同业竞争声明和承诺函》，承诺避免与本公司发生同业竞争。截至目前，除上海上实持有的上海海外联合投资股份有限公司１７．６５％股权尚未解决外，上海上实已通过股权转让等方式解决了《避免同业竞争声明和承诺函》所涉及的全部同业竞争问题。上海上实持有的该公司１７．６５％股权事项情况如下：上海海外联合投资股份有限公司所负责的俄罗斯圣彼得堡市＂波罗的海明珠＂大型综合社区项目为中俄战略项目，项目背景特殊，自始受到两国政府的高度关注和支持。该公司有关股东书面约定，未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让、出让、抵押或以其他方式处理有关全部或任何权利义务。由于尚无法获得其他股东对该等股权转让事项的一致同意，目前仍不具备注入上市公司的条件。上海上实持有的上海海外联合投资股份有限公司１７．６５％股权委托本公司管理。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内公司无利润分配、公积金转增股本等情况。

上海实业发展股份有限公司

法定代表人：陆申

２０１３年４月２５日