§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	５，９２３，４９６，３７６．４３	５，８０９，９０８，３０７．６０	１．９５５１
所有者权益（或股东权益）（元）	２，３３７，１５１，９２９．９８	２，３３１，２３０，６３７．５０	０．２５４００
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．９１５５１３７４７	１．９１０６６０６９６	０．２５４００
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	７，２６８，９８５．７８		－４４．５４
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．００６０		－４４．３２
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	５，０６２，９１７．０２	５，０６２，９１７．０２	不适用
基本每股收益（元／股）	０．００４１５	０．００４１５	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．００４１３	０．００４１３	不适用
稀释每股收益（元／股）	０．００４１５	０．００４１５	不适用
加权平均净资产收益率（％）	０．００２１７	０．００２１７	不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．００２１６	０．００２１６	不适用

公司负责人林端、主管会计工作负责人叶耀华及会计机构负责人（会计主管人员）张玉玲声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

公司负责人姓名	林端
主管会计工作负责人姓名	叶耀华
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	张玉玲

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	０
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	０
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	０
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	０

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	０
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２５，１０８．００
所得税影响额	６，２７７
合计	－１８，８３１

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		４４，５３１
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
广西正和实业集团有限公司	６４３，３００，３４７	人民币普通股
华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	４８，０００，０００	人民币普通股
亚太奔德有限公司	１６，４７３，６００	人民币普通股
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１０，０６９，０８７	人民币普通股
东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	７，３３６，４４３	人民币普通股
国海证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	６，５９１，８００	人民币普通股
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	５，９７５，１７２	人民币普通股
中国科技证券有限责任公司	５，２３３，９６７	人民币普通股
建投中信资产管理有限责任公司	５，２００，０００	人民币普通股
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	５，１９２，５０９	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

项 目	与上期增减变动（％）	原因
货币资金	－３４．６９％	主要系本期归还银行借款所致
其他应收款	７３．１４％	主要系本期往来款增加所致
应付利息	－８６．９４％	支付上期末计提利息
其他应付款	７５．４７％	主要系本期往来款增加所致
主营收入	１９７．６１％	主要系工程收入增加所致
主营成本	２２８．５８％	还要系工程成本增加所致
销售费用	４１５．０５％	主要系本期广告费用增加

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、公司第九届董事会第五十五次会议于２０１３年１月８日以通讯方式审议表决召开，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，公司以现金方式投资人民币５０００万元设立全资子公司＂海南丰弘贸易有限公司＂（暂定名，实际名称以工商营业执照为准），占股权比例的１００％。（具体内容详见公司于２０１３年１月９日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的公司对外投资公告）。

２、公司第九届董事会第五十六次会议于２０１３年１月２２日以通讯方式审议表决召开，审议通过了《关于全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司为公司向海口农村商业银行股份有限公司、海口市农村信用合作联社、三亚市农村信用合作联社、定安县农村信用合作联社及澄迈县农村信用合作联社申请人民币肆亿捌仟万元的流动资金贷款提供担保的议案》，公司全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司（以下简称＂北京正和弘毅＂）将其购买的＂国赫宫大厦＂部分商业资产的在建工程及相应分摊土地抵押给海口农村商业银行股份有限公司、海口市农村信用合作联社、三亚市农村信用合作联社、定安县农村信用合作联社及澄迈县农村信用合作联社，上述在建工程及相应分摊土地之抵押登记手续已于２０１２年１１月１４日办理完成。（具体内容详见公司于２０１３年１月２３日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的第九届董事会第五十六次会议决议公告）。

３、公司于２０１３年１月２９日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露了《海南正和实业集团股份有限公司２０１２年度业绩预增公告》，经公司财务部门初步测算，预计公司２０１２年将实现盈利，净利润较上年同期（２０１１年度）增长约２２０％左右。业绩预告与经会计师事务所审计后的数据基本一致。（具体内容详见公司２０１２年年度报告及２０１２年业绩预增公告）。

４、公司于２０１３年２月６日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露了《正和股份关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司和敖汉旗克力代矿业有限公司有关工作进展情况的公告》，公司于２０１２年３月２７日办理完成了鑫浩矿业１００％股权过户手续，鑫浩矿业成为公司全资子公司，鑫浩矿业开始积极准备投产前期工作。２０１２年１２月６日，公司与天研时代签订《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司之资产置换合同补充协议》。根据该协议对前次资产置换内容进行调整。调整后的置入资产为：鑫浩矿业１００％的股权；置出资产为：北京东樽９０％的股权，正和东都１００％的股权以及广西柳州市谷埠街部分商业房产（谷埠街商城地下一层Ｄ区【１－３０４＃商铺】、Ｅ区【１－２３１＃商铺】及Ｈ区【４６－７８、９４－１２２＃商铺】）。２０１２年１２月６日，公司与天研时代签订《股权转让协议》，公司同意将其以增资方式取得的参股公司克力代矿业３４．０３％的股权转让给天研时代，并已于２０１３年３月２０日办理完股权过户手续，至此公司不再持有克力代矿业的股权。（具体内容详见公司于２０１３年２月６日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《正和股份关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司和敖汉旗克力代矿业有限公司有关工作进展情况的公告》）。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司控股股东广西正和于２００７年４月２０日做出承诺：

１、在２００９年６月３０日前，除非征得公司书面同意，广西正和不得将其所拥有的位于广西柳州市飞鹅二路谷埠街国际商城中未在重大资产重组中置入正和股份的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，公司有权在该期间内按评估价格的８０％向其购买该商业房产；在２００９年９月３０日后，在同等条件下，公司对上述商业房产享有优先购买权。

２、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托给公司行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归公司所有，相关的税收和费用亦由公司承担。广西正和在获得公司书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的３％向公司支付该部分房产的管理费；

３、在２００９年７月１日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托正和股份行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托正和股份寻找确定购买方，并由正和股份具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向正和股份支付管理费：ａ、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的３％；ｂ、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。

截至目前承诺履行情况：

２００７ 年１０ 月３１ 日，公司与广西正和签署了《资产托管协议》，并因合同到期原因双方于２００９年１２月２９日重新签署了《资产托管协议》。根据协议，广西正和将其所有的除公司购买资产外的谷埠街国际商城其他商业房产委托给正和股份经营管理。资产托管后，公司严格按照广西正和的承诺和《资产托管协议》的要求，按出租金额的５％向广西正和收取商业房产出租管理费，维护上市公司利益。广西正和将部分商业房产予以出售时，均委托公司寻找并确定购买方，由公司负责前期洽谈和具体销售事宜，公司从中按销售总价款的３％收取管理费。

２００８年９月８日，公司与广西正和签署《资产购买协议书》，向广西正和购买上述托管商业房产中的７７１９．０１ 平方米，并于２００８ 年９ 月２５ 日公司２００８ 年第三次临时股东大会审议通过了上述资产购买事项，购买价格符合承诺内容。广西正和出售上述商业资产后，在谷埠街国际商城的经营面积尤其是与归属于上市公司的商业房产构成直接竞争的区域面积将进大幅减少，这在一定程度上对广西正和逐步退出西南地区的商业地产经营产生促进作用，有利于解决资产重组完成后大股东与上市公司的同业竞争问题，维护上市公司及其它股东的合法权益，进一步完善公司治理结构。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，截止２０１２年末，公司经审计的母公司未分配利润为２４６，８５６，５９９．５６元，其中可供分配利润为２４３，０９３，７１２．４２元，根据有关法规及公司章程规定，２０１２年度利润分配预案为：按年末总股本１，２２０，１１７，５４５股为基数，每１０股派０．９３元现金（含税）；即派发现金股利１１３，４７０，９３１．６９元。现金分红数额占公司２０１２年年度经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的３０．０８％。本年度公司利润分配方案不送股，亦不进行资本公积金转增股本。

海南正和实业集团股份有限公司

法定代表人：林端

２０１３年４月２３日

　证券代码：６００７５９ 证券简称：正和股份 公告编号：临２０１３－０１１号

　海南正和实业集团股份有限公司

　第九届董事会第五十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十七次会议于２０１３年４月１８以书面传真方式通知公司全体董事，会议于２０１３年４月２３日在北京市东城区瀚海海运仓大厦５０８室公司会议室现场召开。本次会议应参加会议的董事５人，实际参加会议的董事５人。本次会议由董事长林端先生主持，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，形成以下决议：

　一、２０１２年年度报告及摘要

　５票赞成，０票反对，０票弃权。

　该议案须经公司２０１２年年度股东大会审议通过后生效。

　二、２０１２年年度董事会工作报告

　５票赞成，０票反对，０票弃权。

　该议案须经公司２０１２年年度股东大会审议通过后生效。

　三、２０１２年年度财务决算报告及利润分配预案的议案

　５票赞成，０票反对，０票弃权。

　经福建华兴会计师事务所有限公司审计，截止２０１２年末，公司经审计的母公司未分配利润为２４６，８５６，５９９．５６元，其中可供分配利润为２４３，０９３，７１２．４２元，根据有关法规及公司章程规定，２０１２年度利润分配预案为：按年末总股本１，２２０，１１７，５４５股为基数，每１０股派０．９３元现金（含税）；即派发现金股利１１３，４７０，９３１．６９元。现金分红数额占公司２０１２年年度经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的３０．０８％。本年度公司利润分配方案不送股，亦不进行资本公积金转增股本。

　公司独立董事林永经先生、黄政云先生对此议案发表了独立意见：上述现金分红数额占公司２０１２年年度经审计的合并报表中归属于上市公司股东净利润的３０．１５％。分红方案符合公司章程以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定。

　我们认为公司的分红方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营需要相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益。该分红方案有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报，有利于公司和全体股东的利益。

　该议案须经公司２０１２年年度股东大会审议通过后生效。

　四、２０１３年第一季度报告

　５票赞成，０票反对，０票弃权。

　五、审计委员会关于福建华兴会计师事务所有限公司２０１２年年度审计工作总结的议案

　５票赞成，０票反对，０票弃权

　福建华兴会计师事务所有限公司在担任本公司２０１２年年度财务报表的审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，保质保量地完成了公司年度审计工作。

　六、２０１２年年度独立董事述职报告

　５票赞成，０票反对，０票弃权。

　该议案须经公司２０１２年年度股东大会审议通过后生效。

　七、２０１２年年度内部控制的自我评价报告

　５票赞成，０票反对，０票弃权。

　公司独立董事林永经先生、黄政云先生对此议案发表了独立意见：公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

　八、２０１２年年度内部控制审计报告

　５票赞成，０票反对，０票弃权。

　九、关于修订《公司章程》的议案

　５票赞成，０票反对，０票弃权。详情参见公司对外披露的关于修订《公司章程》的公告。

　该议案须经公司２０１２年年度股东大会审议通过后生效。

　十、关于修订《董事会议事规则》的议案

　５票赞成，０票反对，０票弃权。详情参见附件一。

　该议案须经公司２０１２年年度股东大会审议通过后生效。

　十一、关于修订《募集资金管理办法》的议案

　５票赞成，０票反对，０票弃权。详情参见附件二。

　该议案须经公司２０１２年年度股东大会审议通过后生效。

　十二、关于制定《对外担保管理办法》的议案

　５票赞成，０票反对，０票弃权。详情参见附件三。

　该议案须经公司２０１２年年度股东大会审议通过后生效。

　十三、关于公司董事会换届选举的议案

　５票赞成，０票反对，０票弃权。

　公司独立董事林永经先生、黄政云先生对此议案发表了独立意见：经了解第十届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》和《证券法》禁止的情形，公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，合法、有效。同意林端先生、游祖雄先生、陈仲舒先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意薛爱国先生、柯子仲先生为公司第十届董事会独立董事候选人。董事候选人的简历详见附件四。

　该议案须经公司２０１２年年度股东大会审议通过后生效。

　十四、关于调整公司组织架构的议案

　５票赞成，０票反对，０票弃权。

　为提高公司规范运营水平，确保决策的科学有效性，健全内部管理和控制体系，根据公司实际情况对原有组织架构进行调整。在总裁和副总裁之下设立总裁办公室，负责对公司各项事宜进行统筹安排和组织协调。为明确岗位职责，提高运营效率，公司按专业类型设置房地产事业部、矿产事业部、资产管理中心和财务管理中心四个一级管理部门以加强对下属部门及项目公司提供专业科学的管理。同时，设立计划投资部、人力资源部、法律部和综合部四个二级部门履行公司日常管理和运营的职责。

　十五、关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司２０１３年年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

　５票赞成，０票反对，０票弃权

　公司董事会继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司负责本公司２０１３年年度的财务审计和内部控制审计工作。经协商，对２０１３年年度审计工作，本公司支付其财务审计报酬人民币１２０万元，内部控制审计报酬人民币６０万元。

　该议案须经公司２０１２年年度股东大会审议通过后生效。

　十六、关于召开２０１２年年度股东大会的议案

　５票赞成，０票反对，０票弃权。

　１、时间：待定

　２、地点：海南省海口市国贸大道２号海南时代广场１７层公司会议室

　３、审议事项：

　１）、２０１２年年度董事会工作报告；

　２）、２０１２年年度监事会工作报告；

　３）、２０１２年年度报告及摘要；

　４）、２０１２年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；

　５）、２０１２年年度独立董事述职报告；

　６）、关于修订《公司章程》的议案；

　７）、关于修订《董事会议事规则》的议案；

　８）、关于修订《监事会议事规则》的议案；

　９）、关于修订《募集资金管理办法》的议案；

　１０）、关于制定《对外担保管理办法》的议案；

　１１）、关于公司董事会换届选举的议案；（采用累积投票制）

　１２）、关于公司监事会换届选举的议案；（采用累积投票制）

　１３）、关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司２０１３年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案。

　４、股权登记日：待定。

　特此公告。

　海南正和实业集团股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年４月２３日

　附件一、《董事会议事规则》

　海南正和实业集团股份有限公司

　董事会议事规则

　第一章 总则

　第一条 为了进一步规范海南正和实业集团股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《海南正和实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本议事规则。

　第二章 董事会的构成与职权

　第二条 董事会受股东大会的委托或授权行使职权。董事会负责召集股东大会，向股东大会报告工作，并执行股东大会的决议。

　第三条 董事会成员须经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以上选举产生。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。

　公司董事会组成人员依公司章程的相关规定，其中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员（如公司的总裁或雇员）以及与公司关联人员或与公司管理层有利益关系的人员担任。

　第四条 董事会设董事会办公室，处理董事会的日常行政事务及专业事项。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

　第五条 董事会行使下列职权：

　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　（二）执行股东大会的决议；

　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　（十） 负责公司内部控制的建立健全和有效实施；

　（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　（十二）制订公司的基本管理制度；

　（十三）制订公司章程的修改方案；

　（十四）管理公司信息披露事项；

　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　（十七）法律、法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

　第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　第七条 董事会制定董事会议事项规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

　第八条 董事会确定对外融资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，不超过公司最近一次经审计的总资产值的３０％，董事会应就此建立严格的审查和决策程序；超过公司最近一次经审计的总资产值的３０％的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　第九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　第十条 董事长行使下列职权：

　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　（五）行使法定代表人的职权；

　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　（七）董事会授予的其他职权。

　第三章 董事会会议的召开

　第十一条 定期会议

　董事会会议分为定期会议和临时会议。

　董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

　第十二条 定期会议的提案

　在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

　董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

　第十三条 临时会议

　有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

　（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　（三）监事会提议时；

　（四）董事长认为必要时；

　（五）二分之一以上独立董事提议时；

　（六）经理提议时；

　（七）证券监管部门要求召开时；

　（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

　第十四条 临时会议的提议程序

　按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　（一）提议人的姓名或者名称；

　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　（四）明确和具体的提案；

　（五）提议人的联系方式和提议日期等。

　提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

　董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

　董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

　第十五条 会议的召集和主持

　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　第十六条 会议通知

　召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　第十七条 会议通知的内容

　书面会议通知应当至少包括以下内容：

　（一）会议的时间、地点；

　（二）会议的召开方式；

　（三）拟审议的事项（会议提案）；

　（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　（五）董事表决所必需的会议材料；

　（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　（七）联系人和联系方式。

　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　第十八条 会议通知的变更

　董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

　董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

　第十九条 会议的召开

　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

　监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

　第二十条 亲自出席和委托出席

　董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

　委托书应当载明：

　（一）委托人和受托人的姓名；

　（二）委托人对每项提案的简要意见；

　（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

　（四）委托人的签字、日期等。

　委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

　第二十一条 关于委托出席的限制

　委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

　（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

　（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

　（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

　第二十二条 会议召开方式

　董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

　第二十三条 会议审议程序

　会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

　对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

　董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

　除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

　第二十四条 发表意见

　董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

　董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

　第二十五条 会议表决

　每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

　会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

　董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　第二十六条 表决结果的统计

　与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

　现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　第二十七条 决议的形成

　除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

　董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

　不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

　第二十八条 回避表决

　出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

　（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

　（二）董事本人认为应当回避的情形；

　（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

　第二十九条 不得越权

　董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

　第三十条 关于利润分配的特别规定

　董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

　第三十一条 提案未获通过的处理

　提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

　第三十二条 暂缓表决

　二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

　提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

　第四章 董事会会议记录和公告

　第三十三条 会议记录

　董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

　（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

　（二）会议通知的发出情况；

　（三）会议召集人和主持人；

　（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

　（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

　（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

　（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

　第三十四条 会议纪要和决议记录

　除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

　第三十五条 会议录音

　现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

　第三十六条 董事签字

　与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

　董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

　第三十七条 会议档案的保存

　董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

　董事会会议档案的保存期限为十年以上。

　第三十八条 决议公告

　董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

　第五章 董事会决议的执行

　第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

　第六章 附则

　第四十条 在本规则中，“以上”包括本数。

　第四十一条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

　第四十二条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。

　第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。

　附件二、《对外担保管理办法》

　海南正和实业集团股份有限公司

　对外担保管理办法

　第一章总则

　第一条 为了规范海南正和实业集团股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下称“《担保法》”）、《海南正和实业集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）并参照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下称“《通知》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，制定本办法。

　第二条 本办法所称子公司是指公司拥有实际控制权的子公司。

　第三条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份，为了债务人进行资金融通或商品流通而向债权人提供的保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。

　第四条 公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。未经公司董事会或股东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

　第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

　第二章 对外担保对象的审查

　第六条 公司财务管理中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。

　第七条 公司对外提供担保必须符合《公司章程》的有关规定，被担保对象至少应符合下列要求：

　（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

　（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景，具有较强的偿债能力；

　（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力（如适用）；

　（四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

　（五）提供的材料真实、完整、有效；

　（六）没有其他法律风险。

　第八条 在满足前述第七条基本条件的基础上，公司可以在以下范围内提供担保：

　（一）公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业；

　（二）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

　（三）与公司具有重要业务关系的单位；

　（四）与公司有潜在重要业务关系的单位。

　公司或控股子公司向第三方提供对外担保时，必须要求被担保人向公司或控股子公司提供反担保，或公司、控股子公司对被担保人享有不低于被担保债权金额的合法的债权，且被担保人具有实际承担反担保的能力。公司为控股子公司提供担保的，可以不要求控股子公司提供反担保。

　第九条 公司拟发生的对外担保事项由财务管理中心统一负责受理担保申请，被担保人应当至少提前 ３０ 日向财务管理中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

　（一）被担保人的基本情况；

　（二）担保的主债务情况说明；

　（三）担保类型及担保期限；

　（四）担保协议的主要条款；

　（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

　（六）反担保方案（如适用）。

　第十条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其

　资信情况的加盖被担保人公章及被担保人法定代表人签字的相关担保资料，应当包括但不限于：

　（一）被担保人的企业基本资料（营业执照、组织机构代码证书、贷款卡、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；

　（二）被担保人的最近三年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告及最近一期的财务报表；

　（三）被担保人的经营状况分析及还款能力分析；

　（四）担保项下贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件；

　（五）担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等；

　（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

　（七）公司认为需要提交的其他重要资料。

　被担保人与反担保人为不同企业时，反担保人也同样需要按照本条款要求提交相关资信材料。

　第十一条 公司在提供担保业务前，财务管理中心应派专人对被担保人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行充分调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，报公司总裁办公会审批后提交公司董事会。

　第十二条 董事会秘书在收到财务管理中心负责人送交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复核。在担保申请通过其合规性复核后，

　应根据《公司章程》等规定及时组织履行董事会或股东大会的审批程序。

　第三章 对外担保审批程序

　第十三条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会在《公司章程》授权范围内享有对外担保的决策权，并管理和具体实施经股东大会通过的对外担保事项。

　第十四条 董事会根据总裁办公会提交的有关报告，对被担保人及反担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用信誉等情况进行审核，全面分析担保事项的利益和风险，并在审批权限范围内做出提供或不提供担保的决议。

　（下转B127版）