第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人韦清文、主管会计工作负责人李维昌及会计机构负责人（会计主管人员）梁健秋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

报告期末股东总数		１１，４６０
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
广西黑五类食品集团有限责任公司	境内非国有法人	２２．７％	４０，４６５，４２２		冻结	４０，０００，０００
北京中外名人科技有限公司	境内非国有法人	３．３４％	５，９５２，９６０	５，９５２，９６０	冻结	３，０００，０００
柳州市城市投资建设发展有限公司	国有法人	２．６２％	４，６７３，４７１
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	境内非国有法人		３，５０７，０７０
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	境内非国有法人		３，４２９，７７５
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	境内非国有法人		２，２９８，２７９
林忆尔	境外自然人		２，２８５，３００
江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托三号	境内非国有法人		２，１５３，７８６
宏源证券－建行－宏源３号红利成长集合资产管理计划	境内非国有法人		１，９８９，１８１
中信信托有限责任公司－建苏７２３	境内非国有法人		１，９５７，８０６
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
广西黑五类食品集团有限责任公司		４０，４６５，４２２			人民币普通股
柳州市城市投资建设发展有限公司		４，６７３，４７１			人民币普通股

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	２０４，０５２，５９４．２５	１６６，４０８，１３１．９４	２２．６２％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１９，７７６，９１８．７１	－１，０５１，３９７．７３	１，９８１．０１％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１８，７７０，７８１．３５	１，０６３，５８２．０５	１，６６４．８６％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－３１，６７３，００２．２６	－２０，５５２，０５３．６９	－５４．１１％
基本每股收益（元／股）	０．１１１	－０．００６	１，９５０％
稀释每股收益（元／股）	０．１１１	－０．００６	１，９５０％
加权平均净资产收益率（％）	５．５８％	－０．３４％	５．９２％
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	９８１，００９，４７６．４９	９５３，７６０，１７４．９９	２．８６％
归属于上市公司股东的净资产（元）	３６４，９８３，１３１．３５	３４４，５２７，８０５．７１	５．９４％

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
李文杰	董事	因公出差	龙耐坚

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

项目	年初至报告期期末金额	说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	９０３，５５４．８２
其他符合非经常性损益定义的损益项目	１０１，６８４．１６
少数股东权益影响额（税后）	－８９８．３８
合计	１，００６，１３７．３６	－－

中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	３，５０７，０７０	人民币普通股
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	３，４２９，７７５	人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	２，２９８，２７９	人民币普通股
林忆尔	２，２８５，３００	人民币普通股
江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托三号	２，１５３，７８６	人民币普通股
宏源证券－建行－宏源３号红利成长集合资产管理计划	１，９８９，１８１	人民币普通股
中信信托有限责任公司－建苏７２３	１，９５７，８０６	人民币普通股
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１，９０４，８８１	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	未知上述股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

报告期内公司的生产经营情况正常，产品销售形势良好，收入增加；公司管理费用下降、公司营业外支出明显减少等因素，致公司报告期的净利润、每股收益大幅增长。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

２０１３年２月２８日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１５６号）。报告期，公司董事会根据上述批复文件要求，推进相关事项的工作，并在有效期内办理本次非公开发行股票的相关事宜。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
公司非公开发行股票获得中国证监会核准	２０１３年０３月０２日	巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	否

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
合计			０．００	０	－－	０	－－	０．００	０．００	－－	－－

持有其他上市公司股权情况的说明

六、衍生品投资情况

报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

说明

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１３年０３月０５日	公司	电话沟通	个人	投资者	有关公司非公开发行股票获得中国证监会核准批复事宜
２０１３年０４月２３日	公司	书面问询	个人	投资者	公司产品营销及网站建设问题

　证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１３－０３０

证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１３—０２５

南方黑芝麻集团股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１２日以电子邮件或书面直接送达的方式，向全体董事发出了召开公司第七届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于２０１３年４月２４日上午０９：３０在南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼公司会议室如期召开，董事长韦清文先生主持了本次会议。

应出席本次会议的董事九名，实到董事八名，董事李文杰先生因工作出差原因无法出席会议，委托董事龙耐坚先生代为出席并行使表决权。公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开及表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，决议内容合法有效。本次会议对各项议案进行了认真审议，并以举手同意的方式表决，形成如下决议：

一、审议并通过了《公司２０１２年度总裁工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议并通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本报告尚需提交股东大会审议批准。

三、审议并通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

有关《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

四、审议并通过了《公司２０１２年度财务决算报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

五、审议并通过了《关于重大会计差错更正的议案》

董事会认为：本次公司对西安文华信通科技股份有限公司的股权投资事项发生的会计差错进行更正，并恰当地进行会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是对公司实际财务状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，不存在损害公司和全体股东的合法权益的情形。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

有关公司重大会计差错事项的专项说明及公告的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

六、审议并通过了《公司２０１２年度利润分配预案及２０１３年利润分配政策的议案》

经北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（京永审字【２０１３】第１１０１２号），公司２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润为１８，５７８，７８０．０６元，按照公司２０１１年年度股东大会审议通过的《公司２０１２年度利润分配政策》，本年度实现的利润将首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后的净利润为－２２，１５２，２８７．３２元，已没有可供股东分配利润，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司２０１３年的利润分配政策为：公司在２０１３年如实现利润，将首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后尚有盈余的则按《公司章程》的有关规定进行分配。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

七、审议并通过了《公司２０１２年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

有关《公司２０１２年年度报告全文及摘要》的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

八、审议并通过了《公司２０１３年第一季度报告的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

有关《公司２０１３年第一季度报告》的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

九、审议并通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易执行情况及２０１３年日常关联交易预计的议案》

公司２０１２年度与各关联方实际发生的日常关联交易（包括原材料采购和产品代工服务等）总金额累计为１０，７７３．１８万元，比经股东大会批准的关联交易额度１８，２００．００万元减少７４２６．８２万元。

根据公司生产经营需要，董事会同意公司（包括属下控股子公司）在２０１３年度与控股股东黑五类食品集团及其关联方进行原材料采购等日常关联交易，全年发生的日常关联交易总金额不超过４，７００万元。

表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票。

关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰在审议本项议案时回避表决，其他四名非关联董事参加表决。

本议案尚需提交股东大会审议批准，股东大会审议本关联交易事项有关议案时，关联股东需回避表决。

有关公司２０１２年度日常关联交易执行情况及２０１３年日常关联交易预计事项的具体详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

十、审议并通过了《关于暂不召集召开公司２０１２年年度股东大会的议案》

公司董事会根据公司的实际工作安排，决定暂不召集召开公司２０１２年年度股东大会。

具体召开年度股东大会的时间和提交股东大会审议的事项公司将另行在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯等公司指定信息披露媒体上公告，敬请广大投资者及时关注。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

会议还听取了独立董事的述职报告。

特此公告

备查文件：公司第七届董事会第十次会议决议。

南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

二O一三年四月二十五日

证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１３—０２６

南方黑芝麻集团股份有限公司

２０１３年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及属下控股公司由于生产经营的需要，与公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类食品集团”）的属下控股公司等关联方发生日常关联交易，现将有情况公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）２０１３年度日常关联交易概述

２０１３年度，本公司（包括属下控股公司）与黑五类食品集团属下控股公司广西容县南包包装有限公司（以下简称“容县南包公司”）、广西容县风采印业有限公司（以下简称“容县风采公司”）及其他关联方广西南方农业开发经营有限责任公司（以下简称“南方农业公司”）发生原材料（黑芝麻、白糖、大米等原料和包装纸箱、食品包装等材料）关联交易，预计交易金额约为４，７００万元。

２０１３年度日常关联交易事项在公司于２０１３年４月２４日召开的第七届董事会第十次会议上获得审议通过。董事会对２０１３年日常关联交易事项进行表决时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰共五位关联董事回避表决，非关联董事黄克贵、廖 玉、谢凡、赵金华参加表决。

公司独立董事就２０１３年度日常关联交易事项了事前认可意见和独立意见。

２０１３年度日常关联交易事项尚需公司股东大会的批准，股东大会对本事项有关议案进行表决时，关联股东黑五类食品集团需回避表决。

（二）公司２０１２年日常关联交易预计及实际执行情况

１、２０１２年日常关联交易的审批程序

本公司第七届董事会第三次会议和公司２０１１年年度股东大会分别审议并通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易预计的议案》，批准公司２０１２年度与上述关联方发生的日常关联交易合计的金额不超过１８，２００万元人民币。

２、２０１２年关联交易预计及实际执行情况表

金额单位：万元（人民币）

关联交易的 对手方名称	交易性质	关联交易内容	２０１２年实际交易情况		２０１２年预计的交易		差异金额
			年度累计交易金额	占同类交易的比重	年度预计交易金额	占同类交易的比重
黑五类物流公司	原料采购	白糖等	３，４３４．１２	２２．６５％	３，５００．００	９０．００％	－６５．８８
南方农业公司	原料采购	黑芝麻、大米等	２，５７６．７９	２１．２５％	５，５００．００	４０．００％	－２，９２３．２１
容县南包公司	材料采购	食品包装纸箱	１，２５０，６８	９４．８１％	１，５００．００	９０．００％	－２４９．３２
容县风采公司	材料采购	食品包装袋	３，５１１．５９	８４．２２％	４，５００．００	８０．００％	－９８８．４１
江苏南方公司	产品代销	豆浆类产品	０	１．３３％	３，２００．００	１００．００％	－３２００
合 计			１０，７７３．１８	－－	１８，２００．００	－－	－７，４２６．８２

３、２０１２年实际执行与２０１２年初预计差异原因

公司２０１２年度与关联方实际执行的日常关联交易合计金额为１０，７７３．１８万元，比年初预计的１８，２００．００万元减少７，４２６．８２万元，具体原因为：

（１）２０１２年公司根据市场情况减少原料从关联方的采购量，如黑芝麻、大米等原料的关联交易比例由年初预计的４０％降低为２１．２５％，由此该项减少的关联交易金额２，９００万元。减少包装材料从关联方采购金额，该项交易的金额合计减少约１，２００万元。

（２）２０１２年１０月本公司收购了江苏南方黑芝麻食品股份有限公司，江苏南方黑芝麻食品股份有限公司成为公司的子公司，公司与其不再存在关联关系，关联交易彻底消除，该项减少的关联交易金额３，２００万元。

（三）公司２０１３年日常关联交易预计

１、２０１３年度日常关联交易类别及金额预计

２０１３年，本公司（包括属下控股公司）根据开展生产经营活动需要，将继续与黑五类食品集团属下控股公司容县南包公司、容县风采公司及其他关联方发生包括原材料采购等日常经营业务关联交易，预计的交易类别和金额如下：

金额单位：万元（人民币）

关联方 名称	法 定 代表人	注册资本	注册 地址	经营范围及业务	财务状况	股东情况
物流 公司	李汉朝	９０００万元人民币	广西容县容州镇新南街２０号	货物包装、搬运、装卸、仓储、配送、运输代理服务；农贸市场的开发、经营；农副产品、白砂糖收购、销售；大米、面粉、玉米销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。	２０１２年期末总资产２５３４４．４８万元；２０１２年实现营业收入３１２９５．８１万元，实现净利润１０７８．４４万元。	黑五类食品集团出资９０００万元，持股１００％。
南方农 业公司	李文杰	１０００万元人民币	广西南宁沿海经济走廊开发区银海大道８６８号	粮食收购，大米及农副产品、定型包装大米加工、销售及货物包装、搬运、装卸、仓储、配送、运输代理服务；定型包装白糖的批发；对外贸易；农贸市场的开发经营；分装销售定型包装白砂糖、赤砂糖。	２０１２年期末总资产９０９万元；２０１２年实现营业收入１６７３９万元，实现净利润－６２７万元。	容县正联贸易有限公司出资１０００万元，持股１００％。
容县南 包公司	黄锦图	５００万元人民币	广西容县容州镇城西路七里桥	包装装潢印刷、制造、销售。	２０１２年期末总资产１６８９万元；２０１２年实现营业收入１８２６万元，实现净利润０．６７万元。	黑五类食品集团出资２６５万元，持股５３％；黄锦图持股２７％；陈有胜，持股２０％。
容县风 采公司	陈有胜	５００万元人民币	广西容县经济开发区殷天工业园Ｉ区Ｆ—Ｇ栋	包装装潢印刷服务；塑料制品生产、销售；农副产品的销售。	２０１２年期末总资产５０６３万元；２０１２年实现营业收入５９１３万元，实现净利润４７．８０万元。	容县南包公司出资２００万元，持股４０％；覃家文出资１５０万元，持股３０％；其他股东合计持股３０％。

２、２０１３年度日常关联交易预计说明

２０１３年度，本公司及属下控股公司与关联方发生的日常关联交易总金额预计为４，７００万元，比２０１２年度实际发生的金额减少６，０７３．１８万元，原因如下：

（１）从关联方采购的原材料，无论从质量、价格、服务和货款支付等方面都具有较大优势，关联交易的必要性充分。

（２）公司于２０１３年４月１９日召开的２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购广西黑五类物流有限公司股权暨关联交易的议案》，本公司收购广西黑五类物流公司１００％的股权，该公司将自２０１３年５月起纳入上市公司合并报表范围，因此自２０１３年５月１日起与该公司发生的交易将不再列为关联交易。

（３）控股股东黑五类食品集团于２０１３年３月将其持有广西容县南包包装有限公司５３％的股权转让给予其无任何关联关系的第三方，股权转让后，容县南包公司及容县丰采公司与本公司不再存在关联关系，自２０１３年５月起，本公司与容县南包公司、容县风采公司发生的交易不再列为关联交易。

（四）年初至本公告日已发生关联交易金额

年初至本公告日，本公司（包括属下控股子公司）与上述关联方已发生的关联交易金额累计约为２，９００万元，全部为日常经营活动发生的交易。

二、关联人介绍及关联关系

（一）关联方情况介绍

关联方名称	交易性质	关联交易内容	２０１３年关联交易预测
			交易金额	占同类交易％
黑五类物流公司	原料采购	白糖等	１，０００	３５．００％
南方农业公司	原料采购	黑芝麻、大米等	１，０００	２３．００％
容县南包公司	材料采购	食品包装纸箱	７００	９５．００％
容县风采公司	材料采购	食品包装袋	２，０００	９０．００％
合计			４，７００

（二）关联方与本公司的关联关系

２．１ 黑五类物流公司、容县南包公司、容县风采公司为本公司控股股东黑五类集团属下的控股子（孙）公司，本公司与容县南包公司、容县风采公司的关系为《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项规定的同一实际控制人控制下的相互间不存在控制关系的关联法人。

２．２ 南方农业公司法定代表人李文杰先生为本公司董事，本公司与南方农业公司的关系为《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项规定的关联法人。

（三）关联人履约能力分析

本公司及属下控股公司与上述关联方有着长期的业务合作，建立了良好的合作关系，多年以来各关联人为本公司提供质优、价廉的原材料供应，保证了本公司的生产经营正常进行。各关联人有着较强的履约能力并恪守信用，基本上不存在履约的风险。同时上述关联方的资产状况、财务状况良好，信用状况良好，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。

三、交易主要内容：

（一）定价政策及依据

本公司有健全的决策程序和内控制度，与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的市场原则下进行。

１、本公司与关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不损害上市公司的利益。

２、本公司与关联方发生的交易不涉及国家定价的商品，因此不适用按国家定价确定交易价格，所以交易的价格按市场价格确定。

３、本公司多年来积累了较好的供应商资源和较全面的供应信息，并在此基础上，根据比质比价的原则，择优确定供应商，在同等条件下，优先选择上述关联人作为原材料供应商。

（二）交易协议签署情况

本公司属下的控股子公司与上述关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与上述关联方签订了相应的交易合同或协议。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

１、保证公司正常的原材料供应，维持公司正常的生产经营秩序。

２、加强公司的原材料成本采购管理，有利于降低公司的采购成本。

３、充分利用与交易方多年来建立的良好关系和交易方给予的付款信用帐期，减少原材料采购资金占用，提高公司资金的利用效率。

（二）对上市公司的影响

１、有利于提高公司的产品质量和加强食品安全管控。通过分析近年来国内发生的诸多食品质量安全事故的案例可知，绝大数的质量安全问题都出现在原材料环节，因此加强食品质量安全的把控和防范是食品经营企业获得生存和发展的首要条件。本公司通过上述交易，可实现公司从源头上强化对采购的原材料质量的动监管，杜绝不合格原材料进入公司，保证产品质量安全。

２、本公司的上述日常关联交易为持续发生的原材料供应业务，公司已与各关联交易方建立了稳定、良好的合作关系，各关联方长期为公司提供了稳定可靠的质优价低的原材料供应，保证了公司正常的生产经营秩序。

３、上述关联交易行为是在公平合理的原则下进行的，不会对本公司的生产经营构成不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会对上市公司的独立性构成影响。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

我们认为：公司２０１２年的日常关联交易能够按照公司股东大会的决议执行，交易行为遵循市场原则，交易价格公平、公正；交易各方诚实、守信地履行交易协议的有关约定，交易行为也符合有关法律法规的规定，不存在违规情形。公司预计的２０１３年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，可保证公司生产经营所需原材料的稳定供应，减少公司流动资金占用，各项交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。

因此我们同意将本议案提交公司第七届董事会第十次会议审议，董事会审议通过后作出充分披露并提交股东大会审议。

（二）独立董事独立意见

１、关于２０１２年日常关联交易执行情况的独立意见：

我们认为：公司２０１２年度发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合国家相关法律、法规的规定；各项关联交易均严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行，并均获得公司董事会、股东大会批准，交易程序规范；实际交易时的定价合理、公允，交易公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司已就２０１２年度发生的关联交易进行了及时、充分披露，有效维护了广大中小股东的知情权。

２、关于２０１３年日常关联交易预计的独立意见：

我们认为：公司２０１３年度预计与上述关联方发生的关联交易利于公司正常生产经营活动的开展，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；公司于各关联方建立了长期合作关系，各关联方有着较强的履约能力并恪守信用，可实现各方的互利共赢；交易遵循自愿平等、公平公允的原则，按市场价格定价，不存在利益输送行为，不存在价格歧视；对公司的生产经营不会构成不利影响，不存在损害上市公司和社会公众股东的利益；也不会对上市公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

公司董事会在审议关联交易事项议案时关联董事均回避表决，表决程序合法合规，表决结果获得通过，合法有效。

我们同意公司２０１３年与上述关联方发生累计金额在４，７００万元人民币以内的日常关联交易，并提请公司股东大会审议批准。

六、备查文件

１、公司第七届董事会第十次会议决议；

２、独立董事事前认可意见；

３、独立董事独立意见。

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二O一三年四月二十五日

股票代码：０００７１６ 股票简称：南方食品 公告编号：２０１３—０２７

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于重大会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，对前期会计差错予以更正，现将相关事项公告如下：

一、会计差错事项的原因

２００２年１２月，公司通过货币资金出资参股西安文华信通科技股份有限公司（以下简称“西安文华”），持股比例为９．０９％。根据西安文华于２００８年５月股东大会通过的２００７年度财务报告，截至２００７年１２月３１日，其账面资产总额１１，６５０．３６万元，净资产５，９８０．２９万元，按照本公司对西安文华的投资比例计算，本公司在２００７年１２月３１日享有西安文华净资产权益５４３．６１万元，超过该项股权投资账面价值５００万元。

公司于２０１２年对西安文华进行调查，知悉该公司于２００８年下半年因涉嫌非法集资事发，已无法正常经营，公安机关于２００９年初已就该公司涉嫌非法集资立案调查，相关资产及会计资料被查封，并被吊销营业执照，目前该案件尚处于立案调查阶段。因该案涉案资金较大，估计无法收回投资款项。报告期内，公司对该股权投资账面价值５００万元全额计提减值准备。

二、前期会计差错事项对公司财务状况和经营成果的影响

（一）本次调整对相关会计年度的影响

由于西安文华的股权投资已存损失的迹象，据此公司在本报告期对该股权投资全额计提坏帐减值准备，并在董事会审议通过后，对相关年度的财务报告进行追溯更正调整，该事项对公司２００８年年度及２００９年－２０１１年度财务数据影响情况如下：

１、２００８年１２月３１日财务报表

会计科目	调整更正前	调整更正数	调整更正后
资产负债表（２００８年１２月３１日）
长期股权投资	５，０００，０００．００	５，０００，０００．００	０
未分配利润	－２１７，１０２，１６４．０８	５，０００，０００．００	－２２２，１０２，１６４．０８
利润表（２００８年１月－－－－１２月）
资产减值损失	７，７７１，５６７．２３	５，０００，０００．００	１２，７７１，５６７．２３
利润总额	－４０，９８４，５８６．００	－５，０００，０００．００	－４５，９８４，５８６．００
净利润	－４０，２７４，４８４．８４	－５，０００，０００．００	－４５，２７４，４８４．８４

２、２００９年－２０１１年财务报表

会计科目	调整更正前	调整更正数	调整更正后
资产负债表（２００９年１２月３１日）
长期股权投资	５４，２９２，４７３．３４	－５，０００，０００．００	４９，２９２，４７３．３４
未分配利润	－２３４，６７９，９５０．２０	－５，０００，０００．００	－２３９，６７９，９５０．２０
资产负债表（２０１０年１２月３０日）
长期股权投资	９，７２０，０００．００	－５，０００，０００．００	４，７２０，０００．００
未分配利润	－７２，６９１，４４２．６２	－５，０００，０００．００	－７７，６９１，４４２．６２
资产负债表（２０１１年１２月３０日）
长期股权投资	９，７３４，７５０．００	－５，０００，０００．００	４，７３４，７５０．００
未分配利润	－５２，２９１，８８７．５１	－５，０００，０００．００	－５７，２９１，８８７．５１

（二）更正事项对各年度财务报表的具体影响

该追溯调整对公司各年度相关会计科目的影响数如下：

调整科目	２００８年	２００９年	２０１０年	２０１１年
长期股权投资	－５，０００，０００．００	－５，０００，０００．００	－５，０００，０００．００	－５，０００，０００．００
资产减值损失	５，０００，０００．００	０．００	０．００	０．００
未分配利润	－５，０００，０００．００	－５，０００，０００．００	－５，０００，０００．００	－５，０００，０００．００

三、会计师事务所专项审计情况

公司聘请的北京永拓会计师事务所有限公司对公司对本次调整的相关事项进行了审核，并出具了京永专字【２０１３】第３１０３９号《专项审核报告》。

四、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明

（一）公司董事会意见

此议案已于２０１３年４月２４日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过，董事会认为：

本次公司就对西安文华股权投资事项发生的会计差错进行更正，并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

（二）公司监事会意见

公司本次就对西安文华股权投资事项发生的会计差错进行更正是合理的，通过会计差错调整，更正后的财务报告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司董事会有关本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。

（三）公司独立董事意见

１、公司参股投资西安文华信通科技股份有限公司因涉嫌非法集资事发便无法正常经营，公安机关于２００９年初已就该公司涉嫌非法集资立案调查，相关资产及会计资料被查封，并被吊销营业执照，目前该案件尚处于立案调查阶段。因该案涉案资金较大，估计无法收回投资款项。

公司根据实际情况，对公司相关的股权长期投资、未分配利润等会计科目进行更正调整，相关的会计处理符合公司的实际情况，符合《会计准则》、会计制度等相关规定，本次会计差错更正处理有利于公司提高会计信息质量，不存在损害上市公司及社会公众利益的情形。

２、公司本次会计差错更正事项经北京永拓会计师事务所有限责任公司进行专项审核，并出具了相关事项的专项说明。

我们认为：公司根据相关事项的实际情况进行差错更正的会计处理符合《会计准则》、会计制度的有关规定，提高了公司会计信息的质量，客观、公允地反映了公司的财务状况。本次对相关事项的会计差错更正没有对公司的经营管理构成不利影响，也没有损害上市公司和社会公众的利益，同意本次的会计差错更正处理。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月二十五日

证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１３－０２８

南方黑芝麻集团股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于２０１３年４月２４日下午１４：３０在广西南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼公司会议室以现场方式召开，公司于２０１３年４月１２日以书面直接送达、电子邮件或传真等方式向全体监事发出本次会议的通知。

应出席会议的监事３名，实际到会监事３名，本次会议由监事会主席李汉荣先生主持。本次会议的召集、召开、参会人数符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议与表决，形成如下决议：

一、审议并通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》

公司监会认为：公司建立的内部控制制度体系符合法律、法规的规定和内部控制的需要，较全面地覆盖了公司经营和管理的各个环节，相关内控制度在公司执行情况良好，董事会做出的《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立和执行情况，对内部控制的总体评价客观、准确。

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

有关《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

三、审议并通过了《公司２０１２年度财务决算报告》

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

本议案尚须提交股东大会审议。

四、审议并通过了《关于重大会计差错更正的议案》

公司就西安文华信通科技股份有限公司的股权投资事项发生的会计差错进行更正是合理的，通过会计差错更正后的财务报告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司董事会有关本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

有关公司重大会计差错事项的专项说明的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

五、审议并通过了《公司２０１２年度利润分配预案及２０１３年利润分配政策》

经北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（京永审字【２０１３】第１１０１２号），公司２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润为１８，５７８，７８０．０６元，按照公司２０１１年年度股东大会审议通过的《公司２０１２年度利润分配政策》，本年度实现的利润首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后已经没有利润可供股东分配，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司２０１３年的利润分配政策为：公司在２０１３年如实现利润，将首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后尚有盈余的则按《公司章程》的有关规定进行分配。

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

本议案尚须提交股东大会审议。

六、审议并通过了《公司２０１２年年度报告全文及摘要》

公司全体监事一致认为：公司２０１２年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司２０１２年度经营情况和财务状况等事项；没有发现参与年报编制与审议人员有违反保密规定的行为。

监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为：公司２０１２年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会无异议。

监事会及全体监事保证公司２０１２年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

本议案尚须提交股东大会审议。

有关《公司２０１２年年度报告全文及摘要》的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

七、审议并通过了《公司２０１３年第一季度报告的议案》

监事会认为：公司２０１３年第一季度报告的编制、审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，没有发现参与季报编制与审议人员有违反保密规定的行为；报告内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

监事会及全体监事保证公司２０１３年第一季度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

有关《公司２０１３年第一季度报告》的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

八、审议并通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易执行情况及２０１３年日常关联交易预计的议案》

公司２０１２年度与各关联方实际发生的日常关联交易总金额累计为１０，７７３．１８万元，比经股东大会批准的关联交易额度１８，２００．００万元减少７４２６．８２万元。监事会认为：公司２０１２年度的关联交易符合国家相关法律、法规的规定，各项关联交易均严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行，并均获得公司董事会、股东大会批准，交易程序规范；实际交易时的定价合理、公允，交易公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形；实际发生的交易金额不超出股东大会批准的额度。

根据公司生产经营需要，２０１３年公司将与控股股东及其关联方进行原材料采购等日常关联交易。监事会认为：公司２０１３年度与有关关联方发生日常关联交易是公司正常的经营需要，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；交易按市场价格定价，遵循了自愿平等、公平公允的原则，不存在利益输送行为，不存在价格歧视；对公司的生产经营不会构成不利影响，不存在损害上市公司和社会公众股东的利益；也不会对上市公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。因此监事会同意２０１３年全年发生的日常交易总金额不超过４，７００万元。

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东黑五类食品集团回避表决。

特此公告

备查文件：公司第七届监事会第七次会议决议

南方黑芝麻集团股份有限公司

监  事  会

二O一三年四月二十五日