第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人巨建辉、主管会计工作负责人顾亮及会计机构负责人（会计主管人员）刘咏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
郭玉明	董事	因公出差	段冀光
朱权炼	独立董事	因公出差	张俊瑞

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	３９９，５７７，３２１．３９	３２７，７２７，２７３．０６	２１．９２％
归属于上市公司股东的净利润（元）	－７，４６４，３０７．６４	－１７，４０３，７７８．９８	５７．１１％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－８，８４２，８１１．９０	－２０，０５８，６００．８４	５５．９２％
经营活动产生的现金流量净额（元）	３９，１５７，８３９．２３	１０，８９０，１７７．００	２５９．５７％
基本每股收益（元／股）	－０．０４	－０．１	６０％
稀释每股收益（元／股）	－０．０４	－０．１	６０％
加权平均净资产收益率（％）	－０．８７％	－２．２１％	１．３４％
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２，７００，９３１，５４３．５６	２，６２１，５３５，０２３．０２	３．０３％
归属于上市公司股东的净资产（元）	８５１，７０２，９８０．１７	８５８，３１２，７４４．０７	－０．７７％

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

报告期末股东总数		２６，６０３
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量		质押或冻结情况
							股份状态		数量
西北有色金属研究院	国有法人		３６．４７％	６３，６９３，１８９	０		质押		１４，５００，０００
西安航天科技工业公司	国有法人		２０．１９％	３５，２５０，０００	０
全国社会保障基金理事会转持二户	国有法人		１．６８％	２，９３６，８１１	０
中国有色金属工业技术开发交流中心	国有法人		１．２６％	２，１９７，３６３	０
国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人		０．４９％	８５０，２６０	０
沈定一	境内自然人		０．２１％	３６２，０００	０
株洲硬质合金集团有限公司	国有法人		０．２０％	３４２，１２６	０		冻结		３４２，１２６
李宽	境内自然人		０．１７％	２８８，３５０	０
吴万民	境内自然人		０．１４％	２４９，６９１	０
东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人		０．１４％	２４９，５６６	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
						股份种类		数量
西北有色金属研究院		６３，６９３，１８９				人民币普通股		６３，６９３，１８９
西安航天科技工业公司		３５，２５０，０００				人民币普通股		３５，２５０，０００
全国社会保障基金理事会转持二户		２，９３６，８１１				人民币普通股		２，９３６，８１１
中国有色金属工业技术开发交流中心		２，１９７，３６３				人民币普通股		２，１９７，３６３
国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		８５０，２６０				人民币普通股		８５０，２６０
沈定一		３６２，０００				人民币普通股		３６２，０００
株洲硬质合金集团有限公司		３４２，１２６				人民币普通股		３４２，１２６
李宽		２８８，３５０				人民币普通股		２８８，３５０
吴万民		２４９，６９１				人民币普通股		２４９，６９１
东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		２４９，５６６				人民币普通股		２４９，５６６
上述股东关联关系或一致行动的说明		未知上述股东是否存在关联关系或一致行动。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

项目	年初至报告期期末金额	说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１，８４９，７５６．２９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１６２，６７６．０３
所得税影响额	３５４，３５３．２６
少数股东权益影响额（税后）	２７９，５７４．８０
合计	１，３７８，５０４．２６	－－

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（一）资产负债表项目

项目	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	变动比率
应收票据	５２，３１６，５５５．９４	１１０，２０５，１１９．３６	－５２．５３％
预付款项	４６，６５４，８５８．６７	３２，９２８，３１８．７８	４１．６９％
其他流动资产	１，９４５，９９２．０３	６，２５４，４７８．１９	－６８．８９％
在建工程	２５，７１７，３１２．４１	１５，４８２，５０６．８６	６６．１１％
开发支出	１３，４３２，４８１．０５	６，８５５，８４５．３８	９５．９３％
应付职工薪酬	６，０８０，２４０．３５	２０，６２５，１６６．１８	－７０．５２％
应交税费	２０，４１４，０６６．１５	１２，７０６，８４２．０４	６０．６５％
应付利息	１０，６４５，７２４．０９	４，９９７，５９４．９６	１１３．０２％
其他应付款	１０，７５７，９８１．７５	１５，５３５，３２１．９４	－３０．７５％

变动原因：

１．应收票据减少主要是用银行承兑汇票购买原材料和支付项目投资款所致。

２．预付款项增加主要是组织生产预付的原料采购款增加所致。

３．其他流动资产减少主要是融资贴现利息本期费用化所致。

４．在建工程增加主要是特种新材料园项目建设所致。

５．开发支出增加主要是内部研发课题增加所致。

６．应付职工薪酬减少主要是预提职工薪酬在年初发放所致。

７．应交税费增加主要是期末留抵进项税增加所致。

８．应付利息增加主要是预提的贷款利息尚未支付所致。

９．其他应付款减少主要是当期支付上期相关欠款所致。

（二）利润表项目

项 目	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	变动比率
管理费用	２２，８７１，３０５．１７	１６，５７０，９８５．７２	３８．０２％
营业外收入	２，０１２，５４８．２３	３，３４９，５５８．９２	－３９．９２％
归属于母公司所有者的净利润	－７，４６４，３０７．６４	－１７，４０３，７７８．９８	５７．１１％
少数股东损益	４，１６５，０３０．１６	７，６３３，４１２．３４	－４５．４４％

变动原因：

１．管理费用增加主要是研发费用增加所致。

２．营业外收入减少主要是公司收到的政府补贴收入减少所致。

３．归属于母公司所有者的净利润增加主要是公司钛产业亏损减少所致。

４．少数股东损益减少主要是公司非钛产业盈利下降所致。

（三）现金流量表项目

现金流量表项目	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	变动比率
经营活动产生的现金流量净额	３９，１５７，８３９．２３	１０，８９０，１７７．００	２５９．５７％
投资活动产生的现金流量净额	－６，７１７，３５５．８９	－２４，７７０，３６５．４０	７２．８８％
筹资活动产生的现金流量净额	－３９，２３８，３６１．４８	－７１，５１３，１０８．６７	４５．１３％

变动原因：

１．经营活动产生的现金净流量增加主要是公司以银行承兑汇票支付材料款增加所致。

２．投资活动产生的现金流量净额增加主要是公司以银行承兑汇票支付项目投资款所致。

３．筹资活动产生的现金流量净额增加主要是银行借款增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

不适用

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
首次公开发行或再融资时所作承诺	西北有色金属研究院	避免同业竞争	２００７年０８月１０日	长期	该承诺在继续履行
其他对公司中小股东所作承诺	本公司	在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资（２０１３年３月１６日至２０１４年３月１５日）	２０１３年０２月２７日	一年	该承诺在继续履行
承诺是否及时履行	是
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	否

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

２０１３年１－６月预计的经营业绩情况：业绩亏损

２０１３年１－６月净利润亏损（万元）	－５００	至	０
２０１２年１－６月归属于上市公司股东的净利润（万元）	－１，５１６．０６
业绩变动的原因说明	主要是公司钛加工材产品中高附加值产品销售量同比增加以及稀贵金属产业盈利增加所致。

五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

不适用

六、证券投资情况

不适用

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１３－０２７

西部金属材料股份有限公司

２０１２年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

２．本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票和网络投票相结合的方式。

一、会议召开和出席情况

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“西部材料”）２０１２年度股东大会于２０１３年４月２４日下午１４：００在公司泾渭工业园３２８会议室召开，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次会议的股东及股东代表９名，代表有表决权的股份１０１，３６８，２５２股，占公司股份总额的５８．０５％。，其中：出席现场投票的股东４人，代表有表决权的股份１０１，３１４，５５２股，占公司总股本的５８．０２％；通过网络投票的股东５人，代表有表决权的股份５３，７００股，占公司总股本的０．０３０８％。会议由巨建辉董事长主持，公司董事、监事，董事会秘书，见证律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、提案审议情况

１．审议通过《２０１２年度董事会工作报告》。

独立董事在本次股东大会上作了２０１２年度述职报告。

表决结果：同意１０１，３３９，７５２股，反对４，４００股，弃权２４，１００股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的９９．９７％。

２．审议通过《２０１２年度监事会工作报告》。

表决结果：同意１０１，３３４，０５２股，反对４，４００股，弃权２９，８００股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的９９．９７％。

３．审议通过《２０１２年度报告及年度报告摘要》。

表决结果：同意１０１，３３４，０５２股，反对４，４００股，弃权２９，８００股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的９９．９７％。

４．审议通过《２０１２年度财务决算报告》。

表决结果：同意１０１，３３４，０５２股，反对４，４００股，弃权２９，８００股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的９９．９７％。

５．审议通过《２０１２年度利润分配方案》。

表决结果：同意１０１，３３８，１５２股，反对２４，４００股，弃权５，７００股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的９９．９７％。

６．审议通过《关于２０１３年度日常关联交易预计额度的议案》。

（１）关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，西北有色金属研究院回避了表决。该议案有效表决权股份总数为３７，６７５，０６３股。

表决结果：同意３７，６４０，８６３股，反对４，４００股，弃权２９，８００股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的９９．９１％。

（２）关于公司与西安航天科技工业公司及其控股子公司发生的关联交易，西安航天科技工业公司回避了表决。该议案有效表决权股份总数为６６，１１８，２５２股。

表决结果：同意６６，０８４，０５２股，反对４，４００股，弃权２９，８００股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的９９．９５％。

７．审议通过《关于公司２０１３年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》。

表决结果：同意１０１，３３４，０５２股，反对４，４００股，弃权２９，８００股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的９９．９７％。

８．审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

表决结果：同意１０１，３３４，０５２股，反对４，４００股，弃权２９，８００股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的９９．９７％。

９．审议通过《２０１３年度财务预算报告》。

表决结果：同意１０１，３３４，０５２股，反对４，４００股，弃权２９，８００股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的９９．９７％。

１０．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：同意１０１，３３４，０５２股，反对４，４００股，弃权２９，８００股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的９９．９７％。

三、律师见证情况

北京市金诚同达律师事务所西安分所杨琦律师及赵倩律师出席本次股东大会，对股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序有效。

四、备查文件

１．西部金属材料股份有限公司２０１２年度股东大会决议；

２．北京市金诚同达律师事务所西安分所出具的《关于西部金属材料股份有限公司２０１２年度股东大会的法律意见书》。

西部金属材料股份有限公司

董 事 会

２０１３年４月２５日

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１３－０２８

西部金属材料股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议的会议通知于２０１３年４月１９日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于２０１３年４月２４日在公司泾渭工业园３２８会议室召开，应出席董事１２人，实际出席董事１０人，郭玉明董事书面委托段冀光董事代为出席会议并行使表决权，独立董事朱权炼书面委托独立董事张俊瑞代为出席会议并行使表决权，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下议案：

一、审议通过《２０１３年第一季度报告》。

《公司２０１３年第一季度报告全文》刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《公司２０１３年第一季度报告正文》（２０１３－０３０）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于公司以资产抵押的方式向银行申请贷款的议案》。

同意公司以部分自有资产及全资子公司西部钛业有限责任公司的部分资产做抵押，向浦发银行西安分行及华夏银行西安分行共计申请８，０００万元１年期短期贷款，抵押期限为１年。

资产抵押情况如下： 单位：万元

序号	资产名称	评估价值	贷款银行	贷款金额
１	西部材料公司１７８０㎜冷轧机组等２２台（套）机器设备	１４，５３１．６７	浦发银行西安分行	４０００
２	西部钛业公司１２８，６６８平方米土地使用权及地上建筑物	１２，６４２．６７	华夏银行西安分行	４０００
合计		２７，１７４．３４		８０００

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于修订＜西部金属材料股份有限公司章程＞的议案》。

《章程修正案》见附件一，修订后的《西部金属材料股份有限公司章程》刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提请股东大会审议。

四、审议通过《关于董事会换届的议案》。

公司第五届董事会拟设１２名董事，其中４名为独立董事。

根据股东提名，经董事会讨论，同意提名张平祥先生、颜学柏先生、巨建辉先生、程志堂先生、杜明焕先生、师万雄先生、郭玉明先生、彭建国先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，张俊瑞先生、何雁明先生、金宝长先生、刘晶磊先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述候选人简历见附件二。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事候选人的任职资格和独立性需提请深圳证券交易所有关部门审核无异议后提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）上进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话０７５５－８２０８３０００及邮箱ｉｎｆｏ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ，向深圳证券交易所反馈意见。

本次董事会换届通过后，第四届董事会董事段冀光先生、独立董事王国栋先生、朱权炼先生离任后将不担任公司职务。

独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提请股东大会审议。

五、审议通过《关于提议召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》。

董事会决定于２０１３年５月１５日召开公司２０１３年第二次临时股东大会，会议通知（２０１３－０３２）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

董事会

２０１３年４月２５日

附件一：

西部金属材料股份有限公司

章程修正案

由于公司监事会成员构成发生变化，需相应修订《西部金属材料股份有限公司章程》的部分条款，修订内容如下：

原第一百四十四条第一款为：“公司设监事会。监事会由６名监事组成，监事会设主席１人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

现修订为：“公司设监事会。监事会由４名监事组成，监事会设主席１人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

附件二：

张平祥简历

张平祥，男，汉族，１９６５年生，陕西宝鸡人，中共党员，博士，教授级高级工程师，博士生导师。２０００年１２月至今任公司董事，２００１年５月至２０１１年５月任西北有色金属研究院副院长，２００８年４月至２０１１年５月任西北有色金属研究院党委书记，２０１１年５月至今任西北有色金属研究院院长、党委副书记。现兼任中国材料学会常务理事、中国材料研究学会超导材料技术委员会常务副主任。是国家级新世纪百千万人才、政府特殊津贴专家，先后荣获国家技术发明二等奖１项、省部级科技进步奖８项，获国家发明专利授权１３项，在国内外重点学术期刊和会议上发表了百余篇的学术论文。

张平祥先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

颜学柏简历

颜学柏，男，汉族，１９６２年生， 湖南衡阳人，中共党员，工学硕士，教授级高级工程师。近五年曾任陕西有色金属控股集团有限责任公司副总经理，２０１１年５月至今任西北有色金属研究院党委书记、副院长。２０１２年２月至今任公司董事。西安交通大学战略所、西安建筑科技大学兼职教授，东北大学研究生院硕士生导师，兼任中国有色金属工业协会、中国有色金属学会常务理事、中国材料研究学会理事。先后主持完成国家重点科研项目１项，部级重点项目４项，其他研究项目６项，在国内外发表研究论文２０余篇，获国家发明专利１项，省部级成果多项。

颜学柏先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

巨建辉简历

巨建辉，男，汉族，１９６３年生，陕西乾县人，中共党员，西安交通大学ＥＭＢＡ，教授级高级工程师，研究生导师。２００１年５月至今任西北有色金属研究院副院长，２００７年３月至今任西北有色金属研究院党委副书记，２００８年８月至今任西北有色金属研究院工会主席。２００７年１月至２０１１年５月任公司副董事长，２０１１年５月至今任公司董事长，２００９年１２月至２０１２年３月任全资子公司西部钛业有限责任公司董事长。享受政府特殊津贴专家，陕西省突出贡献专家，西安市科技专家，兼任陕西省有色金属学会理事长。先后主持参与了１２项国家及省部级科研课题和产业化项目，获省部级科技进步奖６项，获授权专利５项；在国内外学术会议和刊物上发表论文２０余篇。

巨建辉先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

程志堂简历

程志堂，男，汉族，１９６０年生，陕西凤翔人，中共党员，ＥＭＢＡ，高级会计师。曾任西北有色金属研究院院长助理，西部金属材料股份公司副总经理、财务总监。２００７年８月至今任西北有色金属研究院副院长。２０１０年１月至今任公司董事，２０１１年５月至今任公司副董事长。兼任中国职协有色金属分会学术委员会委员、中国有色会计学会理事、陕西省总会计师协会理事。先后主持建立了多项财务管理办法，主持开发的电算化软件获部级四等奖，发表论文５篇，荣获２００１年度“全国优秀论文成果奖”一篇。

程志堂先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杜明焕简历

杜明焕，男，汉族，１９６４年生，陕西凤翔人，中共党员，管理硕士，教授级高级工程师。历任西北有色金属研究院财务处副处长、院办公室主任，西部金属材料股份有限公司财务总监，延安市人民政府市长助理、政府党组成员、中共延安市委委员。２００７年８月至今任西北有色金属研究院副院长。２０１０年１月至今任公司董事。现兼任中国和平利用军工技术协会理事。先后参与多项国家科研项目，荣获陕西省及有色总公司科技进步二等奖４项。

杜明焕先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

师万雄简历

师万雄，男，汉族，１９５７年生，陕西清涧人，中共党员，大学本科，高级工程师。近五年任陕西省生产力促进中心主任，陕西省科技厅办公室主任， ２０１０年６月至今任西北有色金属研究院纪委书记。２０１１ 年１０月至２０１２年４月任控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司董事长，２０１１年４月至今任公司董事。多年从事经济与科技管理工作，先后主持和参与各类规划、科技项目３０余项，发表学术论文３０余篇，获自然科学优秀论文奖十几项，有２项科技成果，１项获市级科技进步二等奖。著有专著１部，主编了９０余万字的《榆林科技十年》、《陕西中药现代化》。三次被科技部授予先进个人荣誉称号。

师万雄先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郭玉明简历

郭玉明，男，汉族，１９６３年生，河北阜城人，中共党员，工学硕士，研究员。 ２００４年４月至２００９年３月任航天一院７０３所所长兼党委副书记、科技委主任。２００９年３月至２０１０年８月任中国航天科技集团公司副总工程师。２０１０年８月至今任中国航天科技集团公司航天技术应用部部长。２０１０年１月至今任公司副董事长。

郭玉明先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

彭建国简历

彭建国，男，汉族，１９６７年生，中共党员，管理硕士，研究员级高级会计师。１９９０年参加工作，曾任航天六院十一所财经处副处长、处长、副总会计师，在航天六院财务部工作期间，担任副部长、部长。２００９年４月至２０１１年７月任航天六院总会计师兼财务部部长，２０１１年７月至今任航天六院总会计师。

彭建国先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张俊瑞简历

张俊瑞，男，１９６１年生，陕西渭南人，经济学（会计学）博士，西安交通大学管理学院教授，博士生导师，院学术委员会副主任。曾任陕西财经学院财会学院教授、副院长，西安交通大学会计学院教授、副院长，西安交通大学管理学院教授、副院长，校教学委员会委员，中国注册会计师协会教育委员会委员，西安总会计师协会副会长。２０１０年１月至今任公司独立董事。目前兼任国务院学位办全国会计专业学位研究生教育教学指导委员会委员，中国会计学会理事、中国会计学会教育分会常务理事、中国会计学会对外交流专业委员会委员、陕西会计学会副会长、西安市会计学会副会长等职务。２００７年入选教育部新世纪人才支持计划。

张俊瑞先生未持有公司股份，与其他董事、独立董事候选人、公司、公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。

何雁明简历

何雁明，男，１９５３年生，现任西安交通大学经济金融学院金融学教授，学术委员会委员，证券研究所副所长，国际金融与证券投资方向的研究生导师，陕西省上市公司协会顾问兼陕西上市公司协会独立董事委员会主任，美国ＮＡＳＤＡＱ研究论坛会员，澳大利亚银行家协会会员和中国注册会计师协会会员。２０１２年３月至今任公司独立董事。

何雁明先生未持有公司股份，与其他董事、独立董事候选人、公司、公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。

金宝长简历

金宝长，男，汉族，１９４８年生，大学本科，高级经济师。曾任陕西宝光电工总厂厂长办公室主任、车间主任、计划处副处长、证券办主任；陕西宝光真空电器股份有限公司董事会秘书。

金宝长先生未持有公司股份，与其他董事、独立董事候选人、公司、公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。

刘晶磊简历

刘晶磊，男，汉族，１９７１年生，法律硕士。历任中国国内贸易部商业贸易促进委员会国际联络部业务经理，北京国际交换系统有限公司（西门子合资公司）董事长秘书、公共关系部项目经理，国泰君安证券公司企业融资总部项目经理、高级经理、业务董事、执行董事，渤海产业投资基金管理有限公司，董事会投资决策委员会委员，执行董事。２０１０年７月至今任中静实业（集团）有限公司董事长助理、上海中静股权投资管理有限公司执行董事。

刘晶磊先生未持有公司股份，与其他董事、独立董事候选人、公司、公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１３－０２９

西部金属材料股份有限公司

第四届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议的会议通知于２０１３年４月１９日以电子邮件的形式送达公司全体监事，会议于２０１３年４月２４日在公司３２８会议室召开，应参加监事６人，实际参加监事４人，金锐监事书面委托龚卫国监事代为出席会议并行使表决权，马徐进监事书面委托胡永祥监事代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席龚卫国先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下议案：

一、审议通过《２０１３年第一季度报告》。

经认真审核，监事会认为董事会编制的公司２０１３年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于公司以资产抵押的方式向银行申请贷款的议案》。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于修订＜西部金属材料股份有限公司监事会议事规则＞的议案》。

修订后的《西部金属材料股份有限公司监事会议事规则》刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提请股东大会审议。

四、审议通过《关于监事会换届的议案》。

公司第五届董事会拟设４名监事，其中２名职工监事。

根据股东提名，经监事会讨论，同意提名龚卫国先生、马徐进先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。同时，公司职工代表大会选举刘咏先生、黄张洪先生为职工监事（简历附后）。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本次监事会换届通过后，第四届监事会监事胡永祥先生、金锐先生离任后将不担任公司职务；职工监事李长亮先生继续在公司全资子公司西部钛业有限责任公司担任总经理助理、生产部部长职务，职工监事鲁艳俐女士继续在公司控股子公司西安庄信金属材料有限公司担任总经理职务。

该议案须提请股东大会审议。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

监事会

２０１３年４月２５日

附件：

龚卫国简历

龚卫国，男，汉族，１９５８年生，陕西蓝田人，中共党员，ＥＭＢＡ，高级政工师。１９７５年参加工作，１９７８年入伍，历任８０３１０部队教导大队学员队副区队长、政治部干部处干事，荣立三等功２次。１９８８年转业到西北有色金属研究院，历任扩迁指挥部办公室主任、劳动服务公司副经理、党支部副书记、华泰公司副经理、经理和党支部副书记、书记，２００４年任院长助理，２００５年兼任院办公室主任，２００７年８月至２０１０年６月任西北有色金属研究院纪委书记，２０１０年６月至今任西北有色金属研究院党委副书记。２００７年９月至今任西部金属材料股份有限公司监事会主席。兼任陕西省第十一届政协委员。

龚卫国先生未持有西部材料公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

马徐进简历

马徐进，男，１９７６年生，山西长子人，本科学历，注册会计师。１９９８年８月至２００２年４月在航天２３０厂财务处工作，２００２年５月至今，先后担任航天科技财务公司稽核部经理、风险管理部总经理、总法律顾问职务。２０１０年１月至今任公司监事。

马徐进先生未持有西部材料公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘咏简历

刘咏，男，汉族，中共党员，湖南省华容县人，１９７８年生， ２００２年毕业于西北大学经济管理学院会计学专业，本科学历。

２００２年７月至２００７年１０月在西北有色金属研究院财务处工作。２００４年５月至２００５年１０月任西北有色金属研究院财务处处长助理；２００５年１１月至２００７年１０月任西北有色金属研究院财务处副处长。２００７年１１月至今在西部金属材料股份有限公司工作。曾任西部金属材料股份有限公司财务部副部长，曾兼任控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司董事，全资子公司西部钛业有限责任公司财务负责人。现任西部金属材料股份有限公司总经理助理兼财务部长；兼任全资子公司西部钛业有限责任公司监事，控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司监事，西安泰金工业电化学技术有限公司监事。

刘咏先生未持有西部材料公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄张洪简历

黄张洪，男，１９７９年生，四川成都人，工学博士，高级工程师，中共党员。２００９年５月博士毕业于中国科学院金属研究所，攻读博士和硕士期间所从事的研究方向分别为镁合金、铝合金压力加工。２００９年７月入职西部钛业有限责任公司研发及技术中心，２０１１年被公司聘为首席青年技术专家，主要研发工作为钛合金棒材／锻件开发、镁合金材料开发等。作为核心成员参与１０余项科研课题和产业化项目。在国内外学术期刊公开发表学术论文３０余篇，其中ＳＣＩ收录１０篇，ＥＩ收录１２篇，申报专利１０项，其中第一作者５项，授权３项，荣获中国有色金属工业协会二等奖１项。

黄张洪先生未持有西部材料公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１３－０３１

西部金属材料股份有限公司

关于职工监事选举结果的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司于２０１３年４月１７日在公司１０３会议室召开职工代表大会，经与会职工代表认真审议，选举刘咏先生、黄张洪先生（简历附后）为公司第五届监事会的职工监事，任期三年，与监事会任期一致。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

监事会

２０１３年４月２５日

刘咏简历

刘咏，男，汉族，中共党员，湖南省华容县人，１９７８年生， ２００２年毕业于西北大学经济管理学院会计学专业，本科学历。

２００２年７月至２００７年１０月在西北有色金属研究院财务处工作。２００４年５月至２００５年１０月任西北有色金属研究院财务处处长助理；２００５年１１月至２００７年１０月任西北有色金属研究院财务处副处长。２００７年１１月至今在西部金属材料股份有限公司工作。曾任西部金属材料股份有限公司财务部副部长，曾兼任控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司董事，全资子公司西部钛业有限责任公司财务负责人。现任西部金属材料股份有限公司总经理助理兼财务部长；兼任全资子公司西部钛业有限责任公司监事，控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司监事，西安泰金工业电化学技术有限公司监事。

刘咏先生未持有西部材料公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄张洪简历

黄张洪，男，１９７９年生，四川成都人，工学博士，高级工程师，中共党员。２００９年５月博士毕业于中国科学院金属研究所，攻读博士和硕士期间所从事的研究方向分别为镁合金、铝合金压力加工。２００９年７月入职西部钛业有限责任公司研发及技术中心，２０１１年被公司聘为首席青年技术专家，主要研发工作为钛合金棒材／锻件开发、镁合金材料开发等。作为核心成员参与１０余项科研课题和产业化项目。在国内外学术期刊公开发表学术论文３０余篇，其中ＳＣＩ收录１０篇，ＥＩ收录１２篇，申报专利１０项，其中第一作者５项，授权３项，荣获中国有色金属工业协会二等奖１项。

黄张洪先生未持有西部材料公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１３－０３２

西部金属材料股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“西部材料”）第四届董事会第三十次会议于２０１３年４月２４日召开，会议决议于２０１３年５月１５日召开公司２０１３年第二次临时股东大会。本次会议将采用现场投票方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）召开时间：２０１３年５月１５日（星期三）上午９：００

（三）召开方式：现场投票方式。

（四）股权登记日：２０１３年５月９日（星期四）

（五）出席对象：

１．凡２０１３年５月９日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

２．公司董事、监事和高级管理人员；

３．公司聘请的见证律师。

（六）会议召开地点：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路１５号，公司３２８会议室。

二、本次股东大会审议事项

１．关于修订《西部金属材料股份有限公司章程》的议案。

２．关于修订《西部金属材料股份有限公司监事会议事规则》的议案。

３．关于董事会换届的议案。

３．１选举第五届董事会８名非独立董事候选人

３．１．１选举公司第五届董事会董事候选人张平祥先生

３．１．２选举公司第五届董事会董事候选人颜学柏先生

３．１．３选举公司第五届董事会董事候选人巨建辉先生

３．１．４选举公司第五届董事会董事候选人程志堂先生

３．１．５选举公司第五届董事会董事候选人杜明焕先生

３．１．６选举公司第五届董事会董事候选人师万雄先生

３．１．７选举公司第五届董事会董事候选人郭玉明先生

３．１．８选举公司第五届董事会董事候选人彭建国先生

３．２ 选举第五届董事会４名独立董事候选人

３．２．１选举公司第五届董事会独立董事候选人张俊瑞先生

３．２．２选举公司第五届董事会独立董事候选人何雁明先生

３．２．３选举公司第五届董事会独立董事候选人金宝长先生

３．２．４选举公司第五届董事会独立董事候选人刘晶磊先生

４．关于监事会换届的议案。

４．１选举公司第五届监事会监事候选人龚卫国先生

４．２选举公司第五届监事会监事候选人马徐进先生

上述第３、４项议案将采取累积投票方式选举通过，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后方可提交本次股东大会审议。

上述议案内容刊载于２０１３年４月２５日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议登记方法

（一）登记时间：自股权登记日的次日至２０１３年５月１４日（上午９：００至１１：３０，下午１４：００至１６：３０）。

（二）登记方法：自然人股东持本人身份证、持股凭证办理登记手续，委托代理人凭本人身份证、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记。

（三）登记地点：西部金属材料股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路１５号

邮编：７１０２０１ （信函上请注明“股东大会”字样）

传真：０２９－８６９６８４１６

四、其它事项

１、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

２、会议咨询：董事会办公室

联系人：潘海宏、左婷

联系电话：０２９－８６９６８４１８

特此通知。

西部金属材料股份有限公司

董事会

２０１３年４月２５日

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二○一三年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示

序号	表决事项	表决结果
		赞成	反对	弃权
１	关于修订《西部金属材料股份有限公司章程》的议案
２	关于修订《西部金属材料股份有限公司监事会议事规则》的议案
３	关于董事会换届的议案（本议案实行累积投票）
３．１	选举第五届董事会８名非独立董事候选人	同意票数
３．１．１	选举公司第五届董事会董事候选人张平祥先生			请填写票数，选举非独立董事的投票权数＝股东所持有表决权股份总数×８
３．１．２	选举公司第五届董事会董事候选人颜学柏先生
３．１．３	选举公司第五届董事会董事候选人巨建辉先生
３．１．４	选举公司第五届董事会董事候选人程志堂先生
３．１．５	选举公司第五届董事会董事候选人杜明焕先生
３．１．６	选举公司第五届董事会董事候选人师万雄先生
３．１．７	选举公司第五届董事会董事候选人郭玉明先生
３．１．８	选举公司第五届董事会董事候选人彭建国先生
３．２	选举第五届董事会４名独立董事候选人	同意票数
３．２．１	选举公司第五届董事会独立董事候选人张俊瑞先生			请填写票数，选举独立董事的投票权数＝股东所持有表决权股份总数×４
３．２．２	选举公司第五届董事会独立董事候选人何雁明先生
３．２．３	选举公司第五届董事会独立董事候选人金宝长先生
３．２．４	选举公司第五届董事会独立董事候选人刘晶磊先生
４	关于监事会换届的议案（本议案实行累积投票）	同意票数
４．１	选举公司第五届监事会监事候选人龚卫国先生			请填写票数，选举监事的投票权数＝股东所持有表决权股份总数×２
４．２	选举公司第五届监事会监事候选人马徐进先生

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：

注：１．股东请在选项中打√，实行累积投票的议案请填写票数。

２．每项均为单选，多选无效；

３．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

　证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１３－０３０