证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１３－００８

§１ 重要提示

１．１本公司董事会、监事会以及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

１．３所有董事均出席本次会议。

１．４本公司第一季度财务会计报告未经审计。

１．５公司董事长周政先生、财务总监崔捷先生、财务部总经理张建国先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	９６５，４５６，６１３．０１	８３９，３１０，１７３．９１	１５．０３
归属于上市公司股东的净利润（元）	６０，５０４，９８７．４３	５２，７１７，３８８．６６	１４．７７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－２７，１７６，９５５．０９	－６１，４９１，３６６．０２	５５．８０
经营活动产生的现金流量净额（元）	１，１１２，４９５，４４５．２２	－６３，７５２，４２２．５５	１８４５．０２
基本每股收益（元／股）	０．０３	０．０３	０．００
稀释每股收益（元／股）	０．０３	０．０３	０．００
加权平均净资产收益率（％）	１．２６	１．１６	增加０．１０ 个百分点
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	３５，６３３，４３７，１５９．０７	３４，８３８，５６２，０６６．５２	２．２８
归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）	４，８３４，２１７，４８０．６９	４，７６３，８０５，４５３．７６	１．４８

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

承诺事项	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	本次股权分置改革完成后，中粮集团将以深宝恒作为整合及发展中粮集团房地产业务的专业平台，并采取逐步注入优质资产等多种形式，使深宝恒成为具有品牌优势的房地产开发商。同时，中粮集团将推动深宝恒尽快建立并完善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。	２００５－１２－２８	长期有效	２、２００７年１２月２０日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》并公告。由于经营环境、有关政策及资本市场等诸多方面均已发生重大变化，若继续执行上述股权激励方案将难以真正起到应有的激励效果。因此２００９年３月４日公司第六届董事会第九次会议同意终止上述股权激励计划以及相关考核办法。 公司将根据有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司的发展状况，适时推出符合公司发展战略的股权激励新方案，从而维护股东和上市公司的长远利益。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	除住宅地产业务外，本集团不存在从事与中粮地产主营业务相同或相近业务的情况，在该等业务为中粮地产主营业务期间，本集团将不会直接从事与其构成实质性竞争的业务。 以上承诺请参见公司在巨潮资讯网于２００７年８月８日披露的公告。	２００７－３－２１	长期有效	另一方面，公司对不适宜收购的项目进行托管。公司先后于２００９年１１月召开的２００９年第一次临时股东大会及２０１２年４月召开的２０１１年年度股东大会审议通过关于受托经营管理关联交易的议案，同意公司受托经营管理控股股东中粮集团有限公司下属相关房地产公司的业务。目前公司已受托经营管理杭州世外桃源房地产开发有限公司、沈阳大悦城房产开发有限公司、卓远地产（成都）有限公司、中粮鹏利（成都）实业发展有限公司、上海鹏利置业发展有限公司和苏州苏源房地产开发有限公司等六家控股股东下属房地产公司。具体详情请参见我司在巨潮资讯网上２０１２年４月２４日的相关公告以及《２０１２年年度报告》中的相关内容。 公司目前与控股股东中粮集团之间不存在实质性同业竞争情况。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	是
承诺的解决期限	长期有效
解决方式	请见以上“首次公开发行或再融资时所作承诺”的履行情况
承诺的履行情况	请见以上“首次公开发行或再融资时所作承诺” 的履行情况

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	１５７，１３９
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
						股份状态	数量
中粮集团有限公司	国有法人		５０．６５	９１８，６６５，０１４	０	－	－
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金	基金、理财产品等		１．５２	２７，６００，０００	０	－	－
安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人		０．５２	９，４０３，０９８	０	－	－
兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人		０．４５	８，１０８，５９７	０	－	－
中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人		０．３７	６，７２５，３２２	０	－	－
林骐	境内自然人		０．３	５，４３０，０００	０	－	－
中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金	基金、理财产品等		０．２８	５，０００，０００	０	－	－
中江国际信托股份有限公司资金信托（金狮９５号）	基金、理财产品等		０．２３	４，２５９，８１０	０	－	－
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人		０．２３	４，１３７，６５１	０	－	－
中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券投资基金	基金、理财产品等		０．２	３，６１６，８８３	０	－	－
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
						股份种类	数量
中粮集团有限公司		９１８，６６５，０１４				人民币普通股	９１８，６６５，０１４
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金		２７，６００，０００				人民币普通股	２７，６００，０００
安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		９，４０３，０９８				人民币普通股	９，４０３，０９８
兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		８，１０８，５９７				人民币普通股	８，１０８，５９７
中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		６，７２５，３２２				人民币普通股	６，７２５，３２２
林骐		５，４３０，０００				人民币普通股	５，４３０，０００
中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金		５，０００，０００				人民币普通股	５，０００，０００
中江国际信托股份有限公司资金信托（金狮９５号）		４，２５９，８１０				人民币普通股	４，２５９，８１０
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		４，１３７，６５１				人民币普通股	４，１３７，６５１
中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券投资基金		３，６１６，８８３				人民币普通股	３，６１６，８８３
上述股东关联关系或一致行动的说明		前十名股东中，控股股东与其他股东无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；其他股东未知是否存在其他关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		无

前十名０８中粮债持有人持债情况表

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	说明（如适用）
非流动资产处置损益	２，０４９．９５	－
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１６８，６４０．１１	政府无偿移交的专线电缆摊销收入
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	６，７４２，４００．００	－
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	１１１，９１２，３２２．７２	出售可供出售金融资产收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	５８０，８３６．０７	－
受托经营取得的托管费收入	１，２５０，０００．００	杭州世外桃源等企业受托经营托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－８１６，４３５．０９	－
减：所得税影响额	２９，９５９，９５３．４４	－
少数股东权益影响额（税后）	２，１９７，９１７．８０	－
合计	８７，６８１，９４２．５２	－

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、期末应收账款７，０３７．９１万元，较年初３８，２４７．２７ 万元减少８１．６０％，主要是本期收回商品房销售款。

２、期末应付账款２０４，６５０．９０万元，较年初２８９，０１５．０３万元减少２９．１９％，主要是本期支付工程款。

３、期末应交税费１８，０３９．４９ 万元，较年初３６，９１３．４６万元减少５１．１３％，主要是本期缴付企业所得税、营业税款等。

４、期末一年内到期的非流动负债１０８，７３７．４７万元，较年初１９３，７３７．４７万元减少４３．８７％，主要是本期一年内到期的长期借款减少。

５、本期销售费用５，３６７．０２万元，较上年同期３，０８７．７８万元增加７３．８１％，主要是本期广告宣传费及销售代理费较上年同期增加。

６、本期经营活动产生的现金流量净额１１１，２４９．５４ 万元，较上年同期－６，３７５．２４万元增加１８４５．０２％，主要是本期收到销售商品房款较上年同期增加。

７、本期投资活动产生的现金流量净额１５，７５７．４５ 万元，较上年同期－２７，３５７．８８万元增加１５７．６０％，主要是上年同期支付项目并购款项，而本期未发生此类事项。

８、本期筹资活动产生的现金流量净额－５０７．３９万元，较上年同期１２２，３６４．８４万元减少１００．４１％，主要是本期取得借款收到的现金较上年同期减少。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、报告期内，我司与瑞恒投资发展有限公司就公司位于宝安２２区改造范围内部分宗地的物业（即宝安２２区厂房１栋及厂房食堂３栋二、三层）搬迁补偿达成了一致，签署了相关搬迁补偿协议。本次交易已经公司２０１３年１月２３日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过。根据初步估算，公司本次搬迁补偿预计税前收益约１６，９００万元。目前，瑞恒投资发展有限公司已向公司提交了银行出具的不可撤销的无条件履约保函。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，宝安２２区物业搬迁补偿协议涉及金额已累计达到股东大会审议标准，以上事项将提交２０１３年５月１０日召开的公司２０１２年年度股东大会审议。详情请见我司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） ２０１３年１月２４日披露的相关公告。

２、报告期内，公司根据发展战略、证券市场情况以及公司经营与财务状况，通过上海证券交易所交易系统出售公司持有的招商证券（６００９９９．ｓｈ）８，００８，３４１股以及光大银行（６０１８１８．ｓｈ）４，８３５，３５４股。公司本次处置可供出售金融资产产生的税后利润约８，４００万元。详情请见我司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１３年２月７日披露的相关公告。

３、公司位于深圳市宝安区２２区中粮工业园城市更新单元项目已于２０１２年５月３１日被正式纳入《２０１２年深圳市城市更新单元计划第二批计划》。宝安区新安街道２２区中粮工业园更新单元项目拟由工业用地更新为居住和商业用地，拟拆除重建用地面积４０，５９７平方米，公司所占用地及建筑物权属比例均超过９０％。

２０１３年２月６日，项目专项规划取得了深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局初审意见。按照《深圳市城市更新办法》及相关办法规定，该项目专项规划还需经市级更新主管部门审批通过，才能取得规划批复。项目专项规划的审批及实施主体确认具有不确定性。根据更新政策规定，在确认实施主体后，项目的实施还涉及补缴地价。目前，项目正在开展拆迁谈判、拆迁宣传等前期工作。详情请见我司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１２年３月１７日披露的相关公告及２０１３年３月３０日公司《２０１２年年度报告》中的相关披露内容。

４、２０１２年７月１６日，公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）与深圳市前海深港现代生活服务业合作区管理局（以下简称“前海管理局”）签订了合作框架协议。协议约定双方在优势互补、平等协商的基础上，紧密开展合作对接，积极谋划双方在金融、物流、地产领域的合作。深圳公司具体负责前海合作区项目的推进、统筹、协调等工作。详情请参见我司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１２年７月１７日披露的相关公告。目前，公司正在办理项目公司的注册登记。

５、２０１１年，公司位于深圳市宝安区的２５区城市更新项目已被深圳市规划与国土资源委员会纳入《２０１１年深圳市城市更新单元规划制定计划第三批计划》，并完成了政府公示。２０１１年１２月８日深圳市政府发布正式公告，批准２５区城市更新项目立项。２０１２年１２月，公司上报项目城市更新实施方案获政府备案，并于２０１３年３月取得深圳市２０１３年度重大项目证书，享受行政审批绿色通道。目前，项目正在开展拆迁谈判、拆迁宣传等前期工作。详情请见我司２０１３年３月３０日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《２０１２年年度报告》中的相关披露内容。

６、根据中国证券监督管理委员会深圳监管局２０１１年２月１８日发布的《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（以下简称《试点通知》）的要求，我司开始在集团总部各部门及下属重点子公司全面深入开展“上市公司内部控制规范试点工作”（以下简称“内控规范试点工作”）。

报告期内，中粮地产内控审计机构利安达会计师事务所于２０１３年１月中开始本公司内控审计终审的现场工作，至２月中完成了全部审计的现场工作。在此期间，中粮地产内控办公室安排各下属公司内控专员负责对接，配合现场审计人员，协调现场工作，确保现场审计的顺利进行。

中粮地产内控办公室派出内控工作小组于２０１３年一季度对地产集团下属的１４家公司２０１２年度内控情况进行检查，并将检查结果向内控领导小组进行了汇报。随后，中粮地产内控办公室下发了《整改通知》，要求下属各单位限期完成整改，并要求相关的总部所属职能部门负责督促各公司内控整改。

中粮地产内控办公室完成了对下属各单位的内控整改情况的审核工作后，起草了《中粮地产（集团）股份有限公司２０１２年内部控制自我评价报告》并经内控领导小组审核修改，提交第七届董事会审计委员会第八次会议审议。公司审计委员会全体委员认为《中粮地产（集团）股份有限公司２０１２年内部控制自我评价报告》真实客观的反映了公司内部控制的真实情况，并同意将此报告提交公司董事会审议。２０１３年３月２８日中粮地产第七届第十八次董事会审核通过以上报告，独立董事对公司２０１２年内部控制自我评价报告发表独立意见。公司第七届监事会第八次会议审核认为：公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司已按要求于２０１３年３月３０日披露《中粮地产（集团）股份有限公司２０１２年内部控制自我评价报告》。

利安达会计师事务所出具的内部控制审计报告认为，中粮地产公司于２０１２年１２月３１日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

７、２００９年１１月２０日，公司第六届董事会第十八次会议审议同意公司下属控股子公司中粮地产投资（北京）有限公司向中粮集团有限公司承租写字间并接受中粮集团下属企业北京凯莱物业管理有限公司的相关物业服务，租赁期限为五年。报告期内，因项目运营管理需要，中粮地产投资（北京）有限公司不再租用以上中粮集团有限公司写字间，相关方经协商已解除租赁协议，自２０１３年１月１日起不再支付租金和其他相关费用。

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

公司及相关方承诺事项履行表

序号	持有人名称	持债张数	持债比例
１	中国太平洋保险（集团）股份有限公司	３，２６２，０５４	２７．１８
２	新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２深	２，２６０，０００	１８．８３
３	中国人寿保险股份有限公司	１，０６０，７８０	８．８４
４	中意人寿保险有限公司－中石油年金产品－股票账户	１，０００，７７０	８．３４
５	太平人寿保险有限公司－万能－团险万能	８００，０００	６．６７
６	中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品	７７４，９４０	６．４６
７	全国社保基金二零三组合	３４０，０００	２．８３
８	华泰人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	３００，０００	２．５０
９	信诚人寿保险有限公司－分红－个险分红	３００，０００	２．５０
１０	英大泰和人寿保险股份有限公司－分红	３００，０００	２．５０

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

承诺事项

证券简称

投资 金额

占该公司股权比例

期末账面值

报告期损益

报告期所有者权益变动

６００９９９

招商证券

７８，８３５，９０１．４０

１．３６％

７６４，８２４，６７４．９２

７５，３９２，８４１．４３

１６，３４３，５８９．５３

６０１８１８

光大银行

６，１６５，７６３．００

－

０．００

８，５４１，４００．６１

－６，４３６，５５０．０３

合计

８５，００１，６６４．４０

－

７６４，８２４，６７４．９２

８３，９３４，２４２．０４

９，９０７，０３９．５０

３．５．３持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况

□适用 √不适用

３．５．４ ０８中粮债情况说明

中国建设银行股份有限公司深圳市分行（经其总行授权）为公司发行的公司债券０８中粮债本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。报告期内，担保人持续盈利，资产安全，信用状况没有发生重大变化。２０１２年８月公司完成了０８中粮债２０１２年付息工作。报告期内，公司的资信状况没有发生明显变化，报告期末公司资产负债率７８．７０％。

３．５．５ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１３年１月１４日	深圳公司办公地点	实地调研	机构	长盛基金管理有限公司	公司基本情况及２０１２年经营情况，土地储备、对市场的判断，以及中粮集团整合进展情况及公司的定位
２０１３年１月２３日	深圳公司办公地点	实地调研	机构	国信证券、英大证券、中投证券、华夏基金	公司基本情况及２０１２年经营情况、公司产品定位、金融资产的处置、前海项目及深圳城市更新项目情况、深圳市工业地产新政对公司的影响，以及中粮集团整合进展情况及公司的定位
２０１３年２月２７日	深圳公司办公地点、公司项目现场	实地调研	机构	银河证券	公司基本情况及２０１２年经营情况，公司项目分布及开发情况，土地储备情况以及前海项目及深圳城市更新项目情况

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

中粮地产（集团）股份有限公司

二〇一三年四月二十四日