本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及责任；

２、公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型确定股票期权的公允价值，并已在激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响；

３、公司董事、高管薛素文先生、宋维平先生、陈忠恒先生行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定；

４、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

一、股权激励计划简介

２０１１年１１月２２日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，并报中国证监会备案审查。

２０１１年１２月１４日，经中国证监会审核，公司获得股权激励备案无异议函。

２０１２年１月１１日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要。

２０１２年１月１１日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权首次授予日为２０１２年１月１２日。

根据公司《股票期权激励计划》，公司授予１０２名公司员工共计２，３８０万份股票期权，占公司总股本的５．９４％，行权价格为３６．７１元。

由于刘勇、黄华栋、张书金、陈勇等４人离职以及实施２０１１年度利润分配，２０１２年５月１６日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后期权授予的激励对象人数减少至９８人，授予数量调整为４５６０万份，股票期权行权价格调整为１８．２１元。

２０１３年４月７日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为９８名与公告人员一致，可行权总数量为１８２４万份。

二、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

１、本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（Ａ股）股票。

２、激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量：

序号	姓名	职务	本次行权前持有的股票期权数量（万份）	本次行权数量（万份）	本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比
一、董事、监事、高级管理人员
１	薛素文	董事、副总裁、财务总监	１２０	４８	１．０５％
２	宋维平	董事、副总裁	１２０	４８	１．０５％
３	陈忠恒	副总裁、董事会秘书	６０	２４	０．５３％
董事、监事、高级管理人员小计			３００	１２０	２．６３％
二、其他激励对象
其他管理、技术与业务人员（９５人）			４２６０	１７０４	３７．３７％
其他激励对象小计			４２６０	１７０４	３７．３７％
合计			４５６０	１８２４	４０％

３、本次可行权股票期权的行权价格为１８．２１元／股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

４、本次股票期权行权期限：公司按《中小企业板信息披露业务备忘录第１４号：股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。行权期限为２０１３年１月１２日起至２０１４年１月１１日止。

５、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。

（１）公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

三、独立董事对激励计划第一个行权期可行权的独立意见

１、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司激励计划中明确的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；

２、本次９８位激励对象名单与激励计划中的激励对象名单相符；

３、同意公司授予的９８位激励对象在第一个行权期内依据有关规定和激励计划行权；

４、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。

综上所述，我们同意激励对象在公司激励计划规定的第一个行权期内行权。

四、监事会对激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见

经核查，本次可行权的９８名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的激励计划激励对象名单一致。激励对象的２０１２年度考核结果符合公司激励计划的《考核方法》规定的行权条件，其作为激励计划本次授予的第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向９８名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

五、董事会薪酬与考核委员会的审核意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司激励计划的授予对象第一个行权期是否符合行权条件进行审议后认为：公司激励计划首次授予的９８名对象第一个行权期２０１２年度绩效考核均合格，其作为激励计划第一个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合激励计划规定的第一个行权期的行权条件。

六、律师意见

北京天银律师事务所经办律师认为，公司本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，本次行权的行权条件、行权激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权时间安排等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录等有关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定。

七、激励计划第一期行权对公司当年财务状况的影响

公司根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》（下称：１１、２２号准则）等相关规则的要求，采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型进行了期权价值评估，根据评估结果，公司股票期权第一个行权期的期权公允价值为１４８４．１３万元，第二个行权期的期权公允价值为２１０８．５５万元，第三个行权期的期权公允价值为３０５７．１８万元。

公司按照１１、２２号准则进行会计处理。即在等待期内的每个资产负债表日，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。

本次激励对象自愿选择自主行权方式进行行权。公司已进行了期权价值的评估并在２０１２年审计报表中反映。２０１２年度，成本费用根据直线法进行摊销，公司摊销第一、二、三个行权期的期权公允价值３４５０．５４万元计入成本费用，同时公司资本公积增加３４５０．５４万元。

根据目前的金融工程相关理论，公司认为自主行权模式的股票期权采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型进行估值较为合理。因此，公司此次申请采取自主行权模式，不会对已有的期权估值产生影响。

根据激励计划，本次可行权股票期权的行权价格１８．２１元，可行权数量为１８２４万份，若全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，净资产将因此增加３３２１５．０４万元，其中：总股本增加１８２４万股计１８２４万元，资本公积增加３１３９１．０４万元。

八、其他事项说明

１、参与激励的公司董事、高级管理人员在本公告日前６个月无买卖本公司股票的情况；

２、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

２０１３年４月２４日