的签字评估师持有矿业权评估师执业证书，具有出具上述评估咨询报告的资格。

①评估咨询报告书主要内容

上述评估咨询报告书的主要内容如下：

评估咨询对象：马国２３７０２、２３３２４、２８６６８、２８６０４矿区铌钽铀矿矿业权；

评估咨询目的：为实现本公司了解马国２３７０２、２３３２４、２８６６８、２８６０４矿区铌钽铀矿矿业权价值提供参考意见；

评估咨询基准日：２０１２年１２月３１日；

评估咨询方法：由于马达加斯加共和国２３７０２、２３３２４、２８６６８、２８６０４矿区地质勘查工作程度很低，根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，本次评估咨询工作采用资源品级探矿权价值估算法估算矿业权价值。

资源品级探矿权价值估算法是在了解勘查区内金属矿产资源的品位和质级数据或有关信息的基础上，与已知矿产地的品位质级价值进行比较，分析确定单位资源品级价值，然后分析并合理确定矿业权价值占资源毛价值的比例，从而估算矿业权价值的一种评估方法。通常适用于勘查程度较低、地质信息较少的金属矿产探矿权价值评估。

评估咨询报告主要参数：截至基准日２０１２年１２月３１日，评估咨询利用资源矿石量３４７４万吨，其中Ｎｂ２Ｏ５共７６４４０吨、Ｔａ２Ｏ５共１２５０８吨、Ｕ共１７３７３吨，品位分别为０．２２％、０．０３６％和０．０５％。本次评估咨询取钽、铌、铀单位资源品级价值分别为１２０美元／磅、１７美元／磅和４２美元／磅。矿业权占资源毛价值比例为０．１７％。

该评估咨询报告的结论为：‘马达加斯加共和国２３７０２、２３３２４、２８６６８、２８６０４矿区铌钽铀矿矿业权’在基准日２０１２年１２月３１日的价值为８２０２．８３万元，大写人民币捌仟贰佰零贰万捌仟叁佰元整。

②特别提示

评估师在评估咨询报告书中特别提示如下情况：

第一，截止评估咨询报告发出日，宏桥矿业持有的前述探矿许可证均已过期，宏桥矿业已经支付完毕２０１３年探矿权年费和延期费用。本次评估咨询结论，并非对该等权利实现的保证，亦非对有关预查报告资源量经济价值的确认。

第二，本次评估咨询涉及的资源量依据广东省物料实验检测中心与广东省地质勘查局７０４地质大队２０１３年１月联合提交的《马达加斯加共和国２３７０２、２３３２４、２８６６８、２８６０４矿区铌钽铀矿预查报告》，该等勘查报告未经马达加斯加共和国矿业主管部门备案，由于勘查程度较低，亦未经其他独立第三方储量技术顾问评审。一般认为预查阶段预测资源量精度为２％－１０％，本次评估咨询结论并非对该等勘查报告预测资源量结果的可靠性、准确性的保证。

第三，矿业权价值评估咨询报告的所有权属于本公司，仅供本公司了解矿业权价值参考，不得作为交易定价依据，不得作为董事会及股东会决议依据附件。如该等咨询结论被误用，评估机构和评估人员不承担任何责任。

③有关声明

评估师还在评估咨询报告中作出有关事项声明：

第一，按现行法规及管理规定，价值评估咨询结论自评估基准日起一年内有效，超过一年此价值评估咨询结论无效，需重新进行评估。

第二，除法律法规规定须强制披露，未征得矿业权评估机构同意，矿业权价值评估咨询报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

四、交易的定价政策和定价依据

本次交易中，香港港众将以１２００万美元或按汇率折合人民币７４８９．８万元的价格，收购中非资源（ＢＶＩ）持有的中非资源（ＭＡＤ） １００％股权；同时约定，如未能于交割日期起的３６个月内就探矿权证及交割日期后公司新取得的探矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（ＢＶＩ）回购股份；如于交割日期起计的３６个月内，就探矿权证及交割日期后公司新取得的探矿权证完成详查，中非资源（ＭＡＤ）的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（ＢＶＩ）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额。

公司委托国富浩华对中非资源（ＭＡＤ）截止到２０１２年１２月３１日的公司财务报表进行审计后，出具《审计报告》（报告编号：国浩审字［２０１３］第８３５Ａ００２４号），《审计报告》的意见类型为标准无保留意见。根据《审计报告》所载，截至２０１２年１２月３１日，合并后中非资源（ＭＡＤ）、宏桥矿业的总资产为１，４５８，９１９，３４４．７８阿里（折合人民币４，０３８，８４８．４３元），总负债为２，１９６，８１５，８４８．１９阿里（折合人民币６，０８１，３４９．７８）元，净资产为－７３７，８９６，５０３．４１阿里（折合人民币－２，０４２，５０１．３５元），营业收入为０阿里，净利润为－７４７，２３６，５０３．４１阿里（折合人民币－２０９２８０６．３４元）。

公司还委托天健兴业对马国２３７０２、２３３２４、２８６６８、２８６０４矿区铌钽铀矿矿业权出具了《马达加斯加共和国２３７０２、２３３２４、２８６６８、２８６０４矿区铌钽铀矿矿业权价值评估咨询报告书》（报告编号：天兴矿咨字［２０１３］第００１号），该评估咨询报告的结论为“‘马达加斯加共和国２３７０２、２３３２４、２８６６８、２８６０４矿区铌钽铀矿矿业权’在基准日２０１２年１２月３１日的价值为８２０２．８３万元，大写人民币捌仟贰佰零贰万捌仟叁佰元整。”但天健兴业指出，上述评估咨询报告的所有权属于零七股份，仅供零七股份了解矿业权价值参考，不得作为交易定价依据，不得作为董事会及股东会决议依据附件。如该等咨询结论被误用，评估机构和评估人员不承担任何责任。

而在前次收购中，中非资源（ＢＶＩ）基于对马国矿业权交易市场考查而积累的经验，以及对马国勘查区内地质特性、成矿条件的认识，经过与交易对方潘延波、吴奋的充分沟通和协商，按照协商定价的原则，于２０１２年３月１９日，与潘延波、吴奋签订《股份买卖协议》，由中非资源（ＢＶＩ）受让潘延波、吴奋合计持有的宏桥矿业１００％股权；股权转让价款为美元１２，０００，０００元已全部付清；根据中非资源（ＭＡＤ）通过的公司股权转让特别会议的会议纪要，潘延波、吴奋将股权交割予中非资源（ＢＶＩ）全资子公司中非资源（ＭＡＤ）。

矿业权是标的公司的核心资产。经审计的中非资源（ＭＡＤ）财务报表中净资产为负数，其原因在于按照中国会计准则关于矿业权的相关规定， 矿业权价值按照成果法进行核算，而公司目前尚处于勘查的初级阶段，故无法就矿权发生的相关费用进行资本化处理。由此，矿业权的公允价值并未在经审计的中非资源（ＭＡＤ）财务报表中得到反映。而上述针对矿业权的评估咨询报告又不能作为定价依据，同时考虑到标的股权所涉矿权为探矿权，目前地质工作程度较低，存在勘探失败的风险，故本次收购中，公司以前一次收购即非关联方之间通过自主协商的价格１２００万美元作为定价依据，同时在有关交易协议中约定如未能于交割日期起的３６个月内就探矿权证及交割日期后公司新取得的探矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（ＢＶＩ）按照投资成本回购股份；如于交割日期起计的３６个月内，就探矿权证及交割日期后公司新取得的探矿权证完成详查，中非资源（ＭＡＤ）的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（ＢＶＩ）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额。因此，本次收购对价及回购机制整体安排是公允的，且公司利益得到了一定的保障。

五、交易协议的主要内容

香港港众与中非资源（ＢＶＩ）签署《买卖股权协议》，主要条款如下：

１、协议主体

１．１ 签署方：香港港众、中非资源（ＢＶＩ）

１．２ 签署时间：２０１３年４月【２３】日

２、收购标的

２．１ 香港港众受让中非资源（ＢＶＩ）持有的中非资源（ＭＡＤ）１００％股权。

３、收购价格及支付方式

３．１ 买卖收购标的总代价为美金１２，０００，０００元（或按汇率折合人民币７４８９．８万元）。

３．２ 上述代价应在股权过户完成登记日后的两个工作天内由香港港众以银行汇款方式向中非资源（ＢＶＩ）支付。

４、先决条件

４．１ 收购须在下列条件符合后方会进行：

（１）零七股份的股东根据其公司章程的规定及适用法律于其召开的股东大会上通过决议案批准香港港众签署《买卖股权协议》及其拟进行之交易；

（２）所有关于买卖收购标的所须的相关同意、授权、许可及准许经已获得并持续有效，包括但不限于中国的境外投资行政审批及马国监管机构所作出的批准及审批（若适用）；

（３）未有任何构成或有可能构成违反有关保证或《买卖股权协议》条款中中非资源（ＢＶＩ）责任的事项、事实或情况（香港港众同意免除中非资源（ＢＶＩ）责任的除外）。

中非资源（ＢＶＩ）应尽力促使达成上述先决条件，特别是须促使深交所股份上市规则、所有其他应用规则、守则及规定或其他规则所要求的所有资料及文件（不论是否与制订所有通函、报告、独立意见书或其他有关方面）均交付予香港港众、零七股份、深交所、证监会及其他有关管理机关。

５、交割及完成买卖

５．１ 在上述先决条件已符合后，《买卖股权协议》将于交割日期当日下午五时前在零七股份之注册地址或本协议双方同意的其他地点与认购事项同时完成。

５．２ 为免疑问，香港港众于过户完成登记日起：

（１）拥有出售股份的权益，并按照马达加斯加当地法律和中非资源（ＭＡＤ）及宏桥矿业的章程，享有管理运营中非资源（ＭＡＤ）及宏桥矿业的股东权利及承担股东义务。中非资源（ＢＶＩ）自交割日期起不再拥有出售股份的权益，只以代理人身份代表香港港众对其持有和管理，直至过户登记完成日为止。

（２）承担中非资源（ＭＡＤ）及宏桥矿业的一切债权债务（不包括未在审计账目及管理账目作充分和公开披露、或未在项目审计报告中所列明的任何债务（包括或有债务）。该等债务（如有）由中非资源（ＢＶＩ）全部承担。）

６、后决条件

６．１ 中非资源（ＢＶＩ）同意并承诺，若出现以下情况，尽管《买卖股权协议》中有其他协定，香港港众将有权以书面通知（「回购通知」）要求中非资源（ＢＶＩ）在指定的期限（「回购期限」）前以相等于投资成本（如下文定义）的回购价格回购中非资源（ＭＡＤ）的全部已发行股份：

（１）未能于交割日期起的３６个月内就探矿权证及交割日期后中非资源（ＭＡＤ）及宏桥矿业新取得的探矿权证所载矿区范围完成详查；

（２）在交割日期起的３６个月内，就中非资源（ＭＡＤ）于２０１２年收购宏桥矿业之全部股份权益发生争议，并由第三方于有管辖权的法院或仲裁委员会向中非资源（ＭＡＤ）、宏桥矿业及／或中非资源（ＢＶＩ）提出诉讼。

仅就６．１而言，「投资成本」指１２００万美元（或按汇率折合人民币７４８９．８万元）加上自交割日期至交割日期后第３６个月的最后一天的利息（以年息１０厘及每年３６５日计算），以及交割日期后香港港众投入宏桥矿业的勘探费用之总和。勘探费用之金额，由香港港众或零七股份聘请的具有中国证券从业资格的审计机构出具的专项审计意见为准。审计基准日为交割日期后第３６个月的最后一天。

６．２ 中非资源（ＢＶＩ）同意并承诺，尽管本协议中有其他协定，于交割日期起计的３６个月内，就探矿权证及交割日期后中非资源（ＭＡＤ）及宏桥矿业新取得的探矿权证完成详查，香港港众或零七股份将聘请具有中国证券从业资格的审计机构对中非资源（ＭＡＤ）的股权价值进行评估，并于详查报告出具后的三个月内出具评估报告，确定中非资源（ＭＡＤ）的股权价值（「评估值」）。如该评估值低于或等于香港港众的投资成本，香港港众有绝对选择权：

（１）要求中非资源（ＢＶＩ）以相等于投资成本的价格回购中非资源（ＭＡＤ）的全部已发行股份；

（２）要求中非资源（ＢＶＩ）向香港港众支付评估值与投资成本之间的差额。

谨就此第６．２条而言，「投资成本」指１２００万美元（或按汇率折合人民币７４８９．８万元）加上自交割日期至回购通知之日的上一个历月的最后一天的利息（以年息１０厘及每年３６５日计算），以及交割日期后香港港众投入宏桥矿业的勘探费用之总和。勘探费用之金额，由香港港众或零七股份聘请的具有中国证券从业资格的审计机构出具的专项审计意见为准。审计基准日为回购通知之日的上一个历月的最后一天。

６．３ 中非资源（ＢＶＩ）同意并承诺，若出现以下情况，尽管协议中有其他协定，香港港众将有权以回购通知要求中非资源（ＢＶＩ）在回购期限前以相等于投资成本的回购价格回购中非资源（ＭＡＤ）的全部已发行股份：

（１）在交割日期起的３６个月内，探矿权证失效或未能续期；

（２）在交割日期起３６个月内，任何保证被发现为不正确或不真实，而对出售股份及中非资源（ＭＡＤ）及宏桥矿业的持续经营构成根本性影响。

谨就此第６．３条而言，「投资成本」指１２００万美元（或按汇率折合人民币７４８９．８万元）加上自交割日期至回购通知之日的上一个历月的最后一天的利息（以年息１０厘及每年３６５日计算），以及交割日期后香港港众投入中非资源（ＭＡＤ）及宏桥矿业的勘探费用之总和。勘探费用之金额，由香港港众或零七股份聘请的具有中国证券从业资格的审计机构出具的专项审计意见为准。审计基准日为回购通知之日的上一个历月的最后一天。

７、协议的终止

７．１ 《买卖股权协议》仅可在下列情况下终止或解除：

（１）协议各方以书面形式同意终止本协议。

（２）自会计日期至交割日期期间，中非资源（ＭＡＤ）及宏桥矿业公司的资产状况、财务状况、业务经营和前景发生重大不利变化，致使协议无法在合理可行情况下被任何一方履行；

（３）因不可抗力致使协议无法在合理可行情况下被任何一方履行；

（４）在交割日期或之前，若香港港众有证据表明中非资源（ＢＶＩ）于协议下之保证乃保证不真实或未能完全遵守，且对中非资源（ＭＡＤ）及宏桥矿业经营造成严重影响的，香港港众有权解除协议。

７．２ 协议终止后，协议各方将不再享有协议项下之权利及不再承担本协议项下之义务，惟协议规定的违约事件除外。

８、协议的完整性

８．１ 《买卖股权协议》包含该协议各方就与该协议有关事宜所达成的完整协定，并取代该协议各方在该协议之日前就有关事宜所作出的合约、安排、陈述或交易。

９、费用

９．１ 本协议各方须各自负担其就草拟、磋商、签署及履行《买卖股权协议》及所有附带于或有关完成买卖的文件所产生的所有费用（包括律师费）。

９．２ 所有有关转让出售股份（如需要）而须缴付的税项将由香港港众及中非资源（ＢＶＩ）各自承担。

９．３ 有关出售股份在马达加斯加办理过户手续的相关费用由香港港众承担。

１０、管辖法律及司法管辖权

１０．１ 《买卖股权协议》受香港法律管辖，并须按香港法律解释。

１０．２ 《买卖股权协议》双方同意，如协议双方就协议之内容或其项下之交易有任何争议，各方均应友好协商解决。双方不可撤销地同意，若协商不成，任何一方契约可将有关本契约发生的任何争议提交香港国际仲裁中心，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易双方约定，自买卖完成日期后，香港港众将按照马国当地的法律自主决定中非资源（ＭＡＤ）及宏桥矿业公司的员工聘用或解雇，中非资源ＢＶＩ不得干预。本次收购完成后，中非（ＭＡＤ）的人员、资产、财务将全面独立于控股股东及其关联人。

本次收购完成后，宏桥矿业将成为公司的间接子公司从事钽铌矿产品的勘探，与关联人练卫飞先生及其控制的其他企业，目前不存在同业竞争；练卫飞先生同时承诺，其个人及其控制的企业，将来不会从事钽铌矿产品的勘探、采选业务，以避免与公司发生同业竞争。

本次收购资金将由公司自筹解决，不涉及股票发行事项。

七、矿业权享有人的勘探、开发资质与准入条件

通过本次交易安排，本公司通过子公司香港港众受让中非资源（ＭＡＤ）股权，间接享有境外矿业权的相应权益，而并非本公司直接从事境外矿产的勘查、开采的生产经营。如本次交易完成，宏桥矿业作为本公司子公司的子公司从事马国钽铌矿资源的生产经营活动。宏桥矿业系依据马国法律成立，并已取得了与目前经营活动相对应的相关资质许可。

因此，本次交易并不涉及本公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

八、本次交易未能进行盈利预测的说明

本公司未就本次交易出具盈利预测报告，主要是由于宏桥矿业目前生产经营正处于初期勘探阶段，尚缺乏正常生产阶段的产量、收入、成本、费用等可供参考的基础资料，而有关业务收入和成本主要需依据生产情况进行确认，基于审慎性原则，本次交易未能进行盈利预测。

九、本次交易的后续工作安排

交易完成后公司将有步骤的开展矿产项目的资源普查、详查和勘探工作，并根据相应地质工作结果确定后续开采方案及首采区域。

十、本次交易的目的和对公司的影响

１、本次交易对公司经营管理的影响

目前，公司主要从事酒店经营、物业管理及物业租赁业务，由于酒店经营目前竞争较为激烈，同时公司租赁物业的规模和物业管理业务规模较小，盈利能力比较薄弱。２０１１年底，公司尝试向金属矿业领域拓展。

作为具有战略意义的资源，我国钽资源（Ｔａ２Ｏ５）储量和基础储量在数量上大，但品位很低，高品位的钽矿都分布在澳大利亚与非洲。同时，国家政策大力支持加大境外资源开发力度，支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿。

若本次交易完成，公司将进入钽铌矿产品勘探业务领域，实现主营业务的拓展。若宏桥矿业能够取得较好的钽铌矿勘查成果并顺利达产，则本次交易的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。

若本次交易完成，尽管通过本次交易纳入的钽铌矿产品勘探业务为公司新业务，但宏桥矿业管理团队对矿山勘探已积累了较多经验；同时，公司将继续招纳相关有经验的从业人员，设置专业团队开展钽矿产品勘探业务，加强对宏桥矿业的管理，做好充分准备应对新业务的经营。

２、本次交易对公司财务状况的影响

港众公司与中非资源（ＭＡＤ）同属同一实际控制人练卫飞，港众公司与广众公司在购买日按同一控制下的企业进行合并。由于马国中非资源公司净资产为负数，港众公司即在合并日按照金额零元确认投资成本，对零元与支付对价（１２００万美元，按汇率折合人民币７４８９．８万元）之间的７４８９．８万元差额，调减未分配利润；在编制母公司合并会计报表时减少未分配利润２０４．２５万元。

本次交易完成后，公司将进入钽铌矿产品勘探业务领域，实现主营业务的拓展。若宏桥矿业能够取得较好的钽铌矿勘查成果并顺利达产，则本次交易的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。

３、本次交易的必要性

目前，公司主要从事酒店经营、物业管理及物业租赁业务，由于酒店经营目前竞争较为激烈，同时公司租赁物业的规模和物业管理业务规模较小，盈利能力比较薄弱。２０１１年底，公司尝试向金属矿业领域拓展。

作为具有战略意义的资源，我国钽（Ｔａ２Ｏ５）储量和基础储量在数量上大，但品位很低，高品位的钽矿都分布在澳大利亚与非洲。同时，国家政策大力支持加大境外资源开发力度，支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿。

若本次交易完成，公司将进入钽铌矿产品的勘探、采选业务领域，实现主营业务的拓展。若宏桥矿业能够取得较好的钽铌矿勘查成果并顺利达产，则本次交易的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。因此，本次交易是必要的。

鉴于交易标的所涉及的探矿权地质工作程度较低，存在勘探失败的风险，但通过交易结构的安排，如出现勘探失败的情形，将由原出售方对标的股权进行回购，公司利益得到了一定程度的保障。

十一、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定，作为深圳市零七股份有限公司独立董事，已事前从公司获得并审阅了关于公司全资子公司深圳市广众投资有限公司的全资子公司香港港众投资有限公司收购中非资源控股有限公司（ＳＩＮＯ－ＡＦＲＩＣＡ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＴＥＤ）（以下简称“中非资源ＢＶＩ”）持有的马达加斯加中非资源控股有限公司（ＭＡＤＡＧＡＳＣＡＲ ＳＩＮＯ－ＡＦＲＩＣＡ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＳＡＵ）（以下简称“中非资源ＭＡＤ”）１００％股权的相关资料，基于独立判断，就公司八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过的收购中非资源ＭＡＤ之１００％股权暨关联交易事项发表如下意见：

１、本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。

２、公司收购中非资源ＭＡＤ之１００％股权后将间接控股宏桥矿业，从而进入钽铌矿产品采选业务领域，实现公司主营业务的拓展，开辟新的盈利增长点，增强可持续发展能力。

３、中非资源ＢＶＩ对中非资源ＭＡＤ无资金占用，中非资源ＭＡＤ无对外担保。公司收购中非资源ＭＡＤ不会形成其他关联方资金占用或对外担保责任。

４、该关联交易的定价时考虑到标的股权所涉矿权为探矿权性质，目前地质工作程度较低，存在勘探失败的风险，故在本次收购中，以前一次收购的价格１２００万美元作为定价依据，同时在有关交易协议中约定如未能于交割日期起的３６个月内就探矿权证及交割日期后公司新取得的探矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（ＢＶＩ）按照投资成本回购股份；如于交割日期起计的３６个月内，就探矿权证及交割日期后中非资源（ＭＡＤ）新取得的探矿权证完成详查，中非资源（ＭＡＤ）的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（ＢＶＩ）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额。因此，本次收购对价及回购机制整体安排是公允的，且公司利益得到了一定的保障。该定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。

十二、专项法律意见

公司聘请了上海市锦天城（深圳）律师事务所为本次交易的中国境内法律顾问，Ｌｅｘｅｌ Ｊｕｒｉｄｉｑｕｅ ＆ Ｆｉｓｃａｌ律师事务所作为马国法律顾问，同时分别聘请了李智聪律师事务所作为香港法律顾问，Ｃｏｎｙｅｒｓ Ｄｉｌｌ ＆ Ｐｅａｒｍａｎ 律师事务所作为ＢＶＩ法律顾问。上述律所就本次交易分别出具法律意见，具体情况概括如下：

１、就本次交易，马国律师出具了《法律尽职调查报告》，主要法律意见如下：

（１）中非资源（ＢＶＩ）是中非资源（ＭＡＤ）唯一股东；中非资源（ＭＡＤ）是宏桥矿业唯一股东，中非资源（ＭＡＤ）、宏桥矿业均合法存续至今，未涉及资不抵债或破产程序。

（２）中非资源（ＢＶＩ）计划将其持有的中非资源（ＭＡＤ）１００％股权转让给香港港众。该等股权的转让：需向税务管理部门提交登记申请，并缴纳相应转让价格０．５％的登记税；

在马达加斯加，除以上税务登记外，无需其他授权或法定行政程序；将不会影响中非资源（ＭＡＤ）对宏桥矿业的１００％控股；将不会以任何方式影响宏桥矿业当前拥有的矿业权。

（３）Ｎ２８６６８、Ｎ２８６０４、Ｎ２３７０２、Ｎ２３３２４号矿业许可证已被充分、合法地授予宏桥矿业，在其有效期内，持有人被赋予进行探测、调查和勘探矿区范围内矿物质的专有权。迄今为止虽所有四个许可证均已过期，但宏桥矿业矿业许可证的续期申请已经充分、合法且依法定程序提交给ＢＣＭＭ，申请符合有关许可证续期的矿业法律规定，该续期申请不会被质疑或拒绝。宏桥矿业均已按时缴纳了上述四个许可证的矿业管理费。

（４）对于Ｎ２８６６８、Ｎ２８６０４、Ｎ２３７０２、Ｎ２３３２４号矿业许可证，矿业部于２０１２年８月１日授予宏桥矿业环境授权副本，并通过发布决定批准各矿业许可证相应的 ＰＥＥ－ＲＳ（合规的勘探许可证下进行工作的环境承诺书》）。我们认为宏桥矿业的行为符合上述第１２０３２号行政通令规定，且是在获得必须的环境授权后方开始启动工程。

（５）除需取得矿业许可证外，《马国矿业法实施办法》第３０７条、第３１１条及３１６条规定，在开始矿产勘察或开采之前，宏桥矿业作为许可证持有人还需取得：与土地所有权人达成租赁协议，以及通知土地所有权人，许可证持有人对其许可证覆盖范围内土地的占有权。

根据《马国矿业法》第３６条，勘探许可证持有人具有申请将其许可证转换为开采许可证的优先权。在开始任何开采工程前，宏桥矿业作为许可证持有人必须递交环境影响勘探（ＥＩＥ）所需文件，以供批准。请注意，对于开采许可证须强制执行ＥＩＥ。

（６）《马国矿业法实施办法》第２８４条规定，开采许可证持有人有义务支付因其矿产综合活动，在首次出售加工的产品时，支付矿业权使用费以及税费。因此勘探许可证持有人或小规模采矿许可证持有人不必支付矿业使用费和采矿税。

２、就本次交易，香港律师出具了《关于香港港众投资有限公司收购Ｍａｄａｇａｓｃａｒ Ｓｉｎｏ－Ａｆｒｉｃａ（Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ） Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ ＳＡＵ（马达加斯加中非资源控股有限公司）之全部已发行股份事宜之法律意见书》（香港法律意见），主要法律意见如下：

（１）香港港众之设立及存续合法。

（２）香港港众有权力进行《股份买卖协议》项下对标的公司之收购。

（３）中非资源（ＢＶＩ）于２０１２年３月１９日与潘延波及吴奋签订马国公司（即宏桥矿业）买卖协议，该协议受香港法律监管，其内容未违反香港法律。

（４）本次《股份买卖协议》适用香港法律，其内容未违反香港法律。

３、就本次交易，ＢＶＩ律师出具了《ＢＶＩ Ｌｅｇａｌ Ｏｐｉｎｉｏｎ》（ＢＶＩ法律意见），主要法律意见如下：

（１）中非资源（ＢＶＩ）章程中已规定公司发展目标，具备开展主营业务和在ＢＶＩ外拥有资产的完全法人权限和职权。公司签订签署和交付股份买卖售股协议以及公司按照协议履行义务时，均未违反公司组织章程大纲或细则以及任何英属维尔京群岛适用的法律、法规、命令和法令。

（２）中非资源（ＢＶＩ）开展主营业务和在ＢＶＩ拥有资产不需要任何ＢＶＩ政府部门、公共团体或监管机构及其分支机构的命令、同意、批准、许可、授权、认证或豁免。

（３）仅根据对ＢＶＩ公司注册管理局办事处保管的与公司有关的公开记录的搜索结果，在ＢＶＩ无任何有关任命公司破产接管人、管理员或清算人或者关于结束营业、解散、重建或重组的详细登记信息。

４、就本次交易及所涉矿业权事项，锦天城出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市零七股份有限公司收购马达加斯加中非资源控股有限公司１００％股权项目之法律意见书》，其结论性意见如下：

（１）深圳广众设立香港港众履行了中国境内的必要行政审批手续；

（２）本次收购作为零七股份的重大关联交易事项，应经过零七股份的股东大会审议批准；

（３）本次收购事项应向境外投资和外汇主管部门履行相关审批、备案程序；

（４）为本次收购签署的相关协议，其内容不违反我国关于境外投资的相关法律法规中的强制性规定；

（５）若零七股份依法履行按照国内法律法规须取得的全部批准和许可，同时境外主体就本次收购事项履行全部必要的核准程序，且本次收购须取得的全部境外政府或相关机构的批准亦得以获得，则本次收购将可依法逐步实施。

十三、本次交易的风险分析

投资者在评价公司本次交易时，除本公告提供的其它各项信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

１、无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险

宏桥矿业目前尚在勘查阶段，虽然宏桥矿业目前正在进行的勘查活动符合所在国产业政策，但宏桥矿业项目勘查与开采的投资、实施具有一定周期，后续生产经营尚需要在环境保护、土地使用等各个方面满足马国法律的要求，若公司投入不足，或实施措施不到位或所在国政策变化，则可能无法获取生产经营所需的所在国审批，从而影响到宏桥矿业预期收益的实现。

２、无法实现预期勘探进度、取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

马国电力、道路等基础设施较为落后，技术人员大部分均需从外部派驻，主要勘探、生产设备需进口，矿产品的运输路径较长，以上各种因素可能影响宏桥矿业的勘探进度、生产效率以及预期生产规模、经营效益的实现。

３、安全生产的风险

宏桥矿业尚未进入实际生产阶段，尚缺少在安全生产方面的管理经验，尽管本次收购后公司将加大安全方面的投入以及人才引进，但由于矿产资源勘探、采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。

４、税收政策变化风险

目前，根据马国当地法律，宏桥矿业从事矿产的开发利用，需缴纳各项税费。如马国税收政策变化，将对宏桥矿业的预期经营收益产生影响。

５、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险

若本次交易完成，公司涉矿业务将得到发展，但公司整体规模的提升和业务领域的变化亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求。对此，公司虽然进行了充分的应对准备，但由于公司目前缺乏充分的新业务领域运营经验，因此不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺乏而对公司生产经营产生的不利影响。

６、环境保护风险

钽铌矿勘探和采选过程，均对自然环境造成一定程度的影响。宏桥矿业后续经营主要是钽铌矿勘探、开采业务，需采取有效的环境治理措施，符合所在国产业政策和环保政策。如果所在国提高环保标准或出台更加严格的环保政策，项目经营成本将面临进一步上升的风险。

７、新入市场风险

公司现属酒店、租赁行业，若本次交易完成，公司将通过宏桥矿业对马国钽铌矿资源进行开发利用，本次交易给公司带来了进入新市场的风险，在经营经验、从业人员配备、市场开发等方面均存在一定不确定性，若该项目的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将间接对公司未来业绩增长产生一定影响。

８、对外投资政策风险

目前我国政府在矿产资源领域，鼓励企业执行“走出去”战略，加大在境外的投资开发力度及开展多种形式的合作，缓解国内资源短缺的问题。若本次交易完成，我国相关产业政策在未来进行调整或更改，或对境外矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响；同时，我国在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

９、海外经营风险

若本次交易完成，公司将面临海外经营、外汇汇出等相关风险，尤其近期部分非洲国家政治形势出现动荡，部分国家出现了骚乱。２００９年马国发生政变成立了过渡政权至今，马国拟于２０１３年５月举行总统选举首轮大选。虽然目前马国总体局势趋于稳定，但是其国内政治经济风险仍然存在。如马国出现大规模政治动荡，收购项目的经营将受到严重影响，甚至造成严重损失。

１０、审批风险

本次交易尚需经过公司股东大会的批准，以及相应的行政批准程序（包括但不限于对外投资、外汇管理部门等行政主管部门审批）。本次交易存在不能获得有关审批的风险。

１１、股市风险

本次交易是否能够完成在一定期间内尚存在不确定性，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，应提请投资者注意相关风险。

十四、备查文件

１、董事会决议

２、《中非资源控股有限公司（作为卖方）及香港港众投资有限公司（作为买方）有关买卖Ｍａｄａｇａｓｃａｒ Ｓｉｎｏ－Ａｆｒｉｃａ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＳＡＵ之１００％股权的协议》（《买卖股权协议》）

３、独立董事意见

４、国富浩华于２０１３年４月１５日出具的《审计报告》（国浩审字［２０１３］第【８３５Ａ００２４】号）

５、香港律师于２０１３年４月１７日出具的《关于香港港众投资有限公司收购Ｍａｄａｇａｓｃａｒ Ｓｉｎｏ－Ａｆｒｉｃａ（Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ） Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ ＳＡＵ（马达加斯加中非资源控股有限公司）之全部已发行股份事宜之法律意见书》（香港法律意见书）

６、ＢＶＩ律师于２０１３年４月１７日出具的《ＢＶＩ Ｌｅｇａｌ Ｏｐｉｎｉｏｎ》（ＢＶＩ法律意见）

７、马国律师于２０１３年３月２６日出具的《Ｌｅｇａｌ Ｄｕｅ Ｄｉｌｉｇｅｎｃｅ Ｒｅｌａｔｉｎｇ ｔｏ Ｍａｄａｇａｓｃａｒ Ｓｉｎｏ－Ａｆｒｉｃａ Ｒｅｓｏｕｒｃｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＳＡ ａｎｄ Ｆｉｎｅ Ｂｒｉｄｇｅ （Ａｆｒｉｃａ） Ｍｉｎｉｎｇ ＳＡＲＬ》（《法律尽职调查报告》）

８、锦天城于２０１３年４月２３日出具的《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市零七股份有限公司收购马达加斯加中非资源控股有限公司１００％股权项目之法律意见书》

９、天健兴业资产评估公司出具《马达加斯加共和国２３７０２、２３３２４、２８６６８、２８６０４矿区铌钽铀矿矿业权价值评估咨询报告书》

深圳市零七股份有限公司董事会

２０１３年【４】月【２３】日

证券代码：０００００７ 证券简称：零七股份 公告编号：２０１３－０１２

深圳市零七股份有限公司

第八届董事会第二十一次（定期）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十一次（定期）会议于２０１３年４月２３日上午９：３０，于格兰德酒店会议室以现场方式召开，会议通知于２０１２年４月１３日以邮件及传真方式发出，应参加会议人数９人，实际参加会议７人，其中独立董事陈亮因公出国委托独立董事马浚诚代为出席，董事王亿鑫因公出差委托董事李成碧代为出席。会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法律法规规定。会议决议如下：

一、以赞成９票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过了《董事会２０１２年度工作报告》；

本议案尚需股东大会审议。

二、以赞成９票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过了《公司２０１２年度财务报告》；

本议案尚需股东大会审议。

三、以赞成９票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过了《公司２０１２年度利润分配方案》；

报告期内本公司共计盈利８，７３４，３８３．３６元，全部用于弥补以前年度亏损后，未

分配利润仍为－３００，１１２，９３６．４９元。因此董事会决定本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。

本议案尚需股东大会审议。

四、以赞成９票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过了《公司２０１２年度报告及其摘要》；

本议案尚需股东大会审议。

五、以赞成９票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过了《续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》；

鉴于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）有效地为本公司提供了２０１２年度财务审计服务，对公司情况了解，因此决定２０１３年度继续聘任其为本公司审计机构；根据公司审计工作的工作量，确定其年度报酬为５５万元。

独立董事柴宝亭、马浚诚、陈亮对此表示同意，并同意提交股东大会审议。

六、以赞成９票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过了《审计委员会关于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）从事２０１２年度审计工作的总结报告》；

七、以赞成７票，反对０票，弃权２票的表决结果审议通过了《深圳市零七股份有限公司内部控制评价报告》；

八、以赞成９票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》；

经研究决定于２０１２年５月１６日下午２：３０在深圳市华强北路１０５８号现代之窗大厦Ａ座２５楼公司会议室召开２０１２年度股东大会，审议上述需股东大会审议议案以及董事会、监事会、独立董事提交股东大会审议的其他议案。

深圳市零七股份有限公司

董 事 会

２０１３年４月２３日

证券代码：０００００７ 证券简称：零七股份 公告编号：２０１３－

深圳市零七股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、本次股东大会届次：

本次股东大会为２０１２年度股东大会

２、召集人：公司第八届董事会

３、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

４、会议召开时间

（１）现场会议召开时间为：２０１３年５月１６日下午２：３０

（２）网络投票时间为：２０１３年５月１５日－２０１３年５月１６日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年５月１６日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年５月１５日１５：００至２０１３年５月１６日１５：００期间的任意时间。

５、股权登记日：２０１３年５月１０日

６、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

７、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦Ａ座２６楼会议室

８、会议出席对象

（１）凡２０１３年５月１０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的见证律师

二、会议审议事项

１、董事会２０１２年度工作报告；

２、公司２０１２年度财务报告；

３、公司２０１２年度利润分配方案；

４、公司２０１２年度报告及其摘要；

５、续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案；

６、２０１２年度监事会工作报告；

７、独立董事述职报告；

８、中非资源控股有限公司（作为卖方）及香港港众投资有限公司（作为买方）有关买卖Ｍａｄａｇａｓｃａｒ Ｓｉｎｏ－Ａｆｒｉｃａ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＳＡＵ之１００％股权的协议。

上述议案１－７项经公司第八届董事会第二十一次（定期）会议审议通过；上述议案第８项经公司第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过。上述议案详见２０１３年４月２５日的《证券时报》及巨潮资讯网。

三、现场会议登记方法

１、登记手续：

（１） 法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件一）及出席人身份证办理登记手续；

（２）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；

（３）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

（４）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

２、登记地点：公司董事会秘书办公室

地址：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦Ａ座２６楼

邮政编码：５１８０３１

３、登记时间：２０１３年５月１３日上午８：３０—１２：００时，下午１３：３０—１７：００ 时。

４、联系方式：

联系电话：０７５５－８３２８００５３

联系传真：０７５５－８３２８００８９

联系人：智德宇、冯军武

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６０００７。

２．投票简称：“零七投票”。

３．投票时间：２０１３年５月１６日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“零七投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）输入投票代码；３６０００７

（３）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，如申报价格１．００ 元代表议案１，具体情况如下：

议案	申报价格
１、董事会２０１２年度工作报告	１．００元
２、公司２０１２年度财务报告；	２．００元
３、公司２０１２年度利润分配方案；	３．００元
４、公司２０１２年度报告及其摘要；	４．００元
５、续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案；	５．００元
６、２０１２年度监事会工作报告；	６．００元
７、独立董事２０１２年度述职报告；	７．００元
８、中非资源控股有限公司（作为卖方）及香港港众投资有限公司（作为买方）有关买卖Ｍａｄａｇａｓｃａｒ Ｓｉｎｏ－Ａｆｒｉｃａ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＳＡＵ之１００％股权的协议	８．００元

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年５月１５日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１３年５月１６日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其它事项

１、本次会议联系方式：

联系电话：０７５５－８３２８００５３

联系传真：０７５５－８３２８００８９

联系人：智德宇、冯军武

２、出席本次临时股东大会股东的食宿及交通费自理。

３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

４、本公司董事会决定在会议召开前对本次会议进行一次提示性通知。

六、备查文件

１．第八届董事会第二十一次（定期）会议决议、第八届董事会第二十二次（临时）会议决议。

２、第八届监事会第十四次（定期）会议决议。

３、年报事项独立董事意见、独立董事关于股权收购暨关联交易的事前认可意见、独立董事关于股权收购暨关联交易的独立意见。

４、审计委员会对股权收购事项的审计意见。

深圳市零七股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十五日

附：（授权委托书样式）：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市零七股份有限公司２０１２年度股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

一、《董事会２０１２年度工作报告》同意 □反对 □弃权 □

二、《公司２０１２年度财务报告》同意 □反对 □弃权 □

三、《公司２０１２年度利润分配方案》同意 □反对 □弃权 □

四、《公司２０１２年度报告及其摘要》同意 □反对 □弃权 □

五、《续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》同意□反对□弃权□

六、《２０１２年度监事会工作报告》同意 □反对 □弃权 □

七、《独立董事２０１２年度述职报告》同意 □反对 □弃权 □

八、《中非资源控股有限公司（作为卖方）及香港港众投资有限公司（作为买方）有关买卖Ｍａｄａｇａｓｃａｒ Ｓｉｎｏ－Ａｆｒｉｃａ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＳＡＵ之１００％股权的协议》同意 □反对 □弃权 □

注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决

委托日期：２０１３ 年 月 日

有效期限：自签发日起 日内有效

证券代码：０００００７ 证券简称：零七股份 公告编号：２０１３－

深圳市零七股份有限公司

第八届董事会第二十二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次（临时）会议于２０１３年４月２３日下午２：００以现场方式召开，会议应出席董事９人，实到董事７人，其中独立董事陈亮因公出国委托独立董事马浚诚代为出席，董事王亿鑫因公出差委托董事李成碧代为出席。高管人员列席会议。会议通知于２０１３年４月２０日以传真及电子邮件方式发出，会议的召集和召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由公司董事长练卫飞先生主持，在公司董事充分了解会议议案并表达意见后，本次会议通过了如下决议：

一、以６票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《中非资源控股有限公司（作为卖方）及香港港众投资有限公司（作为买方）有关买卖Ｍａｄａｇａｓｃａｒ Ｓｉｎｏ－Ａｆｒｉｃａ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＳＡＵ之１００％股权的协议》，

公司全资子公司深圳市广众投资有限公司的全资子公司香港港众投资有限公司受让中非资源控股有限公司（ＳＩＮＯ－ＡＦＲＩＣＡ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＴＥＤ）持有的马达加斯加中非资源控股有限公司（ＭＡＤＡＧＡＳＣＡＲ ＳＩＮＯ－ＡＦＲＩＣＡ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＳＡＵ）１００％之股权并签订协议书。公司董事长、第二大股东练卫飞持有中非资源控股有限公司（ＳＩＮＯ－ＡＦＲＩＣＡ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＴＥＤ）１００％股权，故本次事项构成关联交易，关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫回避表决。股权转让完成后，公司将间接持有马达加斯加中非资源控股有限公司（ＭＡＤＡＧＡＳＣＡＲ ＳＩＮＯ－ＡＦＲＩＣＡ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＳＡＵ）１００％股份及权益，马达加斯加中非资源控股有限公司（ＭＡＤＡＧＡＳＣＡＲ ＳＩＮＯ－ＡＦＲＩＣＡ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＳＡＵ）将间接成为公司的全资子公司，进而公司间接控股宏桥矿业。通过此次股权收购，公司将进入钽铌矿产品采选业务领域，实现公司主营业务的拓展，开辟新的盈利增长点，增强可持续发展能力。

此次关联交易的定价以交易对方前一次收购的价格１２００万美元作为定价依据。考虑到矿业权是标的公司的核心资产，而北京天健兴业资产评估有限公司针对矿业权的评估咨询报告又不能作为定价依据，同时考虑到标的股权所涉矿权为探矿权性质，目前地质工作程度较低，存在勘探失败的风险，同时在有关交易协议中约定：如未能于交割日期起的３６个月内就勘矿权证及交割日期后集团新取得的勘矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（ＢＶＩ）回购股份；如于交割日期起计的３６个月内，就磡矿权证及交割日期后集团新取得的勘矿权证完成详查，中非资源（ＭＡＤ）的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（ＢＶＩ）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额。因此，本次收购对价及回购机制整体安排，是公允的，且公司利益得到了一定的保障。

根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，此次关联交易尚需提交公司股东大会审议。为此，公司董事会决定此议案经本次会议审议通过后即提交公司２０１２年度股东大会，按照法律法规和公司章程对相关事项作出决议。

二、以９票赞成，０票反对，０票弃权表决审议通过《提请董事会授权公司经营层全权办理股权过户事宜的议案》。

深圳市零七股份有限公司

董 事 会

２０１３年４月２３日