四川圣达实业股份有限公司

　１、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告正文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告正文。

　公司简介

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　２、主要财务数据和股东变化

　（１）主要财务数据

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　（２）前１０名股东持股情况表

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　（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　３、管理层讨论与分析

　１）财务状况

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　２）经营成果

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　３）重大事项

　ａ）资产重组

　公司拟向四川科亨矿业（集团）有限公司定向发行股份购买其持有的广安科塔金属有限公司５１％的股权，并募集配套资金。

　经公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，“同意公司以发行股份的方式，购买四川科亨矿业（集团）有限公司合法持有的广安科塔金属有限公司５１％股权；同时发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币６６００万元，不超过总交易金额的２５％”（详见公司２０１２年１２月２１日公告，公告编号：２０１２－０４８）。

　２０１２年１２月２１日，公司披露了《四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》及相关公告，公司股票在深圳证券交易所复牌。

　本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。因此，公司筹划的重大资产重组事项，尚存在一定的不确定性。

　ｂ）诉讼

　２００８年１１月３日，子公司圣达焦化收到四川省乐山市中级人民法院关于中国石油天然气股份有限公司四川乐山销售分公司（以下简称中石油乐山分公司）就一般买卖合同纠纷起诉圣达焦化的应诉通知书及起诉状，案号为（２００８）乐民初字第４８号。中石油乐山分公司要求：

　（１）圣达焦化立即向中石油乐山分公司支付购油款９４，０７２，８４７．５３元，并从２００６年１１月１日开始按照银行同期贷款利息支付资金占用费到全部油款付清时止；

　（２）由圣达焦化承担本案的诉讼费用。

　圣达焦化准备好相关资料后于２００８年１２月３０日前与对方进行了证据交换，２００９年２月２２日双方对证据进行了第一次质证。

　２０１１年５月２４日，四川省乐山市中级人民法院对该诉讼案件公开开庭审理，该案一审已审理终结。四川省乐山市中级人民法院公开审理后出具的（２００８）乐民初字第４８号《民事判决书》认为中石油乐山分公司主张向圣达焦化提供了２２，４９３．０７１吨油料，圣达焦化尚欠油款９４，０７２，８４７．５３元的诉讼请求，证据不充分，不予支持，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定作出如下判决：驳回中国石油天然气股份有限公司四川乐山销售分公司的诉讼请求。本案案件受理费５１２，１６４．００元，由中国石油天然气股份有限公司四川乐山销售分公司负担（已预交）。

　２０１１年６月２０日，公司接到圣达焦化函告：就圣达焦化（原审被告）与中石油乐山分公司（原审原告）买卖合同纠纷一案，原审原告中石油乐山分公司一审终结后不服乐山市中级人民法院（２００８）乐民初字第４８号《民事判决书》，提出上诉。上诉日期为：２０１１年６月１５日，上诉请求是：

　（１）撤销四川省乐山市中级人民法院（２００８）乐民初字第４８号民事判决；

　（２）判令被上诉人立即向上诉人支付购油款９４，０７２，８４７．５３元，并按照银行同期贷款利息支付资金占用费（利息计算时间从２００６年按１１月１日算至付清之日止）；

　（３）一、二审诉讼费用由被上诉人承担。

　截至２０１２年１２月３１日，该案仍处于上诉期间。

　截止２０１３年４月２４日，该案件二审尚未开庭，由于中石油乐山分公司员工万永仪越权提走的油料所涉及款项与公司无关，公司聘请的此案诉讼代理律师四川岷山律师事务所判断公司二审胜诉的可能性很大，公司管理层据此未确认或有负债。

　由于该案开庭时间及其审批结果均具有不确定性，提请投资者关注风险。

　４、涉及财务报告的相关事项

　（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　无。

　（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　无。

　（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　无。

　（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　不适用。

　四川圣达实业股份有限公司董事会

　２０１３年４月２５日

　证券代码：０００８３５证券简称：四川圣达公告编号：２０１３－０１１

　四川圣达实业股份有限公司

　第七届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川圣达实业股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于２０１３年４月１２日发出，会议于２０１３年４月２４日在公司（四川省成都市高新区天府大道南段２０２８号石化大厦１７楼）召开。本次会议应出席董事９人，分别为董事常锋先生、孙自力先生、谢树江先生、张明伟先生、潘显云先生、胥敬连女士，独立董事何志尧先生、贾和亭先生、盛毅先生。实际亲自出席董事９人。公司监事及高管人员等列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过公司《２０１２年度董事会工作报告》的议案。９票同意，０票反对，０票弃权。

　本报告由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　二、审议通过公司《２０１２年度总经理工作报告》的议案。９票同意，０票反对，０票弃权。

　三、审议通过公司《２０１２年年度报告》正文及摘要的议案。９票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　四、审议通过公司《２０１２年度利润分配预案》的议案。９票同意，０票反对，０票弃权。

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度母公司亏损１９，２２８，７３１．８３元，累积未分配利润３７，１３８，７５８．５３元，即截至２０１２年１２月３１日母公司可供股东分配的利润３７，１３８，７５８．５３元。

　根据公司发展的实际情况，为保证２０１３年度生产经营活动的有序进行，实现公司稳健经营和可持续发展，董事会拟定本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。未分配利润将主要用于补充公司经营和发展所需的流动资金。

　公司独立董事认为：本年度利润分配预案，切合公司实际状况，适应公司发展的需要，有利于公司长远发展，充分体现对中小投资者权益的关注和保护。

　本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　五、审议通过公司《２０１２年度财务决算报告》的议案。９票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　六、审议通过关于聘请２０１３年度审计机构的议案。９票同意，０票反对，０票弃权。

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，董事会拟继续聘用具有从事证券相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，聘用期为一年，费用为３２万元。

　本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　七、审议通过公司与四川省富邦钒钛制动鼓有限公司发生的日常关联交易事项的议案。８票同意，０票反对，０票弃权。

　因为生产经营的需要，公司２０１３年度将与关联企业（受同一母公司四川圣达集团有限公司控制）四川省富邦钒钛制动鼓有限公司发生日常关联交易事项，交易内容为向其销售焦炭，定价原则为市场价，预计交易金额为５０００－２００００万元。

　公司与关联方四川省富邦钒钛制动鼓有限公司的日常交易属于正常的商品销售活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和可持续发展。公司向关联方四川省富邦钒钛制动鼓有限公司销售商品的主要原因：１：关联方在２０１０年被四川圣达集团有限公司收购前，就已经与我公司形成多年的焦炭产品购销关系，属长期优质客户；２、关联方每年向我公司购买商品数量稳定而均衡，促进了我公司的持续发展；３、关联方生产场所距公司子公司攀枝花市圣达焦化有限公司生产场所较近，可节约运输成本并降低交运风险；４、公司对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，近年已与其形成良好的合作关系。因此，上述关联交易将持续发生。

　以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，交易有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

　公司独立董事于董事会前对本次关联交易给予了认可，同意提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议本次关联交易时，所有关联董事（孙自力先生）均已回避表决，其余董事均表示同意。公司三名独立董事发表了同意的独立意见。

　本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　八、审议通过《四川圣达实业股份有限公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》的议案。９票同意，０票反对，０票弃权。

　《四川圣达实业股份有限公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》全文详见与本决议公告同时披露的巨潮资讯网。

　九、审议通过《２０１２年度独立董事述职报告》的议案。９票同意，０票反对，０票弃权。

　十、审议通过公司《２０１３年第一季度报告》全文及正文的议案。９票同意，０票反对，０票弃权。

　十一、审议通过关于孙自力先生辞去公司董事的议案。９票同意，０票反对，０票弃权。

　由于个人原因，孙自力先生申请辞去公司董事的职务。

　十二、审议通过关于公司董事会提名李茂霞女士出任公司第七届董事会董事的议案。９票同意，０票反对，０票弃权。

　根据公司章程的规定，公司董事会提名李茂霞女士出任公司第七届董事会董事（简历见附件）。被提名人与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　十三、审议通过关于召开２０１２年年度股东大会的议案。９票同意，０票反对，０票弃权。

　拟于２０１３年５月１６日（星期四）在四川省成都市高新区天府大道南段２０２８号石化大厦１７楼会议室召开２０１２年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、六、七、十二项议案及公司第七届监事会第五次会议提交２０１２年年度股东大会审议的议案。

　特此公告。

　四川圣达实业股份有限公司董事会

　２０１３年４月２５日

　附件：

　李茂霞简历

　１、李茂霞，女，汉族，１９８１年１月出生。２００３年７月毕业于四川大学行政管理专业。２００３年７月至２００５年６月于中国农业发展银行乐山市分行从事办公室文秘工作；２００７年３月至２００９年７月于四川乐山圣达置业有限公司、四川乐地置业有限公司任办公室主任；２００９年７月至今任四川圣达集团有限公司办公室主任。

　２、与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

　３、截至２０１３年４月２４日未持有本公司股票。

　４、截至２０１３年４月２４日，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　证券代码：０００８３５证券简称：四川圣达公告编号：２０１３－０１２

　四川圣达实业股份有限公司

　第七届监事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川圣达实业股份有限公司第七届监事会第五次会议通知于２０１３年４月１２日发出，于２０１３年４月２４日在公司会议室（四川省成都市天府大道南段２０２８号石化大厦１７楼）召开。本次会议应出席监事３人，分别为监事廖立红先生、张莉女士及王淑英女士，实际亲自出席监事３人。会议由监事会召集人廖立红先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以３票同意，０票反对，０票弃权通过了如下议案：

　一、审议通过公司《２０１２年度监事会工作报告》的议案

　本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　二、审议通过公司《２０１２年度利润分配预案》的议案

　本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　三、审议通过公司《２０１２年年度报告》正文及摘要的议案

　本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　四、审议通过《四川圣达实业股份有限公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》的议案

　上市公司应当根据《企业内部控制基本规范》（财会【２００８】７号）、《上市公司内部控制指引》以及中国证券监督管理委员会【２０１２】４２号公告、深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１２年年度报告披露工作的通知》（深证上【２０１２】４６２号）和财政部《关于做好执行企业会计准则的企业２０１２年年报监管工作的通知》（财会【２０１２】２５号）等法律法规，对公司内部控制的有效性进行审议评估，作出内部控制自我评价。同时按照《关于２０１２年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会【２０１２】３０号）的规定，披露并以单独报告的形式在披露年报的同时在指定网站对外披露。

　内部控制自我评价报告须经董事会审议通过，公司监事会和独立董事应对公司内部控制自我评价报告发表意见。

　《四川圣达实业股份有限公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》全文详见与本决议公告同时披露的巨潮资讯网。

　五、审议通过关于《监事会对年度报告的书面审核意见》的议案

　１、公司２０１２年年度报告全文及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　２、公司２０１２年年度报告全文及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理成果和财务状况等事项。

　３、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　因此，我们保证公司２０１２年年度报告全文及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　六、审议通过公司《２０１３年第一季度报告》全文及正文的议案

　根据《证券法》第６８条的规定，监事会对２０１３年第一季度报告进行了审核并提出如下书面审核意见：

　（１）２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和其他相关文件的规定；

　（２）２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险。

　特此公告。

　四川圣达实业股份有限公司监事会

　２０１３年４月２５日

　证券代码：０００８３５证券简称：四川圣达公告编号：２０１３－０１３

　四川圣达实业股份有限公司

　２０１３年日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、预计２０１３年度日常关联交易的基本情况

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　二、关联方介绍及关联关系

　１、基本情况

　四川省富邦钒钛制动鼓有限公司

　法定代表人：刘兴良；

　注册资本：人民币２８，０００．００万元；

　注册地址：攀枝花市仁和区同德镇马拉所村；

　成立日期：２００８年５月４日；

　经营范围：生产汽车钒钛制动鼓、铸件、钢压延加工、汽车零配件；销售：机械设备、金属材料、建筑材料、矿石、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品）、汽车制动鼓。

　２、关联关系

　四川省富邦钒钛制动鼓有限公司与本公司受同一母公司四川圣达集团有限公司控制。

　３、履约能力分析

　公司认为四川省富邦钒钛制动鼓有限公司的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。

　三、定价政策及定价依据

　公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司与关联方四川省富邦钒钛制动鼓有限公司的日常交易属于正常的商品销售活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和可持续发展。公司向关联方四川省富邦钒钛制动鼓有限公司销售商品的主要原因：

　１：关联方在２０１０年被四川圣达集团有限公司收购前，就已经与我公司形成多年的焦炭产品购销关系，属长期优质客户；

　２、关联方每年向我公司购买商品数量稳定而均衡，促进了我公司的持续发展；

　３、关联方生产场所距公司子公司攀枝花市圣达焦化有限公司生产场所较近，可节约运输成本并降低交运风险；

　４、公司对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，近年已与其形成良好的合作关系。

　因此，上述关联交易将持续发生。

　五、审议程序

　１、公司第七届董事会第五次会议审议通过了公司与关联方四川省富邦钒钛制动鼓有限公司发生的日常关联交易事项，关联董事孙自力先生回避了表决。非关联董事经表决一致通过上述关联交易，并同意提交股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》的有关规定。

　２、独立董事的独立意见：独立董事何志尧先生、贾和亭先生、盛毅先生认为公司与关联方的日常关联交易有利于公司巩固和拓展市场，有效地满足公司生产经营的需要，保证了公司的持续发展。公司的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　３、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

　六、协议签署情况

　按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司根据日常生产经营的实际需要，不定期与关联方签订合同。

　七、备查文件

　１、公司第七届董事会第五次会议决议；

　２、独立董事发表的独立意见。

　四川圣达实业股份有限公司董事会

　二○一三年四月二十五日

　证券代码：０００８３５证券简称：四川圣达公告编号：２０１３－０１５

　四川圣达实业股份有限公司

　关于召开２０１２年年度股东大会通知

　的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　１．召集人：公司董事会

　本公司第七届董事会第五次会议决议召开２０１２年年度股东大会（有关内容详见公司于同日刊登的该次会议决议公告）。本次股东大会的召集符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　２．召开时间：２０１３年５月１６日（星期四）上午１０点００分（会期半天）

　３．召开地点：四川省成都市高新区天府大道南段２０２８号石化大厦１７楼公司会议室

　４．召开方式：现场投票

　５．股权登记日：２０１３年５月９日

　６．出席对象：

　（１）凡截止至２０１３年５月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有本公司股票的全体股东均有权参加会议。股东为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本次会议。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

　（２）本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的有证券从业资格的律师，以及公司邀请的其他有关人士。

　二、会议审议事项

　（一）关于公司《２０１２年度董事会工作报告》的议案

　１、提案名称：关于公司《２０１２年度董事会工作报告》的议案