(上接B136版)

２、审议通过《公司２０１２年年度报告及其摘要》。

监事会认为：（１）《公司２０１２年年度报告及其摘要》编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（２）《公司２０１２年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会、深圳交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（３）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

３、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》。

监事会认为：《公司２０１２年度利润分配预案》符合法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（２０１２年度至２０１４年度）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。同意将本预案提交股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

４、审议通过《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，有效执行了《募集资金三方监管协议》及其《补充协议》。

截至２０１２年１２月３１日止，公司累计使用募集资金３０５，７９９．１４万元，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已注销。

公司募集资金的存放与使用符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定，符合公司《招股说明书》中规定的用途，具体存放与使用情况与已披露情况一致。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

５、审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：（１）公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制体系已覆盖了公司所有业务流程、子公司、各部门以及分支机构，涵盖了事前防范、事中监控、事后检查的环节，内部控制总体上是有效的；（２）《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》的评价形式及内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状。公司对内部控制存在的问题，制定有效的整改措施，保障公司内部控制制度的贯彻执行。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

６、审议通过《公司２０１３年第一季度报告》。

监事会认为：（１）公司２０１３年第一季度报告编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（２）公司２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、深圳交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期的经营管理和财务状况等事项；（３）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

７、审议通过《公司２０１３年度监事薪酬方案》，并提交股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

《公司２０１３年度董事、监事薪酬方案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

山西证券股份有限公司监事会

２０１３年４月２５日

股票简称：山西证券 股票代码：００２５００ 编号：临２０１３－０１９

山西证券股份有限公司

关于第二届董事会第十九次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司于２０１３年４月１２日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第二届董事会全体成员发出了召开第十九次会议的通知及议案等资料。２０１３年４月２３日，本次会议在山西省太原市召开。

会议由公司董事长张广慧先生主持，１２名董事全部出席（因工作原因，侯巍董事、李兆会董事、孙璐董事未亲自出席；其中，侯巍董事、李兆会董事书面委托乔俊峰董事代为出席会议并行使表决权，孙璐董事书面委托蒋岳祥独立董事出席会议并行使表决权）。公司监事、高级管理人员列席本次会议。

会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

（一）审议通过《公司２０１２年度经营工作报告》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（二）审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（三）审议通过《公司２０１２年年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议。

同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２ 号—年度报告的内容与格式》（２０１２年修订）及《证券公司年度报告内容与格式准则》（２００８年修订）的要求所编制的《山西证券股份有限公司２０１２年年度报告》，并公开披露。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

《公司２０１２年年度报告》、《公司２０１２年年度报告摘要》与本决议同日公告。

（四）审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

２０１２年度合并报表净利润为１４３，３９７，３１５元，母公司实现净利润１３８，４６０，９８６元。根据相关规定，提取法定盈余公积金１３，８４６，０９８元、交易风险准备金１３，８４６，０９８元、一般风险准备金１３，８４６，０９８元后，公司２０１２年度实现可供分配利润９６，９２２，６９２元，扣除公允价值变动损益及其所得税费用３，４６８，２００元后本年实现的可供现金分配的利润为９３，４５４，４９２元，累计可供分配利润为４８９，８３９，９６７元， 累计可供现金分配的利润为４８６，３７１，７６７元。

综合考虑公司发展和股东利益等因素，２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年末总股本２，３９９，８００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税），共派发现金红利１１９，９９０，０００元，本次分配后剩余未分配利润３６９，８４９，９６７元转入以后年度可供分配利润。

公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（五）审议通过《公司２０１２年度募集资金使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议。

董事会认为，公司严格按照《招股说明书》规定的用途使用募集资金，公司募集资金的存放与使用情况符合相关规定。公司募集资金投向及进展情况均如实履行了信息披露义务。截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已注销。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

（六）逐项审议通过《关于公司２０１２年日常关联交易执行情况及预计２０１３年日常关联交易的议案》，并提交股东大会进行逐项表决。

１、在审议公司与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事张广慧先生、任宏伟先生回避表决；

表决结果：１０票同意、０票反对、０票弃权。

２、在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事周宜洲先生回避表决；

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

３、在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事曹冬先生回避表决；

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

４、在审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易事项时，无关联董事，全体董事进行表决。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

《关于２０１２年日常关联交易执行情况及预计２０１３年日常关联交易的公告》与本决议同日公告。

（七）审议通过《关于制定＜公司董事、监事薪酬管理制度＞的议案》，并提交股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

《公司董事、监事薪酬管理制度》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（八）审议通过《公司２０１３年度董事薪酬方案》，并提交股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

《公司２０１３年度董事、监事薪酬方案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（九）审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，并提交股东大会审议。

公司董事会充分了解了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规、规范性文件的规定，以及关于发行公司债券条件、程序等的要求，结合公司实际经营发展情况，经过审慎分析、自查，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件，同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（十）逐项审议通过《关于本次发行公司债券方案的议案》，并提交股东大会进行逐项表决。

为拓宽公司融资渠道、优化资本结构、补充营运资金，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：

１、发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过２０亿元人民币（含２０亿元），且不超过发行前公司最近一期期末净资产的４０％，可一期或分期发行。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

２、向公司股东配售安排

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

３、债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

４、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

５、发行对象

本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

６、募集资金的用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

７、担保事项

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会，由董事会转授权公司经营管理层综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

８、发行债券的上市

公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

９、偿债保障措施

提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，至少采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

１０、本决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。

为有效完成本次公开发行公司债券，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

１、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜；

２、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、相关担保事宜、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息期限及方式、偿债保障措施和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

３、负责具体实施和执行本次债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的法律文件、合同及协议（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等），根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申请文件；在本次发行完成后，全权负责办理债券上市交易的相关事宜；

４、确定债券受托管理人、签署债券受托管理协议、制定债券持有人会议规则等相关事宜；

５、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

６、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

７、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在上述授权基础上，公司董事会同意转授权由公司经营管理层决定、办理及处理上述与发行有关的一切事宜。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（十二）审议通过《公司２０１２年度合规报告》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（十三）审议通过《公司２０１２年度风险控制指标情况的报告》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（十四）审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

通过对公司２０１２年度内部控制情况的综合评价，公司董事会认为：公司高度重视内部控制体系和各项业务流程及操作规范的建立、完善和执行，严格按照《证券法》、《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构，建立健全了符合公司实际情况、适应公司业务发展和风险控制需要的有效内部控制体系和各项规章制度，实现了内部控制体系的有效运作。公司的内部控制体系已覆盖了公司所有业务流程、子公司、各部门以及分支机构，涵盖了事前防范、事中监控、事后检查的环节。公司的内部控制在总体上是有效的，在内部控制机制和内部控制制度方面不存在重大缺陷。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（十五）审议通过《关于＜公司内部控制规则落实自查表＞的议案》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

《公司内部控制规则落实自查表》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（十六）审议通过《关于公司２０１２年度自营业务投资额度的议案》。

同意公司２０１３年自营业务投资额度及风险限额为：

１、用于开展融资融券业务的买入券源额度上限为２亿元；

２、自营证券投资额度上限为３２．５亿元，风险限额为１．６９５亿元，风险限额比率为５．２２％。其中：

（１）固定收益业务投资额度上限为２０亿元（通过回购放大后增加的持仓规模不超过４０亿元），风险限额为２％；

（２）一级市场投资额度上限为３亿元，风险限额（解禁后）为５％；

（３）二级市场（含大宗交易、开放式非货币基金）和非公开发行投资额度上限为６亿元，二级市场持仓风险限额为１０％，非公开发行持仓风险限额（解禁后）为１５％；

（４）金融衍生产品投资额度上限为３．５亿元，风险限额为７％。其中：套利业务投资额度上限为２亿元，风险限额为７％；金融衍生产品保证金投资额度上限为１．５亿元，风险限额为７％；

３、用于以自有资金参与公司发行管理的理财产品以及其他类固定收益产品的额度为７．５亿元。

在总规模之内，投资额度可由高风险业务向低风险业务转移配置（以风险限额比例作为衡量业务风险高低的标准）。

上述额度不含公司因控股子公司中德证券承销业务所发生的被动型持仓；上述自营业务投资额度及风险限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（十七）审议通过《关于公司２０１３年度信用业务规模的议案》。

同意公司２０１３年信用业务规模为：

１、公司融资融券业务、约定购回式证券交易业务使用自有资金总规模之和不超过人民币１６亿元，其中包括用自有资金买入券源的２亿元额度。授权公司经营层在１６亿元总规模范围内，根据业务开展情况调配融资融券业务与约定购回式证券交易业务规模。

２、公司转融通业务规模不超过１０亿元。

上述信用业务规模限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（十八）审议通过《关于制定＜公司资产管理业务参与股指期货交易管理制度＞的议案》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

《公司资产管理业务参与股指期货交易管理制度》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（十九）审议通过《关于提请董事会授权董事长在董事会闭会期间审批相关事项的议案》。

同意授权董事长在董事会闭会期间审批以下事项：

１、资产管理业务相关事项：根据《公司资产管理业务管理办法》第四条的规定，审议批准公司发起设立集合计划、专项计划；审批公司以自有资金参与集合计划；决定年度资产管理规模等。

２、固定收益类产品投资相关事项：根据市场具体情形及公司资金运营需要，在董事会批准的固定收益业务额度之外，审批追加固定收益业务投资规模。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（二十）审议通过《关于调整公司部门设置的议案》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（二十一）审议通过《关于审议现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项有关审计报告的议案》。

同意普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《山西证券股份有限公司２０１１年度及２０１２年度备考合并财务报表及审计报告》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

（二十二）审议通过《公司２０１２年度社会责任报告》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

《公司２０１２年度社会责任报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（二十三）审议通过《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。

公司２０１２年度股东大会将以现场与网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为２０１３年５月１６日１４：３０；网络投票时间为２０１３年５月１５日至２０１３年５月１６日。现场会议召开地点为太原市府西街６９号山西国际贸易中心三楼。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

《关于召开２０１２年度股东大会的通知》与本决议同日公告。

（二十四）审议通过《公司２０１３年第一季度报告》。

同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号——季度报告内容与格式特别规定（２０１３修订）》的要求所编制的《山西证券股份有限公司２０１３年第一季度报告》，并公开披露。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

《公司２０１３年第一季度报告》与本决议同日公告。

（二十五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交股东大会审议。

同意继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务报告的审计机构及内部控制审计机构，聘期１年。授权公司经营管理层与普华永道中天会计师事务所有限公司协商确定审计费用。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

本次会议听取了《公司独立董事２０１２年度述职报告》、《公司２０１２年度内部审计工作报告及２０１３年度内部审计工作计划》。

特此公告

山西证券股份有限公司董事会

２０１３年４月２５日

股票简称：山西证券 股票代码：００２５００ 编号：临２０１３－０２０

山西证券股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合经营管理工作需要，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召集召开２０１２年度股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：山西证券股份有限公司２０１２年度股东大会

２、股东大会召集人：山西证券股份有限公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》（２０１２年修订）等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等的规定。

４、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、会议召开的日期、时间

（１）现场会议召开时间：２０１３年５月１６日１４：３０

（２）网络投票时间：２０１３年５月１５日－２０１３年５月１６日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：２０１３年５月１６日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为２０１３年５月１５日１５：００至２０１３年５月１６日１５：００期间的任意时间。

６、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种。采用网络投票方式的股东，同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

７、股权登记日：２０１３年５月９日

８、现场会议召开地点：太原市府西街６９号山西国际贸易中心三楼

二、会议审议事项

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，审议事项合法、完备。具体如下：

１、《公司２０１２年度董事会工作报告》；

２、《公司２０１２年度监事会工作报告》；

３、《公司２０１２年年度报告及其摘要》；

４、《公司２０１２年度利润分配预案》；

５、《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

６、《关于续聘会计师事务所的议案》；

７、逐项表决《关于２０１２年日常关联交易执行情况及预计２０１３年日常关联交易的议案》（相关关联方股东回避表决）

（１）与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司发生的关联交易

（２）与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司发生的关联交易

（３）与山西国际电力集团有限公司及其关联公司发生的关联交易

（４）与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易

８、《关于制定＜公司董事、监事薪酬管理制度＞的议案》

９、《公司２０１３年度董事、监事薪酬方案》

１０、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

１１、逐项审议《关于本次发行公司债券方案的议案》

（１）发行规模

（２）向公司股东配售安排

（３）债券期限及品种

（４）债券利率及确定方式

（５）发行对象

（６）募集资金的用途

（７）担保事项

（８）发行公司债券的上市

（９）偿债保障措施

（１０）本决议的有效期

１２、《关于提请股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事宜的议案》

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议出席对象

１、公司股东，即截至２０１３年５月９日１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

四、现场会议登记方法

１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

２、登记时间：２０１３年５月１４日（星期二）９：００至１７：００。

３、登记地点：山西省太原市府西街６９号山西国际贸易中心东塔２９层山西证券董事会办公室

邮政编码：０３０００２

传真：０３５１－８６８６６６７

４、登记手续

自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

公司本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。网络投票程序如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、投票时间：２０１３年５月１６日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

２、投票代码：３６２５００；投票简称：山证投票。

３、具体投票程序

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）输入投票代码３６２５００；

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，１．０１元代表议案１项下的子议案（１），１．０２元代表议案１项下的子议案（２），２．００代表议案２，依此类推。每一议案应当以相应的价格分别申报。

议案	议案名称／内容	对应申报价格
总议案	以下１２项议案	１００．００
议案１	公司２０１２年度董事会工作报告	１．００
议案２	公司２０１２年度监事会工作报告	２．００
议案３	公司２０１２年年度报告及其摘要	３．００
议案４	公司２０１２年度利润分配预案	４．００
议案５	公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告	５．００
议案６	关于续聘会计师事务所的议案	６．００
议案７	关于２０１２年日常关联交易执行情况及预计２０１３年日常关联交易的议案	７．００
（１）	与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司发生的关联交易	７．０１
（２）	与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司发生的关联交易	７．０２
（３）	与山西国际电力集团有限公司及其关联公司发生的关联交易	７．０３
（４）	与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易	７．０４
议案８	关于制定《公司董事、监事薪酬管理制度》的议案	８．００
议案９	《公司２０１３年度董事、监事薪酬方案》	９．００
议案１０	关于公司符合发行公司债券条件的议案	１０．００
议案１１	关于本次发行公司债券方案的议案	１１．００
（１）	发行规模	１１．０１
（２）	向公司股东配售安排	１１．０２
（３）	债券期限及品种	１１．０３
（４）	债券利率及确定方式	１１．０４
（５）	发行对象	１１．０５
（６）	募集资金的用途	１１．０６
（７）	担保事项	１１．０７
（８）	发行公司债券的上市	１１．０８
（９）	偿债保障措施	１１．０９
（１０）	本决议的有效期	１１．１０
议案１２	关于提请股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事宜的议案	１２．００

备注：议案７含４个子议案，对７．００进行投票视为对议案７全部子议案进行相同意见的表决；议案１１含１０个子议案，对１１．００进行投票视为对议案１１全部子议案进行相同意见的表决．股东对“总议案”进行投票，则视为对所有议案表达相同意见。

（４）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（５）确认投票委托完成。

４、投票规则

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

（２）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（３）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

５、不符合上述规定的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的程序

１、投票时间：２０１３年５月１５日１５：００至２０１３年５月１６日１５：００期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）通过“服务密码”进行身份认证

①登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

②激活服务密码：通过深圳证券交易所交易系统，比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

备注：如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。如忘记服务密码或怀疑被盗，可通过交易系统挂失后重新申请。

（２）通过“数字证书”进行身份认证

可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行投票。具体流程如下：

（１）选择“山西证券２０１２年度股东大会投票”；

（２）点击“投票登录”，选择“用户密码登录”或ＣＡ证书登录；

（３）点击“投票表决”，对相应议案进行表决，完成后点击“发送投票结果”。

（三）查询投票结果

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、其他

１、会期预计半天、费用自理。

２、联系人：梁颖新、司海红、董蕾

电话：０３５１－８６８６９０５、０３５１－８６８６９３１、０３５１－８６８６９７２

传真：０３５１－８６８６６６７

３、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第八次会议决议；

２、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

特此公告。

附：《授权委托书》

山西证券股份有限公司董事会

２０１３年４月２５日

附件：

山西证券股份有限公司二〇一二年度股东大会

授权委托书

委托人／股东单位：

委托人身份证号／股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号：

兹委托上述代理人代为出席于２０１３年５月１６日召开的山西证券股份有限公司２０１２年度股东大会现场会议。委托权限为：出席山西证券股份有限公司２０１２年度股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与山西证券股份有限公司２０１２年度股东大会有关的所有法律文件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至山西证券股份有限公司２０１２年度股东大会结束之日止。

议案	议案名称／内容	同意	弃权	反对
总议案	以下１２项议案
议案１	公司２０１２年度董事会工作报告
议案２	公司２０１２年度监事会工作报告
议案３	公司２０１２年年度报告及其摘要
议案４	公司２０１２年度利润分配预案
议案５	公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告
议案６	关于续聘会计师事务所的议案
议案７	关于２０１２年日常关联交易执行情况及预计２０１３年日常关联交易的议案
（１）	与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司发生的关联交易
（２）	与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司发生的关联交易
（３）	与山西国际电力集团有限公司及其关联公司发生的关联交易
（４）	与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易
议案８	关于制定《公司董事、监事薪酬管理制度》的议案
议案９	《公司２０１３年度董事、监事薪酬方案》
议案１０	关于公司符合发行公司债券条件的议案
议案１１	关于本次发行公司债券方案的议案
（１）	发行规模
（２）	向公司股东配售安排
（３）	债券期限及品种
（４）	债券利率及确定方式
（５）	发行对象
（６）	募集资金的用途
（７）	担保事项
（８）	发行公司债券的上市
（９）	偿债保障措施
（１０）	本决议的有效期
议案１２	关于提请股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事宜的议案

附注：

１、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。

２、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

３、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

委托人签名／委托单位盖章：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

年 月 日

股票简称：山西证券 股票代码：００２５００ 编号：临２０１３－０２１

山西证券股份有限公司

关于２０１２年日常关联交易执行情况及

预计２０１３年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）２０１２年日常关联交易预计及执行情况

２０１２年，公司董事会及股东大会对２０１２年日常关联交易进行了预计，公司日常关联交易实际执行情况均在预计范围内。具体如下表：

关联方	与本公司关系	关联交易内容	定价原则	２０１２年预计 金额	报告期实际发生金额（元）	占同类交易金额的比例（％）
山西信托有限责任公司	同受控股股东控制	经纪业务佣金收入 市场佣金水平	市场佣金水平	由于证券市场情况、证券交易量无法估计，以实际发生数计算	１２２，８９７	０．０２
山西国际电力集团有限公司	持股５％以上股东				９２，７３２	０．０１
太原钢铁（集团）有限公司	持股５％以上股东				８３，７７２	０．０１
山西太钢投资有限公司	受持股５％以上股东控制				２１５，３４９	０．０３
海鑫钢铁集团有限公司	受公司关键管理人员控制				３４４，８４３	０．０５
山西省国信投资（集团）公司	公司控股股东	财务顾问收入	参照行业同类业务收费水平定价	以实际发生数计算	２００，０００	０．４１
山西信托有限责任公司	同受控股股东控制	财务顾问收入	参照行业同类业务收费水平定价	以实际发生数计算	６００，０００	１．２３
汇丰晋信基金管理有限公司	受控股股东重大影响	出租交易席位手续费收入	参照市场同类基金的佣金费率定价	以实际发生数计算	９８７，３８６	０．１５
汇丰晋信基金管理有限公司	受控股股东重大影响	代销开放式基金手续费收入	按照基金公司发行产品时统一的销售政策收取	以实际发生数计算	４４４，８１５	０．０７
山西国际贸易中心物业管理有限公司	受控股股东间接控制	物业管理费支出	市场原则	３５０万元至４５０万元	３，５６８，６２２	４．８５
山西国际贸易中心大饭店	受控股股东间接控制	会议、餐饮、住宿费用支出	参照山西国贸大饭店收费标准的最低折扣	３５０万元至４５０万元	２，０４７，０９０	１．５６
山西国际贸易中心有限公司	同受控股股东控制	房屋租赁费、物业管理费及机房托管费支出	市场原则	８５０万至９５０万	１１，０２４，７３２（备注）	１２．１７
德意志银行（中国）有限公司	与公司合资设立子公司，依审慎性原则判定为公司关联方	利息收入	参照金融行业同业存款利率	按实际存款金额计算	９２，４１９	０．０３
德意志银行（中国）有限公司	与公司合资设立子公司，依审慎性原则判定为公司关联方	机房租赁费用	按照市场同比价格确定	９０万元	８０３，２４３	１．０９
德意志银行股份有限公司香港分行	与公司合资设立子公司，依审慎性原则判定为公司关联方	财务顾问收入	参照市场同类服务的收费标准	以实际发生数计算	８，３２９，４００	１７．１９
备注：实际发生数中包含已在２０１１年日常关联交易中预计的２０１２年国贸中心５层办公区租金１，８９０，２１３．６元

公司独立董事在事前对２０１２年度日常关联交易执行情况进行了核查，详见本公告“四、独立董事意见及中介机构意见”。

（二）２０１３年预计日常关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，结合公司近年来关联交易开展情况及业务发展状况，公司对２０１３年发生的日常关联交易予以预计。其中：（１）部分关联交易因证券市场行情、发行规模、代理销售规模等因素影响较大，业务量难以估计，相关关联交易金额以实际发生数为准；（２）德意志银行股份有限公司与公司共同出资设立中德证券，持有中德证券３３．３％的股权。按照审慎性原则，德意志银行股份有限公司及其关联公司与中德证券的交易列入关联交易范围，予以预计和披露。

（三）２０１３年预计日常关联交易审批程序

２０１３年４月２３日，公司第二届董事会第十九次会议逐项审议通过《关于公司２０１２年日常关联交易执行情况及预计２０１３年日常关联交易的议案》，并提交股东大会进行逐项表决，具体如下：

（１）在审议公司与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事张广慧先生、任宏伟先生回避表决。

表决结果：１０票同意、０票反对、０票弃权。

（２）在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事周宜洲先生回避表决。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

（３）在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事曹冬先生回避表决。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

（４）在审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易事项时，无关联董事，全体董事进行表决。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

公司预计２０１３年日常关联交易尚需提交股东大会逐项审议，其中：

（１）审议公司与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司的关联交易事项时，关联股东山西省国信投资（集团）公司及山西信托有限责任公司须回避表决；

（２）审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联股东太原钢铁（集团）有限公司须回避表决；

（３）审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联股东山西国际电力集团有限公司须回避表决。

（４）审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易事项时，公司持股５％以上股东中无关联股东须回避表决。

（四）２０１３年预计日常关联交易类别和金额

１、与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司发生的关联交易

（１）收入

募集资金总额

３００，３１３．３３

本年度投入募集资金总额

７８，７３９．０１

变更用途的募集资金总额

无

已累计投入募集资金总额

３０５，７９９．１４

变更用途的募集资金总额比例

无

－

－

承诺投资项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至 期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

自营业务

否

－

－

－

－

１９５，０００

－

－

－

备注

－

否

集合理财

否

－

－

－

－

２，４３８．９３

－

－

－

－

否

直投子公司注资

否

－

－

－

－

１０，０００

－

－

－

－

否

大华期货增资扩股投资

否

－

－

－

－

１７，０００

－

－

－

－

否

机房改造

否

－

－

－

１７０．１５

７９１．３５

－

－

－

－

否

申请新设营业网点注入营运资金

否

－

－

－

１，０００

３，０００

－

－

－

－

否

融资融券投资

否

－

－

－

７７，５６８．８６

７７，５６８．８６

－

－

－

－

否

承诺投资项目小计

－

－

－

－

７８，７３９．０１

３０５，７９９．１４

－

－

－

－

－

－

超募资金投向

超募资金投向小计

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

合计

－

－

－

－

７８，７３９．０１

３０５，７９９．１４

—

—

—

—

—

—

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

无

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

超募资金的金额、用途及使用进展情况

无

募集资金投资项目实施地点变更情况

无

募集资金投资项目实施方式调整情况

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

无

尚未使用的募集资金用途及去向

无

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

备注：募集资金的使用，增强了公司各项业务的综合竞争力。２０１２年度，公司实现营业收入１０．４８亿元，实现利润总额１．９２亿元；实现归属于母公司股东的净利润１．４２亿元。

（２）支出

序号	项目	关联交易方	定价依据	预计２０１３年 交易金额	相关业务或 事项介绍
１	财务顾问收入	山西省国信投资（集团）公司及其关联公司	参照行业同类业务收费水平定价	由于项目进度、业务规模等无法估计，以实际发生数计算	公司为山西省国信投资（集团）公司及其关联子公司提供财务顾问服务。
２	经纪业务佣金收入	山西省国信投资（集团）公司及其关联公司	按照市场佣金水平定价	由于证券市场情况、证券交易量无法估计，以实际发生数计算	公司为山西省国信投资（集团）公司及其关联公司架设证券交易单元、代为下单执行交易指令。
３	席位佣金收入	汇丰晋信基金管理有限公司	参照市场同类基金的佣金费率定价	因证券交易量难以预计，以实际发生数计算	公司出租交易席位给山西省国信投资（集团）公司的关联公司汇丰晋信基金管理有限公司，按照股票基金交易量的一定比例收取的佣金收入。
４	代理销售金融产品收入	汇丰晋信基金管理有限公司	按照基金公司发行产品时统一的销售政策收取	因代理销售的基金产品规模难以预计，以实际发生数计算	公司代理销售山西省国信投资（集团）公司的关联公司汇丰晋信基金管理有限公司发行的基金产品。
５	代理销售金融产品收入	山西信托有限责任公司	参考目前代销开放式基金的市场平均收费标准，结合信托产品风险较低、购买起点较高等因素，协商确定营销费用的计提比例为０．５％－１．０％	因代理销售的基金产品规模难以预计，以实际发生数计算	公司代理销售山西省国信投资（集团）公司的关联公司山西信托有限责任公司发行的金融产品。
６	期货业务佣金收入	山西省国信投资（集团）公司及其关联公司	按照市场佣金水平收取	因期货交易量难以预计，以实际发生数计算	公司控股子公司大华期货拟为山西省国信投资（集团）公司及其关联公司架设期货交易单元、代为下单执行交易指令。

（３）商标使用许可事项

根据公司与控股股东山西省国信投资（集团）公司签署的《商标许可使用协议》，山西省国信投资（集团）公司许可公司无偿使用其图形商标。

２、与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司发生的关联交易

收入

序号	项目	关联交易方	定价依据	预计２０１３年 交易金额	相关业务 或事项介绍
１	物业管理费用	山西国贸物业管理有限公司	参照山西国贸物业管理有限公司向其他客户收取的费用标准	３５０万元至４５０万元	公司及控股子公司支付山西国贸物业管理有限公司物业管理费用（包含：物业管理费、文员输出费、保洁费、水电费等）。
２	房屋、车位、机房及车辆租赁费用	山西国际贸易中心有限公司	参照山西国际贸易中心有限公司向其他客户收取的费用标准	不超过１６００万元	公司及控股子公司承租山西国际贸易中心有限公司部分房屋、机房、车位及车辆，支付相关费用。
３	会务及招待费用	山西国际贸易中心有限公司国贸大饭店	参照山西国贸大饭店收费标准的最低折扣	３５０万元至４５０万元	公司可能在山西国际贸易中心经营的山西国贸大饭店召开会议、举办活动及租赁公寓。

３、与山西国际电力集团有限公司及其关联公司发生的关联交易

收入

序号	项目	关联交易方	定价依据	预计２０１３年 交易金额	相关业务或 事项介绍
１	经纪业务佣金收入	太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司	按照市场佣金水平定价	由于证券市场情况、证券交易量无法估计，以实际发生数计算	公司为太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司架设证券交易单元、代为下单执行交易指令。
２	期货业务佣金收入	太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司	按照市场佣金水平	因期货交易量难以预计，以实际发生数计算	公司控股子公司大华期货拟为太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司架设期货交易单元、代为下单执行交易指令。

４、与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易

（１）收入

序号	项目	关联交易方	定价依据	预计２０１３年 交易金额	相关业务 或事项介绍
１	财务顾问和承销收入	山西国际电力集团有限公司及其关联公司	参照行业同类业务收费水平定价	由于证券市场情况、证券的发行规模等无法估计，以实际发生数计算	公司控股子公司中德证券为山西国际电力集团有限公司及其关联公司提供财务顾问、保荐和承销等专业投资银行服务。
２	经纪业务佣金收入	山西国际电力集团有限公司及其关联公司	按照市场佣金水平定价	由于证券市场情况、证券交易量无法估计，以实际发生数计算	公司为山西国际电力集团有限公司及其关联公司架设证券交易单元、代为下单执行交易指令。
３	期货业务佣金收入	山西国际电力集团有限公司及其关联公司	按照市场佣金水平	因期货交易量难以预计，以实际发生数计算	公司控股子公司大华期货拟为山西国际电力集团有限公司及其关联公司架设期货交易单元、代为下单执行交易指令。

（２）支出

序号	项目	关联交易方	定价依据	预计２０１３年 交易金额	相关业务 或事项介绍
１	利息收入	德意志银行（中国）有限公司	参照金融行业同业存款利率	按实际存款金额计算	公司控股子公司中德证券将自有资金存放在德意志银行（中国）有限公司。
２	证券承销及财务顾问收入	德意志银行股份有限公司及其关联公司	参照市场同类服务的收费标准	鉴于证券市场情况、证券的发行规模等无法估计，以实际发生数计算	公司控股子公司中德证券为德意志银行股份有限公司及其关联公司提供保荐与承销服务。

（３）商标使用许可事项

根据公司控股子公司中德证券与德意志银行股份有限公司签订的商标许可协议，德意志银行股份有限公司同意中德证券无偿使用其图形商标。

（五）２０１３年１月１日至披露日，与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额

序号	项目	关联交易方	定价依据	预计２０１３年 交易金额	相关业务 或事项介绍
１	机房租赁费用	德意志银行（中国）有限公司	按照市场同比价格确定	９０万元	公司控股子公司中德证券租用德意志银行股份有限公司子公司德意志银行（中国）有限公司发电机房，包含租金和维护等费用。

二、关联人介绍和关联关系

（一）山西省国信投资（集团）公司系山西省人民政府出资、山西省财政厅履行出资人职责的全资国有企业，于１９８６年４月２１日成立，注册资本人民币３２７，１９０万元，组织机构代码为１１００１５３８－５，现任法定代表人为张广慧先生，主营业务：投资业务，资产委托管理业务，资产重组、购并业务，公司理财，财务顾问及咨询业务，房地产投资业务，代理财产管理业务，高新技术的开发及推广。截至２０１２年１２月３１日，山西省国信投资（集团）公司持有公司股份数量为９０１，２５４，３２４股，占公司总股本的３７．５６％，是公司控股股东。

山西信托有限责任公司为山西省国信投资（集团）公司的控股子公司，持有公司股份数量为２１，０２９，２６８股，占公司总股本的０．８８％。山西国际贸易中心有限公司为山西省国信投资（集团）公司的控股子公司，山西国贸物业管理有限公司为山西国际贸易中心有限公司的全资子公司，山西国贸大饭店为山西国际贸易中心有限公司的分支机构，上海万方投资管理有限公司为公司第一大股东山西省国信投资（集团）公司的全资子公司。

２０１２年，山西省国信投资（集团）公司实现营业收入１８２，４９５．２９万元，实现净利润２８，６２０．５７万元。截至２０１２年１２月３１日，山西省国信投资（集团）公司总资产２，０８８，３２３．７９万元，净资产９９７，９０１．５４万元。

（二）太原钢铁（集团）有限公司于１９９７年１２月５日成立，现任法定代表人为李晓波先生，注册资本人民币６０７，５４１．４万元，主营业务：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件，技术服务，公路运输，工程设计、施工，餐饮宾馆等服务业，承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员（国家实行专项审批的项目除外）。截至２０１２年１２月３１日，太原钢铁（集团）有限公司持有公司股份数量为４４０，５６５，４２２股，占公司总股本的１８．３６％。

２０１２年，太原钢铁（集团）有限公司实现营业收入１２，７０２，０３６万元，实现净利润１９６，５５４万元。截至２０１２年１２月３１日，太原钢铁（集团）有限公司总资产１１，２１３，０５９万元，净资产４，０７９，１０７万元。

（三）山西国际电力集团有限公司于１９９０年７月１９日成立，现任法定代表人为刘建中先生，注册资本人民币６００，０００万元，主营业务：电、热的生产和销售，发电、输变电工程的技术咨询，电力调度、生产管理及电力营销服务，建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。截至２０１２年１２月３１日，山西国际电力集团有限公司持有公司股份数量为２６６，６６６，２００股，占公司总股本的１１．１１％。

２０１２年，山西国际电力集团有限公司实现营业收入１，３０６，６１６．６０万元，实现净利润５６，０６０．９万元。截至２０１２年１２月３１日，山西国际电力集团有限公司总资产２，８４４，１６６．９万元，净资产１，１６６，８２８．５万元。

（四）德意志银行股份有限公司于１８７０年在德国成立，是一家全球领先的投资银行。２００９年与公司共同出资设立中德证券，持有３３．３％的股权。德意志银行（中国）有限公司是德意志银行股份有限公司的全资子公司，总部在北京。

三、关联交易目的和对公司的影响

（一）公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益；

（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；

（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

四、独立董事意见及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事对公司２０１２年度实际发生的日常关联交易及２０１３年度预计情况事前进行了认真细致的核查，发表独立意见如下：（１）２０１２年度发生的关联交易均在预计范围内，均属公司正常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定， 符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形；公司关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、规范性文件的规定；（２）公司对２０１３年将发生的日常关联交易的预计合理，同意提交董事会和股东大会审批。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

１、公司２０１３年度预计发生的日常关联交易是与关联企业发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司和中小股东的利益；

２、上述关联交易对公司业绩影响很小，公司的业务不会因此对关联方形成依赖关系；

３、上述关联交易履行了必要的程序，已经山西证券独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及山西证券《公司章程》的规定；

４、上述关联交易将遵循市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允；

５、中信证券对山西证券２０１３年度预计发生的日常关联交易无异议。

五、备查文件

（一）第二届董事会第十九次会议决议；

（二）关于日常关联交易的独立董事意见；

（三）保荐机构核查意见。

特此公告

山西证券股份有限公司董事会

２０１３年４月２５日

山西证券股份有限公司

２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关法律法规、规范性文件的规定，公司规范管理募集资金，现将公司２０１２年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证监会于２０１０年１０月１９日签发的《关于核准山西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１４３５号），公司于２０１０年１１月向社会公众发行人民币普通股３９９，８００，０００股，每股发行价格为人民币７．８０元，募集资金总额为人民币３，１１８，４４０，０００元。扣除发行费用人民币１１５，３０６，６７３元后，实际募集资金净额为人民币３，００３，１３３，３２７元（以下简称“募集资金”），上述资金于２０１０年１１月４日到位，已经普华永道中天会计师事务所有限公司验证并出具普华永道中天验字［２０１０］第３０２号验资报告。

二、募集资金存放和管理情况

公司根据《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》及《公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，严格依据《招股说明书》规定的用途规范使用募集资金。截至２０１２年１２月末，公司募集资金全部使用完毕，募集资金专户已注销。

三、２０１２年度募集资金实际使用情况

２０１２年初，募集资金专户余额为７７１，９６８，６９４．６５元，报告期内该专户收到银行利息人民币 １５，４２１，３７７．７４元。

２０１２年，公司根据经营管理需要，合理配置募集资金，具体用途如下：（１）投入机房改造款１，７０１，５００．００元；（２）新设营业网点，向平遥营业部和寿阳营业部分别注入营运资金５，０００，０００．００元；（３）融资融券业务投入资金７７５，６８８，５７２．３９元。以上用途合计使用募集资金７８７，３９０，０７２．３９元。

具体使用及收益情况如下表：

金额单位：万元

关联方	与本公司关系	关联交易内容	定价原则	报告期实际发生金额（元）
山西信托有限责任公司	同受控股股东控制	经纪业务佣金收入	市场佣金水平	４５，３４２．８６
山西太钢投资有限公司	受持股５％以上股东控制			６５，８４３．０７
太原钢铁（集团）有限公司	持股５％以上股东			１２４，１３５．５３
汇丰晋信基金管理有限公司	受控股股东间接控制	出租交易席位手续费收入	参照市场同类基金的佣金费率定价	４，８１４．８３
汇丰晋信基金管理有限公司	受控股股东重大影响	代销开放式基金手续费收入	按照基金公司发行产品时统一的销售政策收取	１０２，４７６．９６
山西国际贸易中心物业管理有限公司	受控股股东间接控制	物业管理费支出	市场原则	６１６，６０８．００
山西国际贸易中心大饭店	受控股股东间接控制	会议、餐饮、住宿费用支出	参照山西国贸大饭店收费标准的最低折扣	４３８，３０７．８５
山西国际贸易中心有限公司	同受控股股东控制	房屋租赁费、物业管理费及机房托管费支出	市场原则	６９８，７０６．００
德意志银行（中国）有限公司	与公司合资设立子公司，依审慎性原则判定为公司关联方	利息收入	参照金融行业同业存款利率	１４，２７６．４３

四、变更募投项目的资金使用情况

截至２０１２年１２月３１日止，公司无变更募投项目的资金使用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的使用与《招股说明书》中披露的用途相符，不存在质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，以及募集资金被占用或挪用的情况。

公司已披露的募集资金相关信息真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西证券股份有限公司

二〇一三年四月