一、 重要提示
１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
１．２ 公司简介
■
■
二、 主要财务数据和股东变化
２．１ 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
２．２ 前１０名股东持股情况表
单位：股
■
２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
亿利资源集团有限公司现持有本公司１，３０６，８５０，８９４股股份，占本公司股份总数的８５．２３％，为本公司的控股股东。王文彪先生持有亿利资源集团２２．１６％的股权，为单一持股最多的自然人股东，王文彪先生与亿利资源集团另一自然人股东王文治先生（持有亿利资源集团１１．１２％的股权）为兄弟关系，是一致行动人，两人合计持有亿利资源集团３３．２８％的股权，故王文彪先生为公司的实际控制人。产权及控制关系方框图如下：
■
三、 管理层讨论与分析
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
２０１２年是经济形势“困难、复杂”的一年，国际经济复苏放缓，国际贸易增速回落，全球经济处于曲折前行状态；国内通货膨胀压力居高不下，推动产品各项成本不断上升，实体经济受到不利影响，房地产调控力度进一步加大等因素导致产业链出现收缩传递效应，国内各项需求持续放缓，大宗化工产品聚氯乙烯树脂市场价格持续窄幅振荡走低，煤炭市场价格大幅下滑，产品毛利率降低。
在复杂严峻的国内外经济形势下，公司董事会面对氯碱化工、煤炭行业经营环境变化的不利局面，深入贯彻“转型、升级、改革、创新”的战略要求，凝心聚力，攻坚克难，严格执行年初制订的基本经营计划；强化管理，优化内控，全力以赴推进企业生产经营及项目建设各项工作；开源节流，降本增效，积极开拓新的业务渠道，不断进行技术和盈利模式创新；拓宽融资渠道，控制融资成本，最大限度的降低了宏观及外部经济环境对企业生产经营的影响。２０１２年全年，企业生产经营实现了较为平稳、健康、良性的发展。
报告期内，公司实现营业收入１１０．５２亿元，较上年同期增长１５．８８％；实现归属于母公司所有者净利润２１，１８４．１２万元，比上年同期下降３７．２１％。截止２０１２年１２月３１日，公司资产总额１８９．４１亿元，净资产６７亿元。
报告期内，公司开展的主要工作有：
１、报告期内，公司控股子公司亿利化学面对氯碱行业的发展困境及ＰＶＣ市场价格低迷的不利局面，通过抓技改、促项目、降成本、提质量、拓销售等方式努力克服生产经营面临的巨大困难，经受住了严峻的考验，使产能得到了发挥，产量大幅增加。
２、报告期内，公司达拉特电石分公司通过推进精细化管理、深化技改项目，强化安全生产等方式，进一步夯实了基础管理，提升了管理水平。投资建设的２４万吨／年电石项目建设进展情况良好，随着电石项目的投产和产能的扩大，将进一步完善公司的能源化工循环经济产业链和增强竞争优势。
３、报告期内，控股子公司亿利煤炭面对国内煤炭市场低迷、下游客户需求疲软、港口价格持续下跌等不利局面，积极探索煤炭进口业务，创新盈利模式，坚持外销、地销相结合的“两条腿”走路经营模式，使得经营业绩稳步提升；同时，公司铁路运力计划由１４０万吨／年增至１８０万吨／年，有效利用了国家铁路运力计划，缓解了公司煤炭外运压力，为公司进一步做大煤炭物流贸易奠定了基础。
４、报告期内，全资子公司东博煤炭通过强化内控制度流程建设，以管理创新和技术创新推动企业生产经营，克服了地质条件发生变化的困难，优化开采和开拓方式，加快掘进速度，保障了全年的产销量圆满完成；同时，东博煤炭取得《伊金霍洛旗国家税务局关于伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》（伊国税发［２０１２］９２号），同意东博煤炭自２０１１年度起享受减按１５％的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
５、报告期内，控股子公司亿洲化工设备制造取得了国家技术监督局颁发的三类压力容器制造许可证，有效地保障了公司各项经营业务的开展，拓宽了盈利空间。
６、报告期内，公司下属各医药生产及流通企业在逆境中锐意创新，迎难而上，通过调整销售策略，创新业务模式，强化资金风险监控，取得了较好的经营业绩。
７、报告期内，公司联营企业神华亿利能源、亿利冀东水泥均实现了持续、稳健运营。公司与神东电力有限责任公司共同投资的１，０００万吨／年黄玉川煤矿项目建设基本完成，可望２０１３年三季度投产。
８、报告期内，根据内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组相关文件精神，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购宏斌煤矿资产的议案》，同意公司以自有资金以具有证券期货从业资格的资产评估单位出具的评估价值为依据收购宏斌煤矿资产。本次交易完成后，将增加公司焦煤资源，提高公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司长期发展战略。
９、报告期内，公司顺利完成两期１６亿元公司债券的发行和上市工作。公司债的发行，拓宽了公司融资渠道，优化了债务期限结构，锁定资金成本，节省了财务费用，为公司未来的业务发展以及盈利增长奠定良好的基础。
１０、为消除控股股东亿利资源集团公司之间的潜在同业竞争，经２０１２年１１月２２日召开的公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司与控股股东亿利资源集团签署了《股权托管协议》，由本公司对其所持有的中旗公司１００％股权、蒙古国新能源１００％股权、德宝能源６０％股权、金山恒泰５１％股权、新疆ＴＣＬ能源５０％股权、亿鼎煤化工６０％股权、库伦蒙药１００％股权、包头中药５８％股权、明谛生物医药１３％股权、维康医药４６％股权、聚能能源４９％股权进行托管。同时，公司将根据亿利资源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（详情见公司２０１２－０６２号公告）的相关承诺，公司将召开董事会、股东大会审议本次托管的股权资产置入上市公司等相关事项。
１１、２０１３年２月４日公司非公开发行股票的申请经中国证监会股票发行审核委员会２０１３年第１７次会议审核，获得有条件通过；２０１３年４月７日，公司获得中国证监会下发的《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１３】３１６号），核准公司自核准发行之起日６个月内非公开发行不超过５６４，８１４，８００股新股。目前，公司按照上述批复文件要求，积极准备和启动本次非公开发行股票的后续发行上市工作。
１２、报告期内，公司聘请利安达会计师事务所作为内控建设的咨询辅导机构，搭建了较为全面完善的内控体系，并在公司本部和各下属企业内部对内控体系运行有效性进行了全面的现场测试评价，为规范和提高内控管理奠定了坚实的基础。另一方面，公司不断强化内部绩效考核管理，积极开展企业文化建设和员工培训，团队建设工作扎实推进、成效显著，实现了公司管理水平的稳步提升。
（二）主营业务分析
１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
■
２、 收入
（１） 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入１１０．５２亿元，比上年同期增长１５．１５亿元，同比增长１５．８８％，其中实现主营业务收入１０９．６９亿元，比上年同期增长１４．９２亿元，同比增长１５．７４％；实现其他业务收入８，２１５．５２万元，同比增长３７．３２％。
公司业务收入的增长主要来自煤炭物流业务的增长和医药批发业务的增长。
Ａ．报告期内，在国内煤炭销售市场需求持续低迷的情况下，公司控股子公司亿利煤炭及时调整销售策略，积极创新盈利模式，一是取得新增４０万吨的铁路运力计划指标（由１４０万吨／年增至１８０万吨／年）；二是通过与国内大型煤炭电力企业建立合作关系，扩大销售网络，最大限度降低营运成本和销售成本；三是大力拓展港口煤炭销售业务；四是充分利用鄂尔多斯地区丰富的煤炭资源优势，进一步做稳当地的煤炭销售业务。报告期内，亿利煤炭通过外购形式对外实现营业收入１２８，２２０．６１万元，去年同期通过外购形式对外实现营业收入９１，２７３．５４万元，同比增长４０．４７％。
Ｂ．报告期内，陕西华信、信海丰园、鄂医药三家医药批发企业一方面从上游客户争取更多的代理产品，另一方面大力开拓自身的销售市场，并抢占终端市场。２０１２年度，上述三家企业共实现销售收入３７６，８１９．２４万元，去年同期实现营业收入２７８，１３２．４９万元，同比增长３５．４８％。
（２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
单位：元 币种：人民币
■
（３） 主要销售客户的情况
报告期销售收入前五名客户销售总额为１７６，８１９．３１万元，占主营业务收入的１６ ％。
单位：元 币种：人民币
■
３、成本
（１） 成本分析表
单位：元 币种：人民币
■
（２） 主要供应商情况
■
单位：万元 币种：人民币
■
４、 费用
单位：元 币种：人民币
■
５、 研发支出
单位：元 币种：人民币
■
６、现金流
单位：万元 币种：人民币
■
报告期内现金及现金等价物净增加额为－７５４１．２３万元，比上年同期的３１，３６４．０５万元减少３８，９０５．２８万元，减少１２４．０４％。
其中：经营活动产生的现金流量净额为２６，０６９．５２万元，比上年减少４８．８７％，主要影响因素如下：
销售商品提供劳务收到的现金较去年同期增长４２％；收到其他与经营活动有关的现金较去年同期增长１２６％；购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增长５５．７８％；支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期增长２４．１０％；支付的各项税费较去年同期增长３０．０４％；支付其他与经营活动有关的现金较去年同期增长６２．４１％。以上各项影响经营活动产生的现金流量较去年同期降低４８．８７％。
７、其它
（１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
财务费用本期发生额５６，３２１．０７万元，较上期增加４３．６３％，主要是随借款增加及发行债券利息支出增加导致。
营业外收入本期发生额２，６２４．３８万元，较上期增加１，４８３．６４％，主要是亿利化学生活区建设完毕，结算时出现收益及政府补助增加所致。
所得税费用本期发生额１，５６３．９９万元，较上期减少９０．９８％，主要是东博煤炭本年６月拿到所得税优惠批文，２０１１年度执行１５％的企业所得税税率，由于时间晚于２０１１年报告时间，因此将此差异调整至当期，导致当期所得税费用减少所致。
（２） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
■
（三）行业、产品或地区经营情况分析
１、主营业务分行业、分产品情况
单位：万元 币种：人民币
■
２、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
■
（四）资产、负债情况分析
１、资产负债情况分析表
单位：元 币种：人民币
■
（１）应收票据期末余额５４，５０３．７２万元，较期初增加１２０．３８％，主要原因是票据结算增加所致。
（２）应收账款期末余额１７３，１２７．５６万元，较期初增加５９．８０％，主要原因是赊销增加所致。
（３）预付款项期末余额３１，３２５．３２万元，较期初减少３７．１５％，主要原因是期末将预付的投资款、设备款等长期资产性质款项列报至其他非流动资产所致。
（４）其他应收款期末余额３２，７２２．６７万元，较期初增加２４３．４４％，主要原因是报告期内应收金威建设转让恒利建设股权及债权款２４，６６７．２８万元所致。
（５）其他流动资产期末余额２，８２３．０８万元，较期初减少４０．１４％，主要原因是摊销劳务费用所致。
（６）在建工程资产期末余额１４３，３５２．６１万元，较期初增加３２．６２％，主要原因是２４万吨／年电石项目工程和亿利塑业ＰＶＣ工程结算增加所致。
（７）长期待摊费用期末余额４００．１８万元，较期初减少３５．０４％，主要原因是摊销财务顾问费用所致。
（８）递延所得税资产期末余额５，４８１．５２万元，较期初增加１４８．２２％，主要原因是坏账准备及可抵扣亏损增加所致。
（９）短期借款期末余额３６２，８５５．８０万元，较期初增加３９．１２％，主要原因是流动资金贷款增加所致。
（１０）应付票据期末余额１１４，９０８．５９万元，较期初增加１２６．９７％，主要原因是票据结算增加所致。
（１１）应付账款期末余额１５７，０９８．８６万元，较期初增加５１．９７％，主要原因是投资加大，应付设备款及工程款增加所致。
（１２）预收款项期末余额８，５４２．７７万元，较期初增减少３６．５７％，主要原因是煤炭、ＰＶＣ价格下降所致。
（１３）应交税费期末余额５，７６０．７４万元，较期初减少７５．２２％，主要原因是东博煤炭本年内取得税收优惠，应交企业所得税减少所致。
（１４）应付利息期末余额１２，０８１．０９万元，较期初增加１６９．１６％，主要原因是本期发行公司债，应付债券利息增加所致。
（１５）应付股利期末余额１２３．３７万元，较期初减少９４．６０％，主要原因是报告期内分配股利所致。
（１６）其他应付款期末余额１５，１７１．５４万元，较期初减少３６．１６％，主要原因是归还关联方借款所致；
（１７）一年内到期的非流动负债期末余额１０４，４０７．５７万元，较期初减少３９．２３ ％，主要原因是本公司下一年度需要偿还长期借款减少所致。
（１８）长期借款期末余额１１２，６１４．４０万元，较期初增加３０．０３％，主要原因是新增部分银行贷款所致。
２、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
报告期内公司不存在以公允价值计量的资产，主要资产计量属性也未发生重大变化经。
（四）核心竞争力分析
１、完善的循环经济产业链优势
公司依托内蒙古地区丰富特色的资源优势，按照“节能减排、集约利用、一体化建设，多元化投资，循环式链接”的模式，科学规划了“煤炭开采、煤矸石发电、特种ＰＶＣ、离子膜烧碱、ＰＶＣ高端加工、煤炭物流、化学合成纤维新材料、工业废渣制水泥、煤炭化工产品运输物流”等循环经济产业集群，并形成了完全闭合的现代煤化工循环经济一体化产业链，有效的克服了单独电石法ＰＶＣ生产过程的不利因素。
２、突出的产业规模优势
公司拥有的４０万吨／年聚氯乙烯、４０万吨／年离子膜烧碱项目，是西部地区最大的电石法制ＰＶＣ企业之一，同时拥有配套２×５０ＭＷ自备热电厂项目、６４万吨／年电石项目，规模优势明显。公司凭借规模优势有效降低物料消耗、综合能耗及单位产品固定成本，优化成本结构，在与上下游的谈判中处于更有利的地位，并能够使企业树立更好的品牌形象和获得更大的市场影响力，更容易获得客户的认可，为实现经济效益最大化提供充分保障。
３、强大的技术领先优势
公司致力于将传统基础化工企业转变为技术高新化、生产清洁化、环境友好化、装置规模化、经营集约化的创新型现代大型氯碱企业。在设备和技术方面有很多国内首创，如：一次盐水精制采用了新加坡凯膜过滤技术；电解槽采用世界最先进的意大利伍迪公司复极式自然循环电解槽；氯化氢合成采用日产１００吨大型二合一石墨合成炉并采用了氯气尾气吸附工艺；片碱及包装工序引进了塞特公司成套技术；乙炔发生器选用了国内最大直径的发生器等。
４、丰富的煤炭资源储备优势
在煤炭资源方面，公司所在地域为煤炭资源较为集中的内蒙古鄂尔多斯市，煤源丰富、交通便利。公司持股４９％的年产１，０００万吨的黄玉川煤矿，公司拥有１００％股权的年产１２０万吨的东博煤矿，公司拥有储量达１，２００万吨、年产９０万吨的鄂托克旗宏斌焦煤矿，显著的资源优势降低了煤炭的采购成本，提升了盈利空间。
在医药资源方面，公司依托内蒙古地区丰富的甘草资源，以甘草产业化为目标，２００２年以来，先后开发出了甘草良咽、甘草润咽、复方甘草片、复方甘草口服溶液等甘草系列产品，公司将依托自营梁外甘草基地的资源优势，实现梁外甘草的产业化、规模化。
５、广泛的营销网络优势
公司目前在秦皇岛、天津、曹妃甸等国内重要港口建立煤炭销售网点，与华能能源交通控股有限公司、浙江浙能复兴燃料有限公司等国内大型煤电企业建立了合作关系，构建了完善的煤炭营销网络。
公司目前拥有两家中药生产企业和多家医药流通商业公司，是内蒙古自治区最大的医药生产、流通企业之一。公司在北京、西安、郑州、广州等地建立了大型的如信海丰园、陕西华信等医药批发企业，在全国多个省、市拥有体系健全的市场营销网络。
（五）投资状况分析
１、对外股权投资总体分析
报告期内，公司长期股权投资期末余额为４０８，４４８．５８万元，较上年同期增加了２３，２９３．０５万元，同比增长６．０５％。
单位：元 币种：人民币
■
（１）持有非上市金融企业股权情况
■
２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（１）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（２）委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
３、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
４、主要子公司、参股公司分析
（１）主要子公司的经营情况：
单位：万元 币种：人民币
■
（２）参股公司的经营情况：
单位：万元 币种：人民币
■
（３）报告期处置子公司的情况
为了不断增强公司能源化工整体规模和竞争优势，进一步完善能源化工循环经济生产链，提高公司盈利能力和可持续发展能力，公司经过第五届董事会第三十次会议审议同意向金威建设集团出售所持有的恒利城市建设９５％的股权及公司享有的恒利城市建设全部债权。恒利城市建设主要从事鄂尔多斯地区的市政管网等工程施工业务，业务收入在公司主营业务收入中的比重较低，且近年来呈现下降趋势，盈利能力较低。本次交易根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司以２０１１年１２月３１日为评估基准日出具的卓信大华评报字（２０１１）第 ０６６ 号《资产评估报告书》确定的评估值为基准进行交易。经交易双方确认，本次目标资产的交易价格总计约人民币２．６９亿元。本次交易完成后，部分资产质量不高，持续盈利空间不大的资产从公司剥离出去，有利于提升公司整体经营业绩；同时，公司也将逐步从市政工程施工行业退出，有利于公司资产及产业结构的调整，主营业务也更加突出。
５、非募集资金项目情况
单位：万元 币种：人民币
■
（四）董事会关于公司未来发展的讨论与分析
１、行业竞争格局和发展趋势
（１）氯碱化工行业
氯碱工业是以盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础原材料工业，产品种类众多，广泛应用于化工、轻工、纺织、建材、农业、医药、冶金、石油、电力、国防军工、食品加工等工业部门，对国民经济的平衡与发展有着极为重要的作用。
Ａ、ＰＶＣ行业竞争情况
２０１２年，国内ＰＶＣ产能２，３４１万吨／年，较同期２，１６３万吨／年增长８．２３％，产量１，３１７．８万吨，较同期１，２９５．２万吨增长１．７４％；国内ＰＶＣ产能规模达到４０万吨／年的企业产能总量达到１，１３８万吨，占全国ＰＶＣ产能的４８．６１％。整个行业增速放缓，增长方式由单纯追求规模扩张步入了“以产业结构调整、提升行业增长质量”为核心的新的历史时期。预计２０１３年，国内消费市场总体保持平稳增长，能源和主要大宗化工产品市场需求将有所加快，传统产业的技术改造和升级以及战略性新兴产业的投入将继续加大，全行业投资仍将保持较快增速。总体判断，２０１３年氯碱化工行业经济运行总体将保持平稳，上半年依然有下行压力，下半年“稳中趋好”。
从公司的竞争地位来看，随着公司ＰＶＣ产业链的进一步闭合完善，公司控股子公司亿利化学工业有限公司已经成为我国西部地区最大的氯碱化工基地之一，已经形成了５０万吨／年的实际产能，跻身于国内ＰＶＣ生产企业中产能排名前十名。公司将敏锐捕捉市场行情，抓住氯碱化工行业结构性调整机遇，努力做好生产工艺，制造技术的创新与改进，继续做良清洁生产、节能减排工作，实现经济效益和社会效益的双赢。
Ｂ、烧碱行业竞争情况
从需求方面来看，烧碱消费主要集中在轻工、化工、纺织、石油、电力等部门。我国ＰＶＣ产量超速增长带动烧碱产能和产量大幅度提高，同时下游耗碱行业纷纷扩产，对烧碱需求量显著提高。我国烧碱表观消费量快速增长，近十年复合增长率达到１５％。
从供给方面来看，由于２０１１年先后经历节能减排余波、日本地震导致出口市场火爆、ＰＶＣ市场不佳使得氯碱装置开工率降低从而导致烧碱产量下滑等因素。２０１１年烧碱价格高位运行，企业生产积极性较高，开工率达到２００８年以来最高水平。２０１２年国内烧碱产能３，７３６万吨／年，较同期３，４１２．１万吨／年增长９．４９％，产量２，６９８．６万吨，较同期２，４６６．２万吨增长９．４２％；烧碱年产规模为４０万吨以上的企业产能总量达到１，３３２万吨，占总产能的比例为３５．６６％。２０１２年，在烧碱产量快速增加，但下游需求增速相对缓慢的情况下，供需形势有所变化，烧碱价格出现高位回调。
从竞争结构来看，我国的烧碱产品目前整体供需平衡，但是地区间竞争情况差异较大。烧碱的主产区分布在华北、华东地区，由于液碱受运输半径限制，因此东部地区、北方地区液碱产品竞争较激烈。固碱运输半径较大，东部市场面临着本地企业的液碱与西部企业进入的固碱之间的竞争。
Ｃ、发展趋势
ａ、循环产业发展趋势
氯碱化工行业不仅是国民经济发展的基础原料产业，同时也是属于“两高一资”的产业，具有产品品种多、产品链长的特点。同时，氯碱化工行业也是资源密集型产业，我国氯碱行业生产企业多，平均规模小，短期内难以形成规模化、清洁化生产。随着政府进一步对高能耗、高污染行业的治理整顿力度的加大以及对差别电价和取消各地优惠电价等节能减排政策的实施，ＰＶＣ生产需要的电石、烧碱将成为各地政府治理整顿的主攻目标。电石生产将面临较大的节能减排与环保压力，工艺落后和生产规模较小的企业甚至可能因节能减排不力、环保不达标而惨遭淘汰。环保、能耗压力促使优势氯碱化工企业大力发展清洁生产、循环经济。公司投入大量资金、技术、人才等资源，以节能、降耗和清洁生产为中心，以发展循环经济为途径，以烧碱、电石法ＰＶＣ产品为重点，其它配套发展ＰＶＣ下游产业等为辅助，通过技术创新、产业优化、精细化管理全面推动氯碱化工行业健康持续发展。
ｂ、规模经济发展趋势
能源成本将直接影响氯碱化工行业的发展。随着各地对电石行业治理、整顿和淘汰力度的加大，国内电石产能将进一步缩减，近年来集中投产的ＰＶＣ装置，又需要大量电石原料，必然导致电石价格持续走高，进而增加电石法ＰＶＣ企业的生产成本。随着我国氯碱化工企业产能扩张，市场竞争压力将会逐渐显现，产能会逐步向具有成本、技术、资源和规模优势的企业集中。优势氯碱企业将逐步加大对上游煤炭、电石、原盐、电力资源的控制力，不断发展氯碱下游产业，以增强公司整体抗风险能力，降低综合成本，提高市场竞争力。最终行业将被大规模、一体化、具有竞争实力的企业主导。
ｃ、成本优势倾向趋势
短期内，成本优势仍然是企业参与市场竞争最关键的因素之一，资源禀赋决定了工艺路线的选择和成本优势的大小。在我国“贫油、富煤、少气”的资源结构背景下，西部企业凭借得天独厚的资源优势，走出了一条以电石乙炔为原料路线的发展之路。短期内，随着电石法技术改进方面的投入力度不断加大，装置规模不断扩大，技术水平不断提升，电石路线仍将保持较强的竞争力。
ｄ、平衡氯碱生产趋势
在烧碱工序中氯气和烧碱是联产品，ＰＶＣ是主要耗氯产品，氯碱平衡生产是各大氯碱生产企业不可回避的问题。近几年国内新扩建氯碱化工项目较多，带动烧碱产能较快增长，行业内部分优势氯碱企业开始发展钠盐、精细化工、有机化工等辅助耗碱或耗氯项目，平衡氯产品和碱产品的生产，同时提高自身竞争能力和抵御风险的能力。
（２）煤炭行业
Ａ、竞争格局
由于未来煤炭产能将进一步释放，而我国经济增速可能将逐步放缓，煤炭需求增长缓慢，因此始于２０１２年的煤炭供需宽松局面将难有较大改观，并且由于煤炭价格低位运行，市场价格与合同价格接近，国家取消了重点煤合同，煤炭市场化程度进一步加深。基于以上两点，煤炭行业竞争将逐渐加剧。 ２０１２年，由于煤炭价格低位运行，煤矿停产时有发生，亏损企业大幅增加，因此成本控制成为决定企业竞争力的最重要因素，煤炭行业竞争首先将是成本的竞争，而从２０１２年下半年来看，大型煤炭生产商也无一例外的加强了成本控制。公司也将加强成本控制，保持行业竞争优势。２０１２年，由于煤炭供需宽松，煤炭产能控制压力较大，并且煤炭价格走低，中小煤炭企业经营困难，因此煤炭行业监管机构和生产企业都将推动煤炭资源整合的进程。根据２０１２年据中国煤矿工业协会通报，２０１２年规模以上煤炭企业减少１，５００家，全国生产原煤过亿吨煤企总产量占全国２８％。随着煤炭资源整合的加深，未来大型煤炭企业的市场份额将进一步提高。因此煤炭行业的竞争也将是规模的竞争。规模大的公司更能够在竞争中占据优势。公司是内蒙古及鄂尔多斯市地区煤炭企业整合主体之一，在行业竞争中拥有一定优势。
Ｂ、行业发展趋势
根据已发布的能源“十二五”规划，未来煤炭在我国能源结构中仍将处于主导地位，但比重将有所下降，而对煤炭的产能和消费量均会进行一定控制，因此未来煤炭产量和需求量都将保持低速增长。能源“十二五”规划提出将稳步推进大型煤电基地建设，在中西部煤炭资源富集地区，鼓励煤电一体化开发，建设若干大型坑口电站，优先发展低热值煤炭资源综合利用发电。同时，规划还提出将积极推进煤炭液化、煤制气、煤制烯烃、煤基多联产、煤油气综合利用等为主要方向的大规模示范工程项目，探索符合我国国情的科技含量高、附加值高、产业链长的煤炭深加工产业发展模式。
长远来看，未来煤炭开采将更加安全高效，煤炭利用将更加清洁高效。未来将对煤炭开采的安全管理，煤炭深加工的能耗环保提出更高的要求，落后产能将逐渐被淘汰。 公司所在地鄂尔多斯是煤炭资源最为富集的地区，是能源“十二五”规划中煤炭行业发展规划的重点区域。面对煤炭行业未来的发展趋势和发展要求，公司拥有难得的历史机遇。
（３）医药行业
Ａ、竞争格局
从需求层面来看，医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征，随着收入的增加，人民生活水平相应提高，会直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。特别是，农村人均医疗支出的绝对数较低，存在较大的增长空间。另一方面，我国未来相当长时期内人口结构变化主要体现为城镇化和老龄化，将会带来用药需求的增长。预计今后１０年全球药品销售额将持续快速增长，我国作为一个药品低消费国家，在２１世纪将保持这一快速增长势头。
从供给层面来看，我国医疗卫生体制改革的目标是建设覆盖城乡居民的医疗保障制度，会促使政府加大卫生投入。从总体上看，我国医药商业企业数量多，市场集中度低，近年来一些有实力的大型企业通过联合、并购、重组进入医药行业，一些境外资本也由于我国医药行业中潜在的商机，开始注资国内医药商业企业。多方抢摊医药商业市场，将进一步加剧整个医药市场的竞争，从而增加了医药商业企业的经营成本。
从竞争结构来看，我国医药商业流通企业按照业务覆盖的地域范围划分为全国性和区域性，前者主要有中国医药集团总公司、九州通医药集团股份有限公司，后者数量众多，一部分为原各省（市）地方国有医药公司，另一部分为医药商业流通市场放开后进入的民营企业。
Ｂ、发展趋势
公司主要从事中药（材）制造、医药批发、经销的经营，分别隶属于医药工业、医药商业两个子行业，从业务规模上以医药商业为主。近十年来，我国医药商业开始采用现代物流技术和信息技术，一些大型医药商业企业的产业化升级已达到国际先进水平。随着自动化立体仓库储存系统、自动分拣系统和物流信息管理系统等现代物流技术和信息技术的采用，一些大型医药商业企业大大提高了医药物流的作业效率，降低了差错率，进而大幅度地降低了医药物流成本。我国的医药商业行业今后一段时间将表现出以下发展趋势：
医药行业的总体市场规模将不断扩大，与经济增长相适应；市场集中度将逐步提高，产业进一步向规模化、集约化发展；非处方药在药品市场所占比例将显著提高；医药流通成本不断降低。
（４）煤炭物流行业
Ａ、竞争格局
从业务规模上来看，煤炭物流具有逐年增长的趋势。目前来看，我国煤炭生产地处内陆，而大量煤炭消费则位于华东及东南沿海地区，煤炭行业流通距离长，环节众多，已经成为影响终端用户，甚至关乎全社会能耗水平和可持续发展的关键问题。就目前的物流行业来说，存在较为明显的几大问题：一是铁路运力紧张制约煤炭供应；二是煤炭经营单位过多过滥，中间流通环节不规范，加大了交易成本；三是煤炭质量优劣混杂，市场无序竞争，也在一定程度上影响了煤炭物流市场的顺利发展。
Ｂ、发展趋势
ａ、加强煤炭供应链管理。一方面，将企业内部采购供应环节、生产环节、销售环节的物流职能集成，从企业内部实现物流一体化；另一方面，鼓励以现有大型煤炭企业为核心，通过强强联合和兼并、重组中小型煤矿，发展大型煤炭企业集团，将煤炭发运站、计量站、储煤场、专用码头等不同隶属关系、不同地区的企业，从战略上进行整合，形成完整的产、运、销一体化供应链。
ｂ、提升物流服务附加值。在提供基本物流服务的同时，根据客户需求，结合自身优势，拓展业务范围，发展增值物流服务，如仓储、分拨、包装、运输、装卸、加工、配送、物流信息服务等，为客户提供一揽子物流策略和流程解决方案。
ｃ、推广现代信息技术应用。依托信息网络的先进技术，建立与遍布全国乃至全球的采购网和客户服务网对接的物流信息系统和网上交易平台，将传统的、粗放式的物流送货形式，上升为精益化的物流方式。
２、公司发展战略
公司积极响应国家创建资源节约型、环境友好型社会的号召，紧抓能源化工行业产业升级、结构调整的历史机遇，从“调整、升级、改革、创新”的发展思路出发，积极创新盈利模式，拓展业务渠道，全面构建“立体式”的能源化工循环经济产业链，形成横向“煤－煤矸石发电－电石－聚氯乙烯（ＰＶＣ）、离子膜烧碱－工业废渣综合利用生产水泥”产业链与纵向加大煤炭、化工物流贸易的经营模式，实现“节能降耗最大化、污染排放最小化、工业垃圾利用最大化、投资成本最优化”的资源高效利用目标，不断引导公司健康可持续发展。
３、经营计划
２０１３年，面对主要产品市场竞争激烈的局面，公司力争在困境中谋发展，在发展中求突破，不断降低成本，创新业务模式，积极开拓新的盈利增长点，同时进一步加强基础管理和内控体系建设，抓好重点项目建设，推进企业文化建设，践行核心价值观。
２０１３年，公司将重点采取以下几项经营管理措施，确保年度经营目标的顺利完成：
一是强化基础管理，降低生产及运营成本，提高单位产品盈利空间；进一步强化安全生产管理，加强安全环保工作，确保生产装置“安、稳、长、满、优”运行，保障各项生产经营活动安全稳定运行。
二是借鉴国内外先进企业经营经验，不断创新商业模式，加大市场开发力度，拓宽业务渠道，寻找新的利润增长点，提升公司抗风险能力和盈利能力。
三是继续加强对循环经济产业链上下游产业的整合，实现煤炭、电石、化工资源资产整合，实现资源优化配置，真正建立起公司在能源化工循环经济产业链上的核心主导地位，突出循环经济的成本优势；
四是充公发挥公司作为内蒙古及鄂尔多斯区域煤炭资源整合主体之一的优势，紧紧抓住内蒙古及鄂尔多斯地区煤炭资源整合机遇，加快优质煤炭资源整合步伐，适时并购重组，培育新的业绩增长点；
五是依托已有的煤炭运销业务，大力拓展煤炭物流贸易。
六是对医药生产、流通企业进行重组整合，优化资源配置，充分发挥各医药企业之间的协同效应，挖掘内部增长潜力，积聚医药板块的竞争优势，规划医药产业发展战略；
七是进一步优化上市公司资产质量，提升公司的竞争能力。
八是坚持不懈抓好内控体系建设健全工作，强化内控管理，提高公司经营管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展。
九是创新性推进企业文化建设，保障企业核心价值观的落地和践行，提升团队凝聚力，为保证公司经营目标的实现奠定坚实基础。
４、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司维持当前业务并完成在建投资项目所需资金约１７亿元。资金来源主要有：新增银行贷款融资３．６亿元，资金成本为银行基准利率；补充非公开发行募集资金投资项目乌拉山煤炭物流项目１０亿元；非公开发行股票补充流动资金３．４亿元。公司未来的重大资本性支出项目为乌拉山煤炭物流项目。
公司将围绕生产经营目标的实现，根据经营及投资需要，充分利用自有资金，适时通过银行借贷等方式，满足公司经营发展所需资金。
５、可能面对的风险
公司在保持业务稳健发展的同时，可能存在如下对公司未来发展战略和公司生产经营目标产生不利因素的重大风险因素：
（１）行业发展政策风险
公司所处的氯碱化工、煤炭开采及物流行业均属于国家重点调控行业，受国家宏观调控政策的影响较为明显。一方面，根据我国环境保护、安全方面的要求，政府将加大这些方面的监控力度，该行业在环保投入将相应增加，从而提高生产成本。另一方面，随着国家节能减排措施的不断深入、产业结构调整步伐的不断加快，高耗能行业的产量均会受到限制，从而在一定程度上影响对煤炭及化工产品的需求，公司业务经营将受到影响。此外，公司经营的药品属于特殊商品，也容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。措施：公司将密切关注行业政策的发展方向，提升战略统筹规划能力，分行业制定科学合理的发展规划，从业务经营、实操管理方面切实降低行业政策对公司业务发展的影响。同时，公司已经形成了完全闭合的现代煤化工循环经济产业链，有效的克服了电石法ＰＶＣ生产过程的环境污染问题。在此基础上，公司将进一步加强安全生产，提升环保装置的投入，推动环保产品的创新，打造一个环保、绿色企业的新形象。
（２）价格波动风险
价格波动风险，一方面是源头的价格波动风险，比如煤源；另一方面是产成品的价格风险。由于公司已经形成一体化的循环经济产业链，煤源的价格成为影响整个产品链条的主要价格风险。除此之外，还包括电石、电力等价格的影响。同时，未来几年氯碱行业产能过剩的现状还将难以改变，供过于求的定律迫使整个行业产品价格存在下行的风险，公司产成品的价格同样会因此受到影响。措施：积极发展煤炭开采和运销业务提升煤源供给的主动性；确保煤源的稳定性和标准化，保证优质煤源供应生产；加强生产管理，实行生产线的全方位风险控制，确保产品优等品率和合格率，提升产品质量，强化产品的市场竞争能力和市场占有率。
（３）安全生产风险
氯碱行业中所需的原材料以及产成品等均属于化学产品，都具有较高的危险性；煤炭行业普遍存在五大自然灾害，如瓦斯、水、火、煤尘、顶板等，容易对从业人员的人身安全造成一定威胁，特别是在公司日益成熟的一体化产业链形成的前提下，更需要高度关注安全生产的重要性，避免产生连锁性的安全事件。措施：公司将充分发挥在煤矿开采、化工生产等方面积累的丰富的生产安全管理经验，进一步加强内部管理和员工培训，提高职工安全意识，通过推进精细化管理、标准化经营，安全化生产等方式将安全管理落实到每一个细节。
四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
五、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
为建立和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司制定并披露了《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》及修订完善了《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款。２０１２年８月１５日，经公司第五届董事会第二十三次会议审议，并于２０１２年８月３１日，经公司２０１２年第五次临时股东大会审议通过。
１、现金分红政策
新修订的《公司章程》中的利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将采取现金方式分配股利。公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司发放现金分红的具体条件如下：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。除满足上述条件外，若公司利润增长快速，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。
在年度报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事发表独立意见，并提请股东大会批准。
公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。
董事会拟定利润分配方案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见。
２、报告期内现金分红实施情况
２０１２年５月１７日，公司２０１１年年度股东大会审议通过了２０１１年度利润分配方案。２０１２年６月１３日实施完成２０１１年度利润分配方案：以公司２０１１年末总股本９０１，９３５，０００股为基数，向全体股东每 １０ 股分配现金红利１元（含税），共计分配现金红利 ９，０１９．３５ 万元，占当年可供分配利润９，５４６．３５万元的９４．４８％；最近三年累计分配现金股利３６，０７７．４０万元，占三年年均可供分配利润１４，３１６．６９万元的２５２．００％。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
■
董事长：尹成国
内蒙古亿利能源股份有限公司
２０１３年４月２４日
| 股票简称 | 亿利能源 | 股票代码 | ６００２７７ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 王俊明 | 索跃峰 |
| 电话 | ０１０－５６６３２４５１ | ０１０－５６６３２４５１ |
| 传真 | ０１０－５６６３２５８５ | ０１０－５６６３２５８５ |
| 电子信箱 | ｙｌｊｄｗｊｍ＠１２６．ｃｏｍ | ｓｕｏｙｆ＿０９３０＠１６３．ｃｏｍ |
| | ２０１２年（末） | ２０１１年（末） | 本年（末）比上年（末）增减（％） | ２０１０年（末） |
| 总资产 | １８，９６５，２９５，７４１．８８ | １６，３１９，５４５，３３１．８７ | １６．２１ | １４，６１４，６０６，６９１．９２ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | ５，６５４，２６４，５２１．９５ | ５，４８６，９４０，１６７．６６ | ３．０５ | ６，２５７，３５４，２５７．２４ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ２６０，６９５，１７５．７５ | ５０９，８３８，５３６．１６ | －４８．８７ | １４５，３５０，９７５．１７ |
| 营业收入 | １１，０５１，５８６，１２１．３０ | ９，５３６，９０５，００４．８２ | １５．８８ | ７，９４３，２５３，８６０．１５ |
| 归属于上市公司股东的净利润？？？？ | ２１１，８４１，２４４．８１ | ３３７，３９８，２４５．５９ | －３７．２１ | ３２７，１８０，６４４．２０ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？ | １９２，３０８，９５３．５６ | ２８３，３９７，３８８．８３ | －３２．１４ | ３００，８８７，９５９．８５ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ３．８１ | ５．６３ | 减少１．８２个百分点 | ５．４７ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１４ | ０．２２ | －３６．３６ | ０．２１ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．１４ | ０．２２ | －３６．３６ | ０．２１ |
| 报告期股东总数 | ３７，９９２ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ４４，３０５ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
亿利资源集团有限
公司 | 境内非国有法人 | ８５．２３ | １，３０６，８５０，８９４ | |
|
| 陈忠 | 未知 | ０．１４ | ２，１４１，４８７ | |
|
| 中江国际信托股份有限公司 | 未知 | ０．１３ | ２，０００，０００ | |
|
| 周小跃 | 未知 | ０．１１ | １，７３０，０００ | |
|
| 伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司 | 境内非国有法人 | ０．１０ | １，５００，８４５ | |
|
| 吴立新 | 未知 | ０．１０ | １，４７６，３１５ | |
|
| 李明 | 未知 | ０．０８ | １，２１５，４２０ | |
|
| 王益民 | 未知 | ０．０７ | １，０１１，１２２ | |
|
| 郑冬英 | 未知 | ０．０６ | ９０６，８７７ | |
|
| 高艺菲 | 未知 | ０．０６ | ９００，０００ | |
|
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 报告期公司前十名无限售条件股东与公司控股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（％） |
| 营业收入 | １１，０５１，５８６，１２１．３０ | ９，５３６，９０５，００４．８２ | １５．８８ |
| 营业成本 | ９，７３７，４３２，８１３．９０ | ８，００９，２９８，４５９．６９ | ２１．５８ |
| 销售费用 | ２１７，５４７，３０５．７４ | ２１４，２３１，７９４．１３ | １．５５ |
| 管理费用 | ２４５，２８１，７７５．７９ | ２３３，５３６，１８５．３２ | ５．０３ |
| 财务费用 | ５６３，２１０，７４５．４０ | ３９２，１２５，１６８．９０ | ４３．６３ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ２６０，６９５，１７５．７５ | ５０９，８３８，５３６．１６ | －４８．８７ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１，５６８，６５５，９８２．９２ | －１，４８３，９６１，８３４．３９ | ５．７１ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １，２３２，５４８，３６５．３２ | １，２８７，７６３，８４４．２４ | －４．２９ |
| 研发支出 | ２，５１５，７０４．１６ | １，１９０，９３８．２９ | １１１．２４ |
| 产品 | ２０１２年营业收入 | ２０１１年营业收入 | 营业收入比上年增减（％） | 收入影响因素 |
| 化工 | ４，９７１，１６１，３２１．８３ | ４，８７１，３０６，１４５．５６ | ２．０５ | |
| 医药 | ３，８０９，５４５，７６９．６６ | ２，８５２，５１１，９２８．５３ | ３３．５５ | 医药批发业务的增长 |
| 煤炭 | ２，０３５，８２２，０１６．７１ | １，６４７，８３９，１６７．３７ | ２３．５４ | 煤炭物流业务的增长 |
| 生态生物 | ５２，８９６，６８５．９０ | ２７，７０８，７１７．６７ | ９０．９０ | 甘草业务的增长 |
| 发电 | ３３，７３３，１６４．２４ | ３６，６１６，４０５．９１ | －７．８７ | |
| 工程施工 | | ４１，０９４，６６９．００ | | ２０１２年１２月，公司转让持有的恒利城市建设９５％的股权及公司享有的恒利城市建设全部债权 |
| 装备制造 | ６６，２７１，９９７．６８ | －－ | | 报告期内工程建设完毕，开拓了部分业务 |
| 合计 | １０，９６９，４３０，９５６．０２ | ９，４７７，０７７，０３４．０４ | | |
| 客户名称 | 营业收入总额 | 占公司全部营业收入的比例％ |
| 宁波市昊华包装科技开发有限公司 | ４２８，９５５，９３２．５６ | ３．８８ |
| 华北制药集团有限责任公司物流分公司 | ４２６，５２９，９１４．５３ | ３．８６ |
| 山煤国际能源集团秦皇岛有限公司 | ３１１，９７２，２５２．５３ | ２．８２ |
| 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 | ３０８，３４１，８８０．３４ | ２．７９ |
| 山西金地煤焦有限公司 | ２９２，３９３，１６２．３９ | ２．６５ |
| 合？ 计 | １，７６８，１９３，１４２．３５ | １６．００ |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
| 化工 | 直接材料 | １，８９８，１３８，０６７．６３ | １９．４９ | ２，０８６，５３１，２７２．７８ | ２６．０５ | －９．０３ |
| 直接人工 | ５６，８７９，７９８．３７ | ０．５８ | ４９，４７９，８５０．７６ | ０．６２ | １４．９６ |
| 燃料及动力 | ３１２，７１０，２０３．６８ | ３．２１ | ２６８，３４３，１０５．９７ | ３．３５ | １６．５３ |
| 制造费用 | １８８，６５５，６２０．８２ | １．９４ | １６４，６７１，０３７．７１ | ２．０６ | １４．５７ |
| 其他 | １３６，４０４，７３０．０８ | １．４０ | ６２，２８５，５７６．２０ | ０．７８ | １１９．００ |
| 贸易 | １，９３７，７９２，０３２．３２ | １９．９０ | １，７３８，３４２，０７２．６０ | ２１．７１ | １１．４７ |
| 医药 | 直接材料 | ４６，４９９，５０４．３２ | ０．４８ | ４７，４８４，９４１．６６ | ０．５９ | －２．０８ |
| 直接人工 | ６，６２３，１５６．６６ | ０．０７ | ５，５０５，０２６．１４ | ０．０７ | ２０．３１ |
| 燃料及动力 | ２，９３４，００９．５６ | ０．０３ | ３，３０１，７０６．０４ | ０．０４ | －１１．１４ |
| 制造费用 | ９，７１２，４１８．９０ | ０．１０ | ８，１７２，７８５．８４ | ０．１０ | １８．８４ |
| 其他 | ２，４５７，６９０．８５ | ０．０３ | １，８３５，２７２．５８ | ０．０２ | ３３．９１ |
| 医药批发 | ３，５０３，８３８，５２５．３３ | ３５．９９ | ２，５８５，７００，６５３．６５ | ３２．２９ | ３５．５１ |
| 煤炭 | 直接材料 | ６２，０５９，３６４．８６ | ０．６４ | ３４，７７２，８６４．８５ | ０．４３ | ７８．４７ |
| 直接人工 | １６１，５０１，７３９．０８ | １．６６ | １３６，１１２，９８９．２４ | １．７０ | １８．６５ |
| 燃料及动力 | ６，７２９，１３３．３１ | ０．０７ | ５，２６２，４９１．５８ | ０．０７ | ２７．８７ |
| 制造费用 | ４３，６０２，２９０．０３ | ０．４５ | ３６，２６２，６４０．７５ | ０．４５ | ２０．２４ |
| 政策性收费 | ８２，４１３，３４５．６５ | ０．８５ | ５８，８７９，８５６．７０ | ０．７４ | ３９．９７ |
| 其他 | ２，９２１，７５４．６５ | ０．０３ | ８８９，２７８．６３ | ０．０１ | ２２８．５５ |
| 煤炭物流 | １，１９０，２９２，８９６．５５ | １２．２２ | ６２９，８３４，２０７．１４ | ７．８６ | ８８．９９ |
| 生态生物 | | ４９，６８０，３３１．７３ | ０．５１ | ２４，８３２，６４３．６４ | ０．３１ | １００．０６ |
| 发电 | 直接材料 | ２３，２００，９５２．８８ | ０．２４ | ２９，９３８，５８９．４５ | ０．３７ | －２２．５０ |
| 直接人工 | ６７５，５１７．４２ | ０．０１ | ７３０，３９５．０７ | ０．０１ | －７．５１ |
| 燃料及动力 | ４，０２２，３９９．１９ | ０．０４ | ４，５６４，９６９．１７ | ０．０６ | －１１．８９ |
| 制造费用 | ２，４１０，３６８．９８ | ０．０２ | ２，６８９，５２７．６７ | ０．０３ | －１０．３８ |
| 其他 | ３９６，０９８．８５ | ０．００ | １１７，９２８．３６ | ０．００ | ２３５．８８ |
| 工程施工 | 直接材料 | | | ３，５７９，８８１．５０ | ０．０４ | －１００．００ |
| 劳务成本 | | | １５，４８２，８４０．３７ | ０．１９ | －１００．００ |
| 机械费用 | | | １，４２０，８２６．４４ | ０．０２ | －１００．００ |
| 其他 | | | １，４９８，３１０．６９ | ０．０２ | －１００．００ |
| 装备制造 | 制造与服务 | ４，１９１，６５１．８０ | ０．０４ | | | |
| 合计 | | ９，７３６，７４３，６０３．５０ | １００．００ | ８，００８，５２３，５４３．１８ | １００．００ | ２１．５８ |
| 供应商名称 | 采购金额（万元） |
| 浙江物产金属集团有限公司 | ６０，０８０．６８ |
| 鄂尔多斯市神远煤炭有限公司 | ５７，１５３．５４ |
| 神华亿利能源有限责任公司 | ４４，３４２．０６ |
| 潞安漳村煤矿实业总公司 | ４２，０１７．９５ |
| 强生（上海）医疗器材有限公司 | ３２，７４１．６７ |
| 前五名供应商采购金额合计 | ２３６，３３５．９０ | 占采购总额比重（％） | ２６．４３ |
| 费用项目 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | 增减率（％） | 变动原因 |
| 销售费用 | ２１７，５４７，３０５．７４ | ２１４，２３１，７９４．１３ | １．５５ | ？ |
| 管理费用 | ２４５，２８１，７７５．７９ | ２３３，５３６，１８５．３２ | ５．０３ | ？ |
| 财务费用 | ５６３，２１０，７４５．４０ | ３９２，１２５，１６８．９０ | ４３．６３ | 主要是借款增加及发行债券利息支出增加导致 |
| 合计 | １，０２６，０３９，８２６．９３ | ８３９，８９３，１４８．３５ | ２２．１６ | ？ |
| 本期费用化研发支出 | ２，５１５，７０４．１６ |
| 本期资本化研发支出 | ０ |
| 研发支出合计 | ２，５１５，７０４．１６ |
| 研发支出总额占净资产比例（％） | ０．０４４ |
| 研发支出总额占营业收入比例（％） | ０．０２３ |
| 项目 | 金额 | 变动 |
| 本期金额 | 上年同期金额 | 增减额 | 增减比重 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ２６，０６９．５２ | ５０，９８３．８５ | －２４，９１４．３３ | －４８．８７ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１５６，８６５．６０ | －１４８，３９６．１８ | －８，４６９．４２ | ５．７１ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １２３，２５４．８４ | １２８，７７６．３８ | －５，５２１．５４ | －４．２９ |
| 现金及现金等价物净增加额 | －７，５４１．２３ | ３１，３６４．０５ | －３８，９０５．２８ | －１２４．０４ |
２０１３年２月４日，经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会２０１３年第１７次会议审核，公司非公开发行股票的申请获得有条件通过。
２０１３年４月７日，公司获得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１３】３１６号），核准公司自核准发行之起日６个月内非公开发行不超过５６４，８１４，８００股新股。目前，正在积极准备非公开发行股票的后续发行上市工作。 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 化工 | ５０３，２７６．２８ | ４５３，０５８．０５ | ９．９８ | ３．３１ | ３．６８ | 减少０．３２个百分点 |
| 医药 | ３８０，９５４．５８ | ３５７，２０６．５３ | ６．２３ | ３３．５５ | ３４．６９ | 减少０．８０个百分点 |
| 煤炭经销 | ２０３，５８２．２０ | １５４，９５２．０５ | ２３．８９ | ２３．５４ | ７１．７８ | 减少２１．３７个百分点 |
| 生态生物 | ５，２８９．６７ | ４，９６８．０３ | ６．０８ | ９０．９０ | １００．０６ | 减少４．３０个百分点 |
| 发电 | ３，３７３．３２ | ３，０７０．５３ | ８．９８ | －７．８７ | －１９．２８ | 增加１２．８７个百分点 |
| 装备制造 | ４６７．０５ | ４１９．１７ | １０．２５ | | | |
| 合计 | １，０９６，９４３．１０ | ９７３，６７４．３６ | １１．２４ | １５．７５ | ２１．５８ | 减少４．２６个百分点 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（％） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（％） | 本期期末金额较上期期末变动比例（％） |
| 货币资金 | １，７１５，７４１，３１５．７６ | ９．０６ | １，３５２，３０４，８６２．３４ | ８．２９ | ２６．８８ |
| 应收票据 | ５４５，０３７，１７８．６１ | ２．８８ | ２４７，３１４，４７６．８７ | １．５２ | １２０．３８ |
| 应收账款 | １，７３１，２７５，６１６．９０ | ９．１４ | １，０８３，３９４，７９１．１９ | ６．６４ | ５９．８０ |
| 预付款项 | ３１３，２５３，２４５．９２ | １．６５ | ４９８，４５３，４１４．２４ | ３．０５ | －３７．１５ |
| 其他应收款 | ３２７，２２６，７４４．８３ | １．７３ | ９５，２７８，４６１．４５ | ０．５８ | ２４３．４４ |
| 存货 | ９０１，５３９，２５４．２７ | ４．７６ | １，０４４，１１４，９８４．７６ | ６．４０ | －１３．６６ |
| 其他流动资产 | ２８，２３０，７５１．６５ | ０．０２ | ４７，１６３，６６９．１１ | ０．２９ | －４０．１４ |
| 长期股权投资 | ４，０８４，４８５，７５２．０１ | ２１．５６ | ３，８５１，５５５，２６２．３８ | ２３．６０ | ６．０５ |
| 固定资产 | ５，４３７，４７９，１３５．４５ | ２８．７１ | ５，１１５，３３７，２０６．７６ | ３１．３４ | ６．３０ |
| 在建工程 | １，４３３，５２６，１２２．９０ | ７．５７ | １，０８０，９００，７９３．３６ | ６．６２ | ３２．６２ |
| 生产性生物资产 | ７６，０８６，４１１．９８ | ０．４０ | ７７，６６６，２２７．０５ | ０．４８ | －２．０３ |
| 无形资产 | １，６９６，８０７，４６４．２６ | ８．９６ | １，７８４，３２６，１６１．２０ | １０．９３ | －４．９０ |
| 商誉 | １３，４９０，８８０．４６ | ０．０７ | １３，４９０，８８０．４６ | ０．０８ | |
| 长期待摊费用 | ４，００１，７６２．０６ | ０．０２ | ６，１６０，３７８．６６ | ０．０４ | －３５．０４ |
| 递延所得税资产 | ５４，８１５，２１８．２０ | ０．２９ | ２２，０８３，７６２．０４ | ０．１４ | １４８．２２ |
| 其他非流动资产 | ６０２，２９８，８８６．６２ | ３．１８ | | | |
| 短期借款 | ３，６２８，５５８，０００．０７ | １９．１６ | ２，６０８，２４２，０６５．１９ | １５．９８ | ３９．１２ |
| 应付票据 | １，１４９，０８５，８７１．７６ | ６．０７ | ５０６，２８０，０００．００ | ３．１０ | １２６．９７ |
| 应付账款 | １，５７０，９８８，６４３．８５ | ８．２９ | １，０３３，７４４，６１９．７１ | ６．３３ | ５１．９７ |
| 预收款项 | ８５，４２７，６６７．７２ | ０．４５ | １３４，６８４，５４３．２９ | ０．８３ | －３６．５７ |
| 应付职工薪酬 | ２４，７８４，８２３．７３ | ０．１３ | １９，９２３，３９５．８９ | ０．１２ | ２４．４０ |
| 应交税费 | ８１，５９６，５２３．８４ | ０．３０ | ２３２，４４０，８４４．８２ | １．４２ | －７５．２２ |
| 应付利息 | １２０，８１０，９４１．６５ | ０．６４ | ４４，８８３，７３３．７５ | ０．２８ | １６９．１６ |
| 应付股利 | １，２３３，７００．００ | ０．０１ | ２２，８４４，７４１．６４ | ０．１４ | －９４．６０ |
| 其他应付款 | １５１，７１５，４１４．０８ | ０．８０ | ２３７，６３２，７７３．３３ | １．４６ | －３６．１６ |
| 一年内到期的非流动负债 | １，０４４，０７５，６７１．５９ | ５．５１ | １，７１８，１５５，４７２．３７ | １０．５３ | －３９．２３ |
| 其他流动负债 | １，００１，２０７，１６１．６７ | ５．２９ | １，００１，９４３，１０４．１３ | ６．１４ | －０．０７ |
| 长期借款 | １，１２６，１４４，０００．００ | ５．９５ | ８６６，０９０，０００．００ | ５．３１ | ３０．０３ |
| 应付债券 | １，５９４，６８８，６８４．１４ | ８．４２ | | | |
| 长期应付款 | ６０３，８３５，４５０．０２ | ３．１９ | ４８５，５９４，９１７．８４ | ２．９８ | ２４．３５ |
| 专项应付款 | ４００，０００．００ | ０．００ | | | |
| 递延所得税负债 | ６０１，３８３．７９ | ０．００ | ５００，２６５．６６ | ０．００ | ２０．２１ |
| 其他非流动负债 | ４５，２０４，０００．００ | ０．２４ | ４５，２０４，０００．００ | ０．２８ | |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 华东地区 | １，９３５，２１９，８８１．５３ | －３６．６６％ |
| 华南地区 | ８１５，１６６，３５０．８７ | ５３９．６７％ |
| 华中地区 | ２，２０５，６２２，１６３．３６ | ５０．７２％ |
| 华北地区 | ２，３５４，１６０，３４０．１７ | －３０．０６％ |
| 西北地区 | ２，８０４，９３３，８７４．５６ | １５２．８０％ |
| 西南地区 | １６２，３４０，７４１．８０ | ９１．２５％ |
| 东北地区 | ６９１，９８７，６０３．７３ | １５５．６１％ |
| 合？？计 | １０，９６９，４３０，９５６．０２ | １５．７５％ |
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 权益比例 | 投资成本 | 期末余额 | 与上年同比变动数 |
| 内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司 | 水泥生产销售 | ４１ | １４５，５３０，６７５．４２ | １７９，７７２，２３１．１１ | －１５，２６７，４１３．７３ |
| 神华亿利能源有限责任公司 | 煤炭开采发电 | ４９ | ３，５８０，５６９，０８１．５４ | ３，６３０，４５６，４７６．８２ | ３７，９２９，４２７．８５ |
| 内蒙古创联能源开发有限公司 | 太阳能开发 | ２１ | ４，２００，０００．００ | ４，２１８，８１５．９７ | ４１，４２９．７３ |
| 西部新时代能源投资股份有限公司 | 投资及管理 | ２０ | １２０，０００，０００．００ | １１９，７０２，６２７．８８ | ５９，８９１，４４５．５５ |
| 亿利集团财务有限公司 | 非银行金融业务 | ３０ | １５０，０００，０００．００ | １５０，３３５，６００．２３ | １５０，３３５，６００．２３ |
| 合计 | ？ | ？ | ３，７９０，２９９，７５６．９６ | ４，０８４，４８５，７５２．０１ | ２３２，９３０，４８９．６３ |
| 所持对象名称 | 最初投资金额（元） | 持有数量（股） | 占该公司股权比例（％） | 期末账面价值（元） | 报告期损益（元） | 报告期所有者权益变动（元） | 会计核算科目 | 股份
来源 |
| 亿利集团财务有限公司 | １５０，０００，０００ | １５０，０００，０００ | ３０ | １５０，３３５，６００．２３ | １，１１８，６６７．４３ | １，１１８，６６７．４３ | 长期股权投资 | 现金
出资 |
| 公司名称 | 行业性质 | 主要产品和服务 | 注册
资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司 | 商品流通 | 煤炭运销 | １０，０００ | １３８，３４２．５８ | １４，７４４．３３ | １５０，９４９．７０ | ２，７００．２４ | ２，０１７．３２ |
| 内蒙古亿利化学工业有限公司 | 工业制造 | 氯碱化工产品的生产和销售 | １１３，９００ | ５４１，１５４．５３ | １１５，９３２．２５ | ４００，３８１．４２ | －１，１３７．４８ | ２１３．４４ |
| 内蒙古亿利医药投资有限公司 | 投资企业 | 医药投资及医药资产管理业务 | １９，０００ | １７２，７５９．３９ | ２９，５３０．８２ | ３８０，２４６．３７ | １０，３４３．７８ | ４，６３４．２６ |
| 伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司 | 煤炭采掘 | 煤炭生产与销售业务 | １０，０００ | １０５，８８５．９９ | ４３，６７０．０７ | ７５，３６１．５９ | ２９，５５１．２９ | ２８，７９１．１６ |
| 乌拉特前期金威煤炭运销有限公司 | 商品流通 | 煤炭销售 | １，０００ | ９，２１１．１９ | ９０９．６９ | ２．７５ | －５６．２０ | －５４．６２ |
| 乌兰察布亿利能源煤炭有限公司 | 商品流通 | 煤炭销售 | ５，０００ | ４，８６１．９１ | ４，８６１．９１ | ０．００ | －１５０．２９ | －１３８．０９ |
| 内蒙古亿利塑业有限责任公司 | 工业制造 | ＰＶＣ生产 | ５７，０００ | ７０，６８２．５３ | ５６，９２８．７４ | ２８３．４１ | －３４０．２９ | －５１．４８ |
| 亿洲化工设备制造有限公司 | 工业制造 | 设备制造 | ５，０００ | １３，７９３．４８ | ５，０２５．９８ | ４６７．０５ | ３８．５９ | ２５．９９ |
| 北京亿兆华盛有限公司 | 商品流通 | ＰＶＣ、钢材等销售 | １０，０００ | ４３，９９８．７４ | １２，９４９．４５ | ２４９，４５４．２９ | ２，３４４．６０ | １，７４４．５３ |
| 北京亿德盛源新材料有限公司 | 工业制造 | 化工、建材产品销售 | １０，０００ | １６，１８７．５９ | ９，９６６．６７ | ３３，７５１．７２ | ５２．５５ | ３２．２３ |
| 包头中药有限责任公司 | 医药 | 中药生产 | ４，０００ | ９，２９３．７１ | ５，３１５．４３ | ６，７６５．５７ | ５９５．６７ | ４４９．８４ |
| 公司名称 | 行业性质 | 主要产品和服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司 | 工业制造 | 水泥生产销售 | １３，０００ | ３６，４３７．６４ | ２５，３４９．８０ | ２３，７９８．０６ | ２，２９４．５１ |
| 神华亿利能源有限责任公司 | 工业制造 | 电力、煤炭生产 | １１８，０００ | ７２３，２８４．３９ | １３０，４９０．７４ | ９４，５５３．３０ | ７，８７４．６８ |
| 内蒙古创联能源开发有限公司 | 工业制造 | 太阳能发电 | １０，０００ | ２，００８．９６ | ２，００８．９６ | －－ | １９．７３ |
| 西部新时代能源投资股份有限公司 | 投资企业 | 投资管理 | １００，０００ | ４１，４６８．９３ | ２９，８５１．３１ | －－ | －５４．２８ |
| 亿利集团财务有限公司 | 非银行金融机构 | 金融服务 | ５０，０００ | １０７，２３８．５２ | ５０，１１１．８７ | ６９６．２８ | １１１．８７ |
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 本年度投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目收益情况 |
| 煤炭物流工程 | １４４，４４９．００ | 项目建设期 | ９８．３３ | ８，５８８．３２ | |
| 达拉特分公司电石工程 | ６８，０００．００ | 项目建设期 | ４４，２２３．４５ | ６６，６９６．０４ | |
| 污水处理工程 | ２８，６００．００ | 项目建设期 | ４，８５５．９９ | １３，８８１．４３ | |
| 亿利化学技改工程 | ５６，０００．００ | 已完工转固 | １２，０５５．５６ | ５６，６１０．９５ | |
| 亿利塑业ＰＶＣ工程 | ４２，０００．００ | 建设基本完成，正在进行设备调试 | １８，６６４．７６ | ４１，４４１．７６ | |
| 亿洲化工工程 | １８，０００．００ | 部分工程已完工并处试生产阶段 | ７，７０５．３５ | ８，０４６．９６ | |
| 分红年度 | 每１０股送红股数（股） | 每１０股派息数（元）（含税） | 每１０股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％） |
| ２０１２年 | ０ | ０．５ | ０ | ７６，６６４，４７５ | ２１１，８４１，２４４．８１ | ３６．１９ |
| ２０１１年 | ０ | １ | ７ | ９０，１９３，５００ | ３３７，３９８，２４５．５９ | ２６．７３ |
| ２０１０年 | ０ | ３ | ０ | ２７０，５８０，５００ | ３２８，３３３，７０１．２５ | ８２．４１ |
证券代码：６００２７７ 证券简称：亿利能源 公告编号：２０１３－０１５
内蒙古亿利能源股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司于２０１３年４月１３日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于２０１３年４月２４日上午９：００在北京西城区宣武门西大街甲１２９号金隅大厦Ｆ１５Ａ一号会议室以现场会议方式召开公司第五届董事会第三十三次会议。会议应到董事７人，亲自出席会议董事７人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了如下议案：
一、公司２０１２年度总经理工作报告；
二、公司２０１２年度董事会工作报告；
三、公司董事会审计委员会２０１２年度履职情况汇总报告；
四、公司董事会薪酬委员会２０１２年度履职情况汇总报告；
五、公司独立董事２０１２年度履职情况报告；
六、公司２０１２年度财务决算报告；
七、公司２０１２年度利润分配预案；
经致同会计师事务所审计，公司２０１２年度母公司实现净利润３５１，９０３，１９１．６８元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取１０％法定盈余公积金３５，１９０，３１９．１７元，加上年初未分配利润９５，４６３，５４８．８５元，减去２０１１年度已分配的红利９０，１９３，５００．００元，２０１２年度可供股东分配利润为 ３２１，９８２，９２１．３６元。会议审议同意，公司２０１２年度利润分配预案为：
以２０１２年末总股本１，５３３，２８９，５００股为基数，每１０股分配现金红利０．５元（含税），共计分配现金红利７６，６６４，４７５元。
八、公司２０１２ 年年度报告及其摘要；
公司２０１２ 年年度报告全文及其摘要分别登载于２０１３ 年４ 月２５日的上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》。
九、公司２０１２ 年度内部控制自我评价报告；
公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》从内部环境、风险评估、信息与沟通、控制活动、内部监督等五个方面进行了评价，评价报告内容是真实、完整、客观、准确的。
十、关于续聘致同会计师事务所为公司２０１３ 年度审计机构的议案；
同意续聘致同会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构，聘期一年。
十一、公司董事会审计委员会关于致同会计师事务所从事２０１２年度审计工作的总结报告；
十二、关于调整公司经营范围的议案；
因公司业务发展需要，同意在公司经营范围中增加“煤炭的生产与销售；管理、技术咨询”业务。
十三、关于修改《公司章程》的议案；
因公司经营范围的变化，同意对《公司章程》中关于经营范围的相关规定进行相应的修改，具体如下：
原《公司章程》第十三条：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；建筑材料、化工产品（除专营）销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；电石的生产和销售（分支机构经营）；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产（分支机构经营）；ＰＶＣ管材的销售；工程机械租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
现将《公司章程》第十三条修改为：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；建筑材料、化工产品（除专营）销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；电石的生产和销售（分支机构经营）；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产（分支机构经营）；ＰＶＣ管材的销售；工程机械租赁；煤炭的生产与销售；管理、技术咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
十四、关于聘任公司高级管理人员的议案；
经公司总经理提名，同意聘任杜朴先生、高智军先生、刘强先生、程文卫先生为公司副总经理，聘任艾宏刚先生为公司财务总监。（简历见附件）
十五、关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案。
同意召开公司２０１２年度股东大会。股东大会详情见《内蒙古亿利能源股份有限公司关于召开２０１２年年度股东大会的通知》（２０１３－０２０号公告）。
上述二、六、七、八、十、十二、十三项议案尚需经公司年度股东大会审议通过。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
２０１３ 年４月２４日
附件：本次聘任的高级管理人员简历
（１）杜朴：男，１９６１年１２月出生，汉族，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任枣矿集团柴里煤矿副总工程师、科技开发中心主任，山西中阳荣欣焦化公司高家庄煤矿矿长，现任本公司总工程师。
（２）高智军：男，１９７６年９月出生，汉族，中共党员，研究生学历。曾任亿利丽生中药材有限公司经理，内蒙古亿利化学工业有限公司副总经理，现任北京亿兆华盛有限公司总经理。
（３）刘强：男，１９６７年１０月出生，中共党员，大专学历。曾任杭锦旗聚能能源有限公司副总经理，本公司总经理助理，现任伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司总经理、矿长。
（４）程文卫：男，１９６９年４月出生，中共党员，博士学历。曾任宏源证券公司研究所所长，渤海证券研究所所长，国开证券研究中心总经理；投融资、资产管理委员会委员。
（５）艾宏刚：男，１９７３年９月出生，汉族，研究生学历。曾任北京信海丰园生物医药科技发展有限公司财务总监；亿利资源集团有限公司发展规划中心副总监、财务管理中心副总监。
股票代码：６００２７７ 股票简称：亿利能源 公告编号：２０１３－０１６
内蒙古亿利能源股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司于２０１３年４月２４日上午１０：００在北京市西城区宣武门西大街甲１２７号金隅大厦Ｆ１５Ａ一号会议室召开第五届监事会第十三次会议，会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会召集人王瑞丰先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法的、有效的。会议通过举手表决的方式，以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了如下议案：
一、公司２０１２年度监事会工作报告；
二、公司２０１２年度财务决算报告；
三、公司２０１２年度利润分配预案；
四、公司２０１２年度内部控制自我评价报告；
公司《２０１２年年度内部控制自我评价报告》从内部环境、风险评估、信息与沟通、控制活动、内部监督等五个方面进行了评价，评价报告内容是真实、完整、客观、准确的。
五、公司２０１２年年度报告及其摘要；
经监事会对董事会编制的公司２０１２年年度报告及其摘要进行审核，认为：
１、公司编制的２０１２年年度报告及其审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；
２、公司２０１２年度报告的内容、格式均符合相关规定，包含的信息真实准确；
３、在提出本意见之前，未发现参与公司２０１２年年度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为；
４、报告期内，公司董事和高级管理人员均能严格按照《公司法》、《证券法》
和《公司章程》等的相关要求行使职权，健全和完善公司法人治理结构和管理制度；公司董事及高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律、法规及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，遵纪守法和严格自律，没有任何损害公司及股东利益的行为发生；
５、公司２０１２年度财务报告经致同会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该财务报告能够真实准确的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，是客观公正的。
六、关于补选公司监事的议案
鉴于公司监事王瑞丰先生已向监事会递交了辞职报告，申请辞去公司第五届监事会监事职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司监事会提名杨列宁先生（简历见附件）为公司第五届监事会监事候选人，任期同本届监事会。
上述一、二、三、五、六项议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议通过后方可生效。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司监事会
２０１３年４月２４日
附件：杨列宁简历
杨列宁：男，１９６８年２月出生，汉族，中共党员，博士学历，高级经济师。曾任枣矿集团铁路运输处处长、新安煤矿矿长，本公司副总经理，现任亿利资源集团有限公司党委副书记。
证券代码：６００２７７ 证券简称：亿利能源 公告编号：２０１３－０１７
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于高管辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司收到副总经理李永红先生、朱贺年先生、总工程师杜朴先生、财务总监王俊明先生提交的书面辞职报告。由于工作调动，上述高级管理人员申请辞去公司相应职务。辞职后，李永红先生、朱贺年先生不再担任公司副总经理职务，杜朴先生不再担任公司总工程师职务，王俊明先生不再担任公司财务总监职务。按照有关规定，以上高管人员辞职事项自辞职报告送达公司董事会之日起生效。
在此，公司董事会对李永红先生、朱贺年先生、杜朴先生、王俊明先生在任职期间为公司发展付出的辛勤劳动和积极贡献，表示衷心的感谢。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
２０１３ 年４月２４日
证券代码：６００２７７ 证券简称：亿利能源 公告编号：２０１３－０１８
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司监事会于日前收到公司监事王瑞丰先生提交的辞职报告，王瑞丰先生因工作变动原因，辞去所担任的公司监事职务。
王瑞丰先生不再担任监事职务导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，因此，根据《公司章程》规定，王瑞丰先生辞职的生效时间应为公司股东大会审议批准新任监事的当日，在补选出新的监事就任前，王瑞丰先生仍将继续履行监事职责。公司监事会将按照《公司法》、《公司章程》的规定提名监事候选人，并提交股东大会审议。
公司监事会对王瑞丰先生在监事任职期间的勤勉工作表示感谢！
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司监事会
２０１３ 年４月２４日
证券代码：６００２７７ 证券简称：亿利能源 公告编号：２０１３－０１９
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司于２０１３年４月２４日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司经营范围的议案》及《关于修改公司＜公司章程＞的议案》，有关事项公告如下：
因公司业务发展需要，同意在经营范围中新增“煤炭的生产与销售；管理、技术咨询”业务。因公司经营范围的变化，同意对《公司章程》中关于经营范围的相关规定进行相应的修改，具体如下：
原《公司章程》第十三条：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；建筑材料、化工产品（除专营）销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；电石的生产和销售（分支机构经营）；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产（分支机构经营）；ＰＶＣ管材的销售；工程机械租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
现将《公司章程》第十三条修改为：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；建筑材料、化工产品（除专营）销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；电石的生产和销售（分支机构经营）；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产（分支机构经营）；ＰＶＣ管材的销售；工程机械租赁；煤炭的生产与销售；管理、技术咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
上述事项尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议通过后生效。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
２０１３年４月２４日
证券代码：６００２７７ 证券简称：亿利能源 公告编号：２０１３－０２０
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于召开２０１２年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：２０１２年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：２０１３年５月１５日（星期三）上午９：３０；
（四）会议的表决方式：本次会议采取现场投票方式。
（五）会议地点：北京市西城区宣武门西大街甲１２９号金隅大厦Ｆ１５Ａ一号会议室；
二、会议审议事项
１、公司２０１２年度董事会工作报告；
２、公司２０１２年度监事会工作报告；
３、公司２０１２年度财务决算报告；
４、公司２０１２年度利润分配方案；
５、公司２０１２ 年年度报告及其摘要；
６、关于续聘致同会计师事务所为公司２０１３ 年度审计机构的议案；
７、关于调整公司经营范围的议案；
８、关于修改《公司章程》的议案；
９、关于补选公司监事的议案；
１０、关于为北京亿兆华盛有限公司提供担保的议案。
上述１、３－８项议案经２０１３年４月２４日召开的公司第五届董事会第三十三次会议审议通过；第２、９项议案经２０１３年４月２４日召开的公司第五届监事会第十三次会议审议通过；第１０项议案经２０１３年４月２日召开的公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。
议案７、８为股东大会特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。
三、会议出席对象
１、截至 ２０１３年５月１０日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议，也有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；
２、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会认可的其他人员列席本次会议。
四、会议登记方法
凡符合上述会议出席对象要求的股东请于２０１３年５月１０日下午１７：００之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的，应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记，可以采用信函和传真方式登记。
登记地点：北京市西城区宣武门西大街甲１２９号金隅大厦Ｆ１５Ａ亿利能源证券部
五、其他事项
１、联系方式：
联系电话：０１０－５６６３２４５１、５６６３２４４９ 传 真：０１０－５６６３２５８５
联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲１２９号金隅大厦Ｆ１５Ａ
邮政编码：１０００３１ 联 系 人：索跃峰、韩洪龙
２、会期费用
本次股东大会现场会议会期预计不超过半天，参加现场会议的股东食宿、交通等全部费用自理。
六、备查文件
１、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
２、附件：授权委托书；
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
２０１３年４月２４日
附件：
授权委托书
现授权委托 （先生／女士）代表（本人／本公司）出席２０１３年５月１５日召开的内蒙古亿利能源股份有限公司２０１２年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权／无权 按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 公司２０１２年度董事会报告 | | | |
| ２ | 公司２０１２年度监事会报告 | | | |
| ３ | 公司２０１２年度财务决算报告； | | | |
| ４ | 公司２０１２年度利润分配方案； | | | |
| ５ | 公司２０１２ 年年度报告及其摘要 | | | |
| ６ | 关于续聘致同会计师事务所为公司２０１３ 年度审计机构的议案 | | | |
| ７ | 关于调整公司经营范围的议案 | | | |
| ８ | 关于修改《公司章程》的议案 | | | |
| ９ | 关于补选公司监事的议案 | | | |
| １０ | 关于为北京亿兆华盛有限公司提供担保的议案 | | | |
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东账号： 持股数：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
（本委托书按此格式自制或复印均有效）
上一期 下一期
