证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１３－０４０

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人许刚、主管会计工作负责人郭旭及会计机构负责人（会计主管人员）乔竹青声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	３８１，９４０，８１６．８８	６６９，４１２，１８２．１０	－４２．９４％
归属于上市公司股东的净利润（元）	５，８６９，４６６．９８	１００，０６６，５５７．９６	－９４．１３％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	２，８３３，８６７．４６	９９，９６９，９７３．３０	－９７．１７％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１５９，１２９，４０７．７８	１３１，２６２，７４８．１９	－２２１．２３％
基本每股收益（元／股）	０．０３	０．５３	－９４．３４％
稀释每股收益（元／股）	０．０３	０．５３	－９４．３４％
加权平均净资产收益率（％）	０．２７％	４．８４％	－４．５７％
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	３，３３２，７５３，４８５．０４	３，０６９，５５６，２９５．５０	８．５７％
归属于上市公司股东的净资产（元）	２，１４１，８８２，３９６．２０	２，１３５，４６５，０７８．４１	０．３％

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

报告期末股东总数		２７，８５２
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
许刚	境内自然人	１４．８５％	２７，９２７，０７６	２７，９２７，０７６
河南银泰投资有限公司	境内非国有法人	１０．７３％	２０，１６３，２７２	２０，１６３，２７２
北京东方博雅投资有限公司	境内非国有法人	７．５６％	１４，２１８，８３８	０
汤阴县豫鑫木糖开发有限公司	境内非国有法人	６．８６％	１２，９０５，３１８	１２，９０５，３１８
青岛保税区千业贸易有限公司	境内非国有法人	６．１２％	１１，５００，０００	１１，５００，０００	质押	５，７５０，０００
上海复星化工医药创业投资有限公司	境内非国有法人	５．４２％	１０，１９７，０００	０
杨民乐	境内自然人	０．４５％	８５２，０００	０
郭旭	境内自然人	０．３６％	６７０，０００	０
和奔流	境内自然人	０．３６％	６７０，０００	０
陈文奎	境内自然人	０．３２％	６１０，０００	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
北京东方博雅投资有限公司		１４，２１８，８３８			人民币普通股	１４，２１８，８３８
上海复星化工医药创业投资有限公司		１０，１９７，０００			人民币普通股	１０，１９７，０００
陈文奎		６１０，０００			人民币普通股	６１０，０００
高骅		６０７，１６８			人民币普通股	６０７，１６８
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金		４８３，３２６			人民币普通股	４８３，３２６
吕继春		４８０，５３５			人民币普通股	４８０，５３５
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		４７０，８１３			人民币普通股	４７０，８１３
陕西省国际信托股份有限公司－德弘１期结构化证券投资集合资金信托计划		４０３，２００			人民币普通股	４０３，２００
周永革		３８２，８００			人民币普通股	３８２，８００
易建寿		３８０，４５５			人民币普通股	３８０，４５５
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前十名股东中，河南银泰投资有限公司和汤阴县豫鑫木糖开发有限公司的实际控制人谭瑞清、青岛保税区千业贸易有限公司的实际控制人杜新长和许刚已于２０１０年３月３日签订了《一致行动协议》，为公司的实际控制人。公司未知上述其他股东间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	８，４５８．９５
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	３，５４５，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１７，８３４．６０
所得税影响额	５３５，６９４．０３
合计	３，０３５，５９９．５２	－－

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１、资产负债表项目 单位：万元

项目					报告期末	报告期初	增减（％）	变动原因
货币资金	４８，５２４．５９	８２，４４７．１５	－４１．１４	主要系本报告期公司用闲置募集资金购买银行短期理财产品所致。
交易性金融资产	２６，５５７．９７	０		系本报告期公司用闲置募集资金购买银行短期理财产品所致。
应收账款	２１，４６９．３２	１２，８１４．０９	６７．５４	主要系本报告期客户信用结算期延长所致。
预付账款	４２，１１８．８９	２６，３３８．９０	５９．９１	主要系报告期支付购买原材料款和工程项目款增加所致。
其它应收款	３４．８５	１０．０６	２４６．４８	主要系本报告期业务人员备用金增加所致。
在建工程	５２，５４９．８３	３９，７４０．７７	３２．２３	主要系本报告期６万吨／年氯化法钛白粉等项目投资增加所致。
工程物资	８６３．３６	２，１１２．４７	－５９．１３	主要系本报告期部分工程项目土建基本完工，开始设备安装调试阶段，设备领用增加所致。
短期借款	４４，０３６．５８	２８，４８１．１２	５４．６２	系本报告期增加银行借款所致。
应付职工薪酬	８１８．１２	５９３．２４	３７．９１	主要系本报告期应付社会保险费用及应付职工工资增加所致。
应交税费	９６４．０３	２９５．８０	２２５．９０	主要系本报告期末应缴增值税等税金增加所致。
其它应付款	１，８８２．７１	１，０９１．７７	７２．４５	主要系本报告期投标保证金余额增加所致。

２、利润表项目 单位：万元

项 目	本报告期	上年同期	增减（％）	变动原因
营业收入	３８，１９４．０８	６６，９４１．２２	－４２．９４	主要系本报告期金红石型钛白粉销量及售价同比下降所致。
营业成本	３４，０７３．８７	４９，８７１．６６	－３１．６８	主要系本报告期销量减少营业成本同比下降所致。
营业税金及附加	１３９．７９	４２０．３７	－６６．７５	主要系本报告期实现的增值税下降所致。
销售费用	７３５．７４	１，３２５．８４	－４４．５１	主要系本报告期商检费、运费下降所致。
管理费用	２，１３０．３３	３，１９３．７７	－３３．３０	主要系本报告期公司开展“提质量、降成本”活动，费用得到有效控制所致。
财务费用	３０４．３６	１７７．８２	７１．１６	主要系本报告期利息支出同比增加所致。
资产减值损失	４９９．２８	２０１．７６	１４７．４６	主要系本报告期应收账款坏账准备金增加所致。
投资收益	５９．５６	２１．２９	１７９．８０	主要系本报告期确认的银行短期理财产品收益增加所致。
营业外收入	３５７．１３	１１．３６	３０４２．９４	主要系本报告期收到的政府补助增加所致。
所得税费用	１４０．４４	１，７７５．９９	－９２．０９	主要系本报告期实现的利润减少所致。
净利润	５８６．９５	１０，００６．６６	－９４．１３	主要系本报告期金红石型钛白粉销量及售价下降，成本上升、综合毛利率下降所致。

３、现金流量表项目 单位：万元

项 目	本报告期	上年同期	增减（％）	变动原因
销售商品、提供劳务收到的现金	２４，１１１．４３	４８，２７０．３５	－５０．０５	主要系本报告期销售产品收到的现金减少所致。
收到其他与经营活动有关的现金	１，９２８．２６	４，７７０．５０	－５９．５８	主要系上年同期收到３个月以上银行承兑汇票保证金余额变动４，２６０．８７万元，本报告期无。
支付的各项税费	９２９．４３	５，５３５．５７	－８３．２１	主要系本报告期支付的增值税等各项税费减少所致。
支付其他与经营活动有关的现金	２，１８５．１８	１，０２７．８２	１１２．６０	主要系本报告期支付３个月以上银行承兑汇票保证金余额变动７０８万元和支付的投标保证金增加所致。
处置固定资产、无形资产和其它长期资产收回的现金净额	３．３４	１０．１５	－６７．１２	主要系本报告期处置固定资产减少所致。
收到其他与投资活动有关的现金		６８９．１３	－１００	系上年同期收到３个月以上与工程相关的银行承兑汇票保证金余额变动所致。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	７，１１４．９２	３，８７９．６７	８３．３９	主要系本报告期支付的６万吨／年氯化法钛白粉项目等工程款增加所致。
投资支付的现金	２６，５００．００	０		主要系本报告期购买银行短期理财产品所支付的现金所致。
取得借款收到的现金	３４，０４７．３３	１，４６５．４３	２２２３．３７	主要系本报告期增加银行短期借款所致。
偿还债务支付的现金	１８，６４６．３６	１，０００．００	１７６４．６４	主要系本报告期偿还银行短期借款所致。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	７４２．７５	４３７．３８	６９．８２	主要系本报告期利息支出增加所致。
汇率变动对现金及现金等价物的影响	２３５．６４	－２６．８８	－９７６．５９	主要系本报告期由于汇率变动导致本期汇兑收益增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

重要事项概述	承诺方		承诺内容		承诺时间		承诺期限		履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺		１、许刚、杜新长、谭瑞清及其配偶张晓琳；２、河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司和青岛保税区千业贸易有限公司；３、上海复星化工医药创业投资有限公司、北京东方博雅投资有限公司和上海昆吾九鼎投资发展中心（有限合伙）		１、公司实际控制人许刚、杜新长、谭瑞清及其配偶张晓琳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之五十。２、公司股东河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司和青岛保税区千业贸易有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。３、公司股东上海复星化工医药创业投资有限公司、北京东方博雅投资有限公司和上海昆吾九鼎投资发展中心（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。		２００８年１１月２０日		２０１１年７月１５日至２０１４年７月１４日		履行承诺
		１、公司实际控制人许刚、杜新长、谭瑞清；２、持有公司５％以上的股东河南银泰投资有限公司、上海复星化工医药创业投资有限公司、北京东方博雅投资有限公司		出具了《避免同业竞争的承诺函》		２００８年１１月２０日		长期有效		履行承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行		是
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺		不适用

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
公司撤回公开发行公司债券申请	２０１３年０１月０９日	巨潮资讯网的《关于收到＜中国证监会行政许可申请终止审查通知书＞的公告》（公告编号：２０１３－００１）
公司首期限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议通过	２０１３年０４月１６日	巨潮资讯网的《关于首期限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：２０１３－０３７）
关于发行短期融资券的议案	２０１３年０３月２２日	巨潮资讯网的《公司第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：２０１３－０２６）

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

２０１３年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

２０１３年１－６月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（％）	－９５％	至	－６５％
２０１３年１－６月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	７６８．９	至	５，３８２．３
２０１２年１－６月归属于上市公司股东的净利润（万元）	１５，３７７．９９
业绩变动的原因说明	由于钛白粉市场需求仍然疲软，公司２０１３年１—６月经营业绩较上年同期将出现较大幅度下降。

河南佰利联化学股份有限公司

董事长：许刚

２０１３年４月２３日

证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１３－０４３

河南佰利联化学股份有限公司

独立董事征集投票权授权报告书

重要提示：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王敏康先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 ２０１３ 年 ５ 月 ２１ 日召开的 ２０１３ 年第二次临时股东大会中的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本征集人王敏康，作为公司独立董事，仅对公司 ２０１３ 年第二次临时股东大会审议的《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要和相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊和网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：河南佰利联化学股份有限公司

股票简称：佰利联

股票代码：００２６０１

公司法定代表人：许刚

公司董事会秘书：申庆飞

公司证券事务代表：郝军杰

公司地址：河南省焦作市中站区焦克路北

公司邮编：４５４１９１

公司电话：０３９１－３１２６６６６

公司传真：０３９１－３１２６１１１

公司网址：ｗｗｗ．ｂｉｌｌｉｏｎｓｃｈｅｍ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向公司股东征集公司 ２０１３ 年第二次临时股东大会所审议的《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要、《首期限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。

３、本报告书签署日期

本报告书签署日期：２０１３ 年４月 ２３ 日

三、本次临时股东大会的基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见公司 ２０１３ 年 ４ 月 ２５ 日公告的《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：

王敏康：男，１９７０年１２月出生，会计学专业，会计师职称。具有高级国际财务管理师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、中国注册矿业权评估师、中国注册咨询工程师、中国注册造价工程师等执业资格。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。经过多年的学习、实践和积累，熟悉中国上市公司公司治理和资本市场融资相关法律法规和实务，在上市公司规范运作、资本运营、投资者关系管理等方面积累了丰富的经验。

２、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

３、征集人在公司董事会发布《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

４、征集人作为公司独立董事，与公司其他董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在利害关系。

５、征集人不是公司首期限制性股票激励计划的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

五、征集人对征集事项的意见

１、征集人作为公司独立董事，在公司于 ２０１３ 年 １ 月 ２９ 日召开的第四届董事会第十六次会议、 ２０１３ 年 ４ 月 ２３ 日召开的第四届董事会第二十次会议上，对征集事项投了赞成票。

２、征集人作为公司独立董事对《首期限制性股票激励计划（修订稿）》发表了独立意见，认为：

（１）公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（２）公司本次激励计划所确定的激励对象中公司中、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

（３）公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予、解锁、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（４）公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。

（５）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励约束机制，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。

（６）公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

１、征集对象：截止 ２０１３ 年 ５月 １４ 日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

２、征集时间：２０１３ 年 ５ 月 １５ 日至２０１３ 年 ５月 １９ 日的每日８：００－１１：３０、１４：００－１７：００。

３、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布公告的方式公开进行。

４、征集程序和步骤

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（１）委托投票的股东为法人股东的，须提供下述文件：

① 通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件；

② 股东帐户卡复印件；

③ 授权委托书原件（由法定代表人签署）；

④ 法定代表人身份证明及身份证复印件；

法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

（２）委托投票的股东为个人股东的，个人股东须提供下述文件：

① 股东本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件。

（注：请股东本人在所有文件上签字）

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：河南省焦作市中站区焦克路北河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室

收件人：郝军杰

邮政编码：４５４１９１

电话：０３９１－３１２６６６６

传真：０３９１－３１２６１１１

未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。

若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会的投票权。

５、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。

经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（１）已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

（２）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（３）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（４）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

（５）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。

６、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

（１）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

（２）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

（３）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

征集人签字：王敏康

２０１３年４月２３日

附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

授权委托书

授权委托人声明：本人 或公司 在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《河南佰利联化学股份有限公司独立董事征集投票权授权报告书》（以下简称“《征集投票权授权报告书》”）全文、召开河南佰利联化学股份有限公司２０１３ 年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权授权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次临时股东大会行使投票权。

本人或公司作为授权委托人，玆授权委托河南佰利联化学股份有限公司独立董事王敏康先生代表本人本人 或公司 出席于２０１３ 年 ５ 月 ２１ 日召开的河南佰利联化学股份有限公司 ２０１３ 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

本人 或公司 对本次征集投票权审议事项的投票意见：

议案 序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
议案１	《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要
１．１	实施本股权激励计划的目的
１．２	本股权激励计划的管理机构
１．３	激励对象的确定依据和范围
１．４	限制性股票的来源、种类和数量
１．５	授予的限制性股票分配情况
１．６	本股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定
１．７	限制性股票的授予价格及其确定方法
１．８	限制性股票的授予和解锁条件
１．９	本股权激励计划的调整方法和程序
１．１０	公司实施本股权激励计划的程序
１．１１	公司与激励对象各自的权利义务
１．１２	本股权激励计划的变更、终止
１．１３	限制性股票的回购注销
１．１４	本股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
２	首期限制性股票激励计划实施考核办法
３	关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案

（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次临时股东大会结束。

授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号码或营业执照号：

授权委托人股东帐号：

授权委托人持股数量：

授权委托人地址：

授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章：

委托日期：

（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１３－０３８

河南佰利联化学股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于２０１３年４月２３日以通讯表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于２０１３年４月１３日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事１１人，亲自出席本次会议的董事共计１１人。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议以通讯投票表决方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《２０１３年第一季度报告》（全文及正文）

《２０１３年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１３第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案获得通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

（二）审议通过了《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要

《首期限制性股票激励计划（修订稿）》摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《首期限制性股票激励计划（修订稿）》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意此项议案，具体内容详见巨潮资讯网《独立董事关于首期限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的独立意见》。

本议案获得通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

（三）审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》

公司定于２０１３年５月２１日（星期二）下午１４：５０在公司会议室召开２０１３年第二次临时股东大会。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》。

本议案获得通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

１、公司第四届董事会第二十次会议决议；

２、独立董事关于首期限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的独立意见；

３、关于首期限制性股票激励计划（修订稿）的法律意见书。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

２０１３年４月２３日

证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１３－０３９

河南佰利联化学股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于２０１３年４月２３日在公司第一会议室以现场与通讯投票表决相结合的方式召开。本次监事会的会议通知和议案已于２０１３年４月１３日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：

１、审议通过了《２０１３年第一季度报告》（全文及正文）

经审核，监事会认为：公司２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和公司管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司第一季度的财务状况及经营成果等事项，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案获得通过，同意３票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过了《首期限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对修订后的限制性股票激励对象名单进行了核实后，认为：

本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

首期限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案获得通过，同意３票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

河南佰利联化学股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司监事会

２０１３年４月２３日

证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号： ２０１３－０４１

河南佰利联化学股份有限公司首期

限制性股票激励计划（修订稿摘要）

河南佰利联化学股份有限公司

二零一三年四月

声 明

１、河南佰利联化学股份有限公司（下称“本公司”、“公司”或“佰利联”）及董事会全体成员保证《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划（修订稿）》（下称“本《股权激励计划（修订稿）》”）内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

２、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

１、本《股权激励计划（修订稿）》是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《河南佰利联化学股份有限公司章程》的有关规定而制定。

２、本《股权激励计划（修订稿）》为限制性股票激励计划，所涉及的公司股票总数为４０１．７０万股，占本激励计划签署时公司股本总额１８，８００万股的２．１４％，其中，首次授予３６１．７０万股，占公司总股本的１．９２％，占本激励计划授予的股票总数的９０．０４％；预留４０万股，占公司总股本的０．２１％，占本激励计划授予的股票总数的９．９６％，预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。故不超过公司股本总额的１０％，其中任一单一激励对象所获授的股票总数也不超过公司总股本的１％。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

３、本《股权激励计划（修订稿）》的激励对象为公司中、高级管理人员及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工，首次授予人数共计２７５人，占公司总人数１６９５人的１６．２２％。激励对象不含公司独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

４、本《股权激励计划（修订稿）》的有效期为自限制性股票授予日起的四年。公司自本《股权激励计划（修订稿）》公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，经股东大会审议批准。

５、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本计划起３０日内完成首批限制性股票的授予、登记、公告等相关程序，拟获授激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。

６、授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。

７、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股１１．６１元，为本《股权激励计划（草案）》公告日前２０个交易日股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）２３．２２元人民币的５０％。预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价的５０％确定。

８、解锁的业绩条件：以２０１２年为基准年，公司的整体解锁条件如下：

解锁	业绩考核条件
第一个解锁期	２０１３年度相比２０１２年度，净利润增长率不低于２７％，且当年净资产收益率不低于８％。
第二个解锁期 （预留部分第一个解锁期）	２０１４年度相比２０１２年度，净利润增长率不低于３３％，且当年净资产收益率不低于９％。
第三个解锁期 （预留部分第二个解锁期）	２０１５年度相比２０１２年度，净利润增长率不低于４０％，且当年净资产收益率不低于１０％。

注：①“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。②“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。③各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额计算。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本《股权激励计划（修订稿）》发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。

９、解锁安排：首次授予的限制性股票在本《股权激励计划（修订稿）》授予日起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年３０％、３０％、４０％的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

解锁期	可解锁时间	可解锁限制性股票比例
第一个 解锁期	首次授予日＋１２个月后的首个交易日起至授予日＋２４个月内的最后一个交易日止	３０％
第二个 解锁期	首次授予日＋２４个月后的首个交易日起至授予日＋３６个月内的最后一个交易日止	３０％
第三个 解锁期	首次授予日＋３６个月后的首个交易日起至授予日＋４８个月内的最后一个交易日止	４０％

预留部分自本《股权激励计划（修订稿）》首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年５０％、５０％的比例分批逐年解锁。具体解锁安排如下：

解锁期	可解锁时间	可解锁限制性股票比例
第一个 解锁期	首次授予日＋２４个月后的首个交易日起至授予日＋３６个月内的最后一个交易日止	５０％
第二个 解锁期	首次授予日＋３６个月后的首个交易日起至授予日＋４８个月内的最后一个交易日止	５０％

１０、佰利联承诺不得为激励对象依本《激励计划》获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１１、本《股权激励计划（修订稿）》必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议，并经股东大会批准。公司股东大会在对本《股权激励计划（修订稿）》进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

１２、公司在披露本《股权激励计划（修订稿）》前３０日内，未发生中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本《股权激励计划（修订稿）》到其经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１３、本次《股权激励计划（修订稿）》实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

１４、由于授予日未定，本《股权激励计划（修订稿）》对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

公司、本公司、佰利联	指	指河南佰利联化学股份有限公司
《股权激励计划（修订稿）》、本计划、本激励计划	指	指《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划（修订稿）》
限制性股票	指	公司以定向发行方式授予激励对象一定数量的佰利联股票，该等股票按照本《股权激励计划（修订稿）》进行锁定和解锁
激励对象	指	指依据本《股权激励计划（修订稿）》获授限制性股票的人员
高级管理人员、高管	指	指《公司章程》中规定的公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师
董事会	指	指公司董事会
股东大会	指	指公司股东大会
薪酬与考核委员会	指	指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
授予日、Ｔ日	指	指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日
锁定期	指	指限制性股票被锁定禁止转让的期限
解锁期	指	在本《股权激励计划（修订稿）》自授予日起１２个月后即进入解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本《股权激励计划（修订稿）》规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授之限制性股票
授予价格	指	指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买公司股票的价格
回购价格	指	公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价
中国证监会	指	指中国证券监督管理委员会
河南证监局	指	指中国证券监督管理委员会河南监管局
证券交易所	指	如未指明交易所名称，则指深圳证券交易所
登记结算公司	指	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	指《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》	指	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	指《河南佰利联化学股份有限公司章程》
《考核办法》	指	指《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》
元	指	指人民币元

第二章 实施本《股权激励计划（修订稿）》的目的

实施激励计划的目的是为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中、高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

一、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

二、通过本《股权激励计划（修订稿）》的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

三、树立员工与公司共同持续发展的理念和企业文化，使企业员工共享企业发展成果。

四、本《股权激励计划（修订稿）》，其目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本《股权激励计划（修订稿）》激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本《股权激励计划（修订稿）》激励对象为目前公司的部分高级管理人员、中层管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理人员。

３、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本《股权激励计划（修订稿）》项下限制性股票的资格。

二、激励对象的范围

首次授予的激励对象主要包括公司部分高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认定的核心业务、技术和管理人员（不包括公司上市前已经持有公司股份的所有人员）共计２７５人，占公司总人数１６９５人的１６．２２％。

预留激励对象指本《股权激励计划（修订稿）》获得股东大会批准时尚未确定但在本《股权激励计划（修订稿）》存续期间纳入本《股权激励计划（修订稿）》的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

１、新加入或晋升的公司高级管理人员与中层管理人员，包括被并购企业的中、高级管理人员；

２、公司新认定的核心业务、技术、管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

所有激励对象需在公司或下属控股公司全职工作、已与公司或下属控股公司签署劳动合同并领取薪酬。

公司激励对象不包括公司的独立董事、监事。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

第四章 限制性股票的来源、种类和数量

一、限制性股票来源及种类

本《股权激励计划（修订稿）》拟授予的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

二、限制性股票数量

１、限制性股票数量

本《股权激励计划（修订稿）》授予所涉及的标的股票为４０１．７０万股，占本《股权激励计划（修订稿）》签署时公司股本总额１８，８００万股的２．１４％，其中，首次授予３６１．７０万股，占公司总股本的１．９２％，占本激励计划授予的股票总数的９０．０４％；预留４０万股，占公司总股本的０．２１％，占本《股权激励计划（修订稿）》授予的股票总数的９．９６％。

２、本《股权激励计划（修订稿）》授予总量确定原则

（１）依据本《股权激励计划（修订稿）》授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的《股权激励计划》（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的１０％。

（２）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本《股权激励计划（修订稿）》及公司其他有效的《股权激励计划》（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的１％。

（３）上述股本总额均指最近一次依据本《股权激励计划（修订稿）》授予限制性股票或依据其他有效的《股权激励计划》（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。

（４）限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本《股权激励计划（修订稿）》相关规定进行相应调整。

第五章 授予的限制性股票分配情况

本《股权激励计划（修订稿）》授予限制性股票的具体分配情况如下表所示：

序号	激励对象	获授的限制性股票 （万股）	占本次计划总量的比例（％）	占目前总股本的比例（％）
１	高级管理人员（２人）	３５．００	８．７１	０．１９
２	中层管理人员、核心技术（业务）人员（ ２７３人）	３２６．７０	８１．３３	１．７４
３	预留	４０．００	９．９６	０．２１
合计		４０１．７０	１００．００	２．１４

注：１、截止２０１２年１２月３１日，公司总人数为１６９５人，本激励计划激励对象首次授予的激励对象共２７５人，占公司总人数的１６．２２％。

２、激励对象实际获授数量由其在本计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

３、上述激励对象的姓名、职务信息将在深圳证券交易所指定网站公告。

４、以上任一激励对象通过本《股权激励计划（修订稿）》本次授予及其他有效的《股权激励计划》（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的１％，以上激励对象不存在不能参与本《股权激励计划（修订稿）》的情形，也未参加两个或两个以上上市公司的《股权激励计划》。

第六章 本《股权激励计划（修订稿）》的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

一、有效期

本《股权激励计划（修订稿）》的有效期为４８个月，自限制性股票授予之日起计算。

二、授予日

授予日在本《股权激励计划（修订稿）》报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本《股权激励计划（修订稿）》之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

三、锁定期

自首次授予日起１２个月，为授予限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

在授予的限制性股票解锁前，激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括（但不限于）该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

四、解锁期

自本《股权激励计划（修订稿）》授予日起１２个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起１２ 个月后、２４ 个月后、３６ 个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的３０％、３０％、４０％。具体解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第一批限制性股票解锁期	自授予日起１２个月后首个交易日起至授予日起２４个月内最后一个交易日当日止	３０％
第二批限制性股票解锁期	自授予日起２４个月后首个交易日起至授予日起３６个月内最后一个交易日当日止	３０％
第三批限制性股票解锁期	自授予日起３６个月后首个交易日起至授予日起４８个月内最后一个交易日当日止	４０％

预留部分自本《股权激励计划（修订稿）》首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年５０％、５０％的比例分批逐年解锁。具体解锁安排如下：

解锁期	可解锁时间	可解锁限制性股票比例
第一个 解锁期	首次授予日＋２４个月后的首个交易日起至授予日＋３６个月内的最后一个交易日止	５０％
第二个 解锁期	首次授予日＋３６个月后的首个交易日起至授予日＋４８个月内的最后一个交易日止	５０％

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司按照授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销；

若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司按照授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

若根据《考核办法》，激励对象考核不合格，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司按照授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

五、相关限售规定

本《股权激励计划（修订稿）》的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（２）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本《股权激励计划（修订稿）》有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、限制性股票授予价格的确定方法

授予价格系根据本《股权激励计划（草案）及其摘要》首次公告日前２０个交易日公司股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％确定，即授予价格＝定价基准日前２０个交易日公司股票均价×５０％。

二、限制性股票的授予价格

１、首次授予价格

根据限制性股票的授予价格确定方法，授予价格根据本《股权激励计划（草案）》公告日前２０个交易日公司股票均价２３．２２元的５０％确定，为每股１１．６１元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股１１．６１元的价格购买公司标的股票。

２、预留股份授予价格

预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价的５０％确定。

第八章 限制性股票的授予和解锁条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的《审计报告》；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

二、限制性股票解锁条件

在锁定期满后，激励对象按本《股权激励计划（修订稿）》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

１、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

２、在本《股权激励计划（修订稿）》有效期内，解锁期内还需要达到下列财务指标条件方可解锁：

本《股权激励计划（修订稿）》首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为２０１３－２０１５年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

解锁	业绩考核条件
第一个解锁期	２０１３年度相比２０１２年度，净利润增长率不低于２７％，且当年净资产收益率不低于８％。
第二个解锁期 （预留部分第一个解锁期）	２０１４年度相比２０１２年度，净利润增长率不低于３３％，且当年净资产收益率不低于９％。
第三个解锁期 （预留部分第二个解锁期）	２０１５年度相比２０１２年度，净利润增长率不低于４０％，且当年净资产收益率不低于１０％。

注：①“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

②“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

③各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额计算。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本《股权激励计划（修订稿）》发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。

第九章 本《股权激励计划（修订稿）》的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法

若在授予日前，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ为调整后的限制性股票数量；Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ为调整后的限制性股票数量；Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）。

３、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ） 其中，Ｐ１位股权登记日当日收盘价，Ｐ２为配股价格，ｎ为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Ｑ为调整后的限制性股票数量。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在授予日前，佰利联有资本公积金转增股份、派送股票红利、派发现金红利、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ 为调整后的授予价格；Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

２、派息

Ｐ＝Ｐ０ －Ｖ

其中：Ｐ为调整后的授予价格；Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ为调整后的授予价格；Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例。

４、配股

Ｐ ＝ Ｐ０×（Ｐ１ ＋ Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］ 其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例；Ｐ为调整后的授予价格。

三、调整程序

公司股东大会授权董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按有关机关要求审批备案并及时公告，通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本《股权激励计划（修订稿）》的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经公司董事会做出《决议》并经股东大会审议批准。

第十章 本《股权激励计划（修订稿）》的变更、终止

一、公司发生实际控制权变更

公司发生控制权变更等情形时，本《股权激励计划（修订稿）》不做变更，仍按照本《股权激励计划（修订稿）》执行。

二、公司分立、合并

公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本《股权激励计划（修订稿）》，根据实际情况可对本《股权激励计划（修订稿）》内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本《股权激励计划（修订稿）》所授出的限制性股票数量和解锁条件。

三、激励对象个人情况发生变化

１、激励对象发生职务变更

（１）激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

（２）激励对象因不能胜任原有岗位发生职务下降而不属于本激励计划范围内的，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

（３）激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

（４）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注。

２、激励对象主动离职

激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

３、激励对象被动离职

激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

４、激励对象退休

激励对象退休的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁，但不再受个人考核条件限制。

５、激励对象丧失劳动能力而离职

（１）激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

（２）激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

６、激励对象死亡

激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。

７、激励对象个人绩效考核不合格

限制性股票解锁前一年度激励对象绩效考核等级为“不合格”，不能胜任原有岗位的，当年应解锁的股票作废，由公司对该部分以授予价格进行回购注销。

８、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

四、在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购后注销。

（一） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三） 中国证监会认定的其他情形。

五、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格：

（一） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（四） 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

激励对象根据本计划获授且已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

六、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

第十一章 附则

一、本《股权激励计划（修订稿）》在佰利联股东大会审议通过后生效。

二、本《股权激励计划（修订稿）》由公司董事会负责解释。

河南佰利联化学股份有限公司

２０１３年４月２３日

证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１３－０４２

河南佰利联化学股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次次会议审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》，定于２０１３年５月２１日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司２０１３年第二次临时股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会的召集人：公司董事会。

２、会议时间：

（１）现场会议召开时间：２０１３年５月２１日（星期二）下午１４：５０

（２）网络投票时间：２０１３年５月２０日－２０１３年５月２１日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年５月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年５月２０日１５：００至２０１３年５月２１日１５：００期间的任意时间。

３、股权登记日：２０１３年５月１４日（星期二）

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（２）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事王敏康先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见同日刊登的《独立董事征集投票权授权报告书》；

（３）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

５、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

６、出席对象：

（１）２０１３年５月１４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

７、现场会议召开地点：河南佰利联化学股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

１、审议《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要

１．１ 实施本股权激励计划的目的；

１．２ 本股权激励计划的管理机构；

１．３ 激励对象的确定依据和范围；

１．４ 限制性股票的来源、种类和数量；

１．５ 授予的限制性股票分配情况；

１．６ 本股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定；

１．７ 限制性股票的授予价格及其确定方法；

１．８ 限制性股票的授予和解锁条件；

１．９ 本股权激励计划的调整方法和程序；

１．１０ 公司实施本股权激励计划的程序；

１．１１ 公司与激励对象各自的权利义务；

１．１２ 本股权激励计划的变更、终止；

１．１３ 限制性股票的回购注销；

１．１４ 本股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响。

２、审议《首期限制性股票激励计划实施考核办法》。

３、审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

上述１、２、３项议案（含其子议案）须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述议案的关联股东需回避表决。

以上第１项议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过【详见２０１３年４月２３日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：２０１３－０３８）】。

以上第２－３项议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过【详见２０１３年１月３１日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：２０１３－００５）】。

三、会议登记事项

１、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

２、登记时间： ２０１３年５月１６日（上午９：００ －１１：００，下午１４：００ －１７：００）。

３、登记地点：河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室。

四、其他事项

１、会议联系方式

联系地址：河南省焦作市中站区焦克路北河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室

联系人：董事会秘书申庆飞、证券事务代表郝军杰

联系电话：０３９１－３１２６６６６

传 真：０３９１－３１２６１１１

邮 编：４５４１９１

２、与会股东住宿费和交通费自理。

３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年５月２１日的９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

议案	方案内容	对应申报价格
总议案	以下所有议案	１００．００元
１	《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要	１．００元
１．１	实施本股权激励计划的目的	１．０１元
１．２	本股权激励计划的管理机构	１．０２元
１．３	激励对象的确定依据和范围	１．０３元
１．４	限制性股票的来源、种类和数量	１．０４元
１．５	授予的限制性股票分配情况	１．０５元
１．６	本股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定	１．０６元
１．７	限制性股票的授予价格及其确定方法	１．０７元
１．８	限制性股票的授予和解锁条件	１．０８元
１．９	本股权激励计划的调整方法和程序	１．０９元
１．１０	公司实施本股权激励计划的程序	１．１０元
１．１１	公司与激励对象各自的权利义务	１．１１元
１．１２	本股权激励计划的变更、终止	１．１２元
１．１３	限制性股票的回购注销	１．１３元
１．１４	本股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响	１．１４元
２	首期限制性股票激励计划实施考核办法	２．００元
３	关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案	３．００元

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２６０１；

（３）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，１元代表议案１，２元代表议案２，总议案对应申报价格１００元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
３６２６０１	佰利投票	买入	对应申报价格

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	１股	２股	３股

（５）确定投票委托完成

４、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年５月２０日下午１５：００ 至５月２１日下午１５：００期间的任意时间。

（三）注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其他独立董事的委托，公司独立董事王敏康先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体详见同日公告的《独立董事征集投票权授权委托书》。如公司股东拟委托公司独立董事王敏康先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

附：授权委托书

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

二○一三年四月二十三日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

致：河南佰利联化学股份有限公司

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席河南佰利联化学股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次临时股东大会结束。

本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
议案１	《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要
１．１	实施本股权激励计划的目的
１．２	本股权激励计划的管理机构
１．３	激励对象的确定依据和范围
１．４	限制性股票的来源、种类和数量
１．５	授予的限制性股票分配情况
１．６	本股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定
１．７	限制性股票的授予价格及其确定方法
１．８	限制性股票的授予和解锁条件
１．９	本股权激励计划的调整方法和程序
１．１０	公司实施本股权激励计划的程序
１．１１	公司与激励对象各自的权利义务
１．１２	本股权激励计划的变更、终止
１．１３	限制性股票的回购注销
１．１４	本股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
２	首期限制性股票激励计划实施考核办法
３	关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股东账户：

受托人／代理人签字（盖章）：

受托人／代理人身份证号码：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单项，多选无效。