一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	马应龙	股票代码	６００９９３
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	夏有章	马倩、赵仲华
电话	０２７－８７２９１５１９	０２７－８７３８９５８３
传真	０２７－８７２９１７２４	０２７－８７２９１７２４
电子信箱	ｘｉａｙｏｕｚｈａｎｇ＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ	ｍａｑｉａｎ１５８２＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ ｚｈａｏｚｈｏｎｇｈｕａ＠ｗｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据单位：元 币种：人民币

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	１，８４２，８７３，６８２．５６	１，６５７，６２３，４２３．１６	１１．１８	１，４４８，９０８，８６１．７７
归属于上市公司股东的净资产	１，２９０，６１０，５７７．２２	１，１５３，２８６，１７４．３８	１１．９１	１，０２３，０４５，８４３．８６
经营活动产生的现金流量净额	１６９，２５３，８２５．０６	７５，３６６，４０４．８９	１２４．５７	－１１，４２０，４３０．７３
营业收入	１，５４２，０３４，４５１．３１	１，４１５，５４５，１８０．０８	８．９４	１，１７８，４９４，５８０．７７
归属于上市公司股东的净利润？？？？	１７３，７９８，４４８．４２	１３７，７２６，００１．３３	２６．１９	１２２，５３８，０５８．９３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	１３９，３７６，６８９．３９	１５５，５８４，２２２．９０	－１０．４２	１０３，０２２，４３６．２４
加权平均净资产收益率（％）	１４．２２	１２．６５	增加１．５７个百分点	１２．３６
基本每股收益（元／股）	０．５２	０．４２	２３．８１	０．３７
稀释每股收益（元／股）	０．５２	０．４２	２３．８１	０．３７

２．２ 前１０名股东持股情况表单位：股

报告期股东总数		３１，３６４	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		３０，３１８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国宝安集团股份有限公司	境内非国有法人	２９．２７	９７，０４８，７０２	０	质押９７，０４８，７０２
武汉国有资产经营公司	国有法人	１０．８３	３５，９００，０００	０	质押１２，０００，０００
全国社保基金一零九组合	境内非国有法人	３．３２	１１，０００，０００	０	无
同德证券投资基金	境内非国有法人	１．９６	６，５００，７０５	０	无
中国建设银行股份有限公司－民生加银红利回报灵活配置混合型证券投资基金	境内非国有法人	１．７２	５，７１０，８６３	０	无
全国社保基金六零三组合	境内非国有法人	１．６９	５，５９０，８３６	０	无
中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金	境内非国有法人	１．６２	５，３６６，０７０	０	无
中国银行－易方达策略成长证券投资基金	境内非国有法人	１．５４	５，１１０，２５４	０	无
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金	境内非国有法人	１．４４	４，７６０，０６４	０	无
ＵＢＳ？？ ＡＧ	境外法人	１．３４	４，４３２，１２６	０	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		未知前十名流通股股东之间存在关联关系。

三、 管理层讨论与分析

３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年，公司以“抗通胀、保增长”为目标，进一步转换经营管理机制，健全人力资源绩效管理模式，提高经营效能和管理效率，品牌管理持续升级。报告期内，公司营业收入同比增长８．９４％，归属于上市公司股东的净利润同比增长２６．１９％。

１、品牌价值不断提升。在世界品牌实验室评选的２０１２年中国５００最具价值品牌排行榜中，马应龙品牌价值达８３．６１亿元。

２、品类管理模式不断升级。品类管理的市场统筹规划和营销策划能力逐步提高，主导品种市场地位进一步巩固，膏栓呈现稳步增长态势；积极培育新品，产品梯队结构逐步成型。

３、加快产品研发进程，丰富产品品类系列。肛肠新药槐榆清热止血胶囊已顺利获得新药证书和生产批件，肛肠治痔系列产品进一步丰富；药妆“瞳话”四个系列２２个品种研发完成并上市销售；马应龙八宝婴儿护臀膏上市；《八宝组方针对湿疹类皮肤病方向延伸品种》获得立项批准。

４、强化品质文化教育，确保产品质量安全。明确质量责任制，强化全员质量意识，加强对质量管理工作的督导和检查，不断完善以客户需求为导向的质量管理体系，促进质量管理的创新和升级，产品一次合格率稳定在较高水平，产品市场抽检合格率达１００％。

５、着力拓展新兴业务，提升商业板块竞争实力。推动诊疗产业资源整合，逐步完善连锁医院经营模式；完成大同肛肠医院并购，进一步拓展连锁医院网络布局；深化实施药妆品牌经营和文化营销，新品牌“瞳话”上市销售；调整零售产业经营思路，推进门店管理的精细化发展；优化调整批发业务结构，纯销业务实现快速增长。

６、完善内控建设，提高管理水平。开展专项成本费用分析，重点评估产品产业资源使用效率，优化预算管理和绩效管理，完善资源配置机制；全面推动内控建设，强化专项风险管控，突出管理的针对性和有效性。

（一） 主营业务分析

１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元 币种：人民币

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
软膏车间ＧＭＰ技术改造	否	３５，４００，０００．００		３５，４００，０００．００	是			４６，００２，０００．００	是
固体制剂车间ＧＭＰ技术改造	否	３８，０００，０００．００		３８，０００，０００．００	是			１７，１３２，０００．００	是
增资深圳大佛药业有限公司	是	４０，０００，０００．００			否				否	变更投向	经２００６年６月２９日股东大会批准
建设武汉马应龙大药房连锁有限公司连锁药店	否	４１，６００，０００．００		４１，６００，０００．００	是			－２，５５０，０００．００	是
建设马应龙新药中试基地	否	３８，０００，０００．００		３８，０００，０００．００	否				否	在建	１００．００％
扩建公司销售网络	否	３３，４９０，０００．００		３３，４９０，０００．００	是			７５，７７０，０００．００	是		１００．００％
开发“马应龙”系列产品	否	３３，７８０，０００．００		３３，７８０，０００．００	是			３，９９０，０００．００	是
建设武汉马应龙大药房连锁有限公司物流中心	是	１６，７７４，０００．００			否				否	变更投向	经２００６年６月２９日股东大会批准
合计	／	２７７，０４４，０００．００	０	２２０，２７０，０００．００	／	／		／	／	／	／

２、 收入

（１） 驱动业务收入变化的因素分析

２０１２年公司实施“工业重速度、商业重质量、诊疗重布局”的经营策略，实现营业收入１５．４２亿元，同比增长８．９４％。

医药工业板块：公司坚持“争资格、建渠道、占终端、抢份额”的经营思路，通过转变绩效考评机制、利益分配、用人机制，调整产品结构、费用结构、人员结构，提升销售系统的精细化和专业化水平，推动公司销售规模持续增长和销售质量的提升；

医院诊疗板块：通过扩大连锁医院布局，发挥马应龙品牌优势，加大营销投入，积极扩大病人来源，实现收入快速增长；

医药流通板块：药品零售业务由于竞争日趋激烈，市场增量空间有限，单店产出减弱，公司控制了新店开发进程，销售收入同比有所下降；药品批发业务调整收入结构，整体业务收入稳中有升。

（２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

医药工业板块：实现主营收入７．５２亿元，同比增长２２．５７％，其中治痔产品增长１４．０６％，非治痔产品增长４５．３２％。

医院诊疗板块：初诊病人数量、初诊手术达成率和人均住院费用较上年均有所提高，因西安和沈阳医院全年并表、新建南京马应龙中医院开始营业等合并口径因素的影响，实现收入同比增长６９．８１％。？？？

医药流通板块：营业收入同比下降３．９３％，其中药品零售业务由于单店收入同比下降，门店数量因拆迁、优化网点布局同比减少４家，收入同比下降９．６２％，药品批发业务同比增长１．８８％，其中纯销业务积极拓展基药配送和零售配送，较上年同期增长４２．２％。

（３） 主要销售客户的情况

公司前五名客户销售收入总额为２７８，０９７，８７８．０９元，占公司全部营业收入的比例为１８．０３％。

３、 成本

（１）成本分析表

单位：万元

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	１，５４２，０３４，４５１．３１	１，４１５，５４５，１８０．０８	８．９４
营业成本	９００，８２７，６０６．０５	８５７，５５０，１３９．８９	５．０５
销售费用	３６３，０７１，６７６．８６	２８５，５６６，４２５．１７	２７．１４
管理费用	１０２，３７５，６８６．３３	８１，９０４，８６３．０２	２４．９９
财务费用	－６，７７６，３３８．６２	－２，１１１，９６９．１３	－
经营活动产生的现金流量净额	１６９，２５３，８２５．０６	７５，３６６，４０４．８９	１２４．５７
投资活动产生的现金流量净额	６１，４８０，０７７．９６	－６７，０２９，３５３．８５	－
筹资活动产生的现金流量净额	－４６，０２７，０１２．４１	４３，２３１，２８６．０３	－２０６．４７
研发支出	２８，６８５，５７４．０５	２２，７９０，０６１．１７	２５．８７

（２）主要供应商情况

公司前五名主要原料供应商采购金额为２６７，７３４，５１３．３７元，占公司采购总额的２９．５８％。

４、 费用

单位：人民币元

变更后的项目名称	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	本年度投入金额	累计实际投入金额	是否符合计划进度	变更项目的预计收益	产生收益情况	项目进度	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明
设立“武汉马应龙医药物流有限公司”	武汉马应龙大药房连锁有限公司物流中心	１６，７７４，０００．００		１６，７７４，０００．００	是		４６１，０００．００		是
设立武汉马应龙医院投资管理有限公司	增资深圳大佛药业有限公司	４０，０００，０００．００		４０，０００，０００．００	是		－３５８，０００．００		是
合计	／	５６，７７４，０００．００		５６，７７４，０００．００	／		／	／	／	／

５、研发支出

研发支出情况表

单位：元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）	情况说明
医药工业	原辅材料	１５，３５１．５６	６９．５２	１３，１２８．２２	６８．６７	１６．９４	主要为原材料价格上升、生产业务规模扩大所致
	直接人工	２，１４０．８１	９．６９	１，８１１．３５	９．４７	１８．１９	主要为人工薪酬增加、生产业务规模扩大所致
	燃料及动力	１，０７４．０３	４．８６	９９５．８８	５．２１	７．８５	主要为生产业务规模扩大所致
	制造费用	３，５１８．５１	１５．９３	３，１８２．６９	１６．６５	１０．５５	主要为生产业务规模扩大所致
医药流通	采购成本	６７，６８８．３５	１００．００	６８，１０２．８０	１００．００	－０．６１	主要为药品零售经营规模下降所致
医院诊疗	直接材料	１，６６９．７７	４５．１６	７８３．３２	４５．６２	１１３．１７	主要为新增医院及业务规模扩大所致
	人工费用	１，４６６．４０	３９．６６	６７５．１９	３９．３２	１１７．１８	主要为人工薪酬增加、新增医院及业务规模扩大所致
	日常及固定费用	５６１．２１	１５．１８	２５８．６９	１５．０６	１１６．９４	主要为新增医院及业务规模扩大所致

６、现金流单位：人民币元

项 目	本期数	上年同期数	变动比率（％）	变动原因
销售费用	３６３，０７１，６７６．８６	２８５，５６６，４２５．１７	２７．１４	主要为公司经营规模扩大、人工薪酬增加、新产品拓展费用增加所致
管理费用	１０２，３７５，６８６．３３	８１，９０４，８６３．０２	２４．９９	主要为公司经营规模扩大、人工薪酬增加所致
财务费用	－６，７７６，３３８．６２	－２，１１１，９６９．１３	—	为本期利息收入较去年同期上升所致

７、 其它

（１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明单位：人民币元

本期费用化研发支出	２５，０５２，６５６．５４
本期资本化研发支出	３，６３２，９１７．５１
研发支出合计	２８，６８５，５７４．０５
研发支出总额占净资产比例（％）	２．００
研发支出总额占营业收入比例（％）	１．８６
研发支出占医药工业营业收入比例（％）	３．８１

（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况单位：元 币种：人民币

项目	本期金额	上年同期金额	变动比率（％）	变动原因
经营活动产生的现金流量净额	１６９，２５３，８２５．０６	７５，３６６，４０４．８９	１２４．５７	主要为本年度销售收入增长导致经营性现金流上升
投资活动产生的现金流量净额	６１，４８０，０７７．９６	－６７，０２９，３５３．８５	—	主要为本期处置部分交易性金融资产导致现金流增加
筹资活动产生的现金流量净额	－４６，０２７，０１２．４１	４３，２３１，２８６．０３	－２０６．４７	主要为本期现金分红增加及子公司吸收少数股东投资收到的现金较上期减少所致

说明：随着公司业务规模扩大和业务类型增加，内部购销业务量也随同提高，为充分反映不同业务类型的实际情况，根据年报披露规则将内部购销单列反映，上年同期数也同口径调整，调整后的２０１１年度公司主营业务分行业、分产品情况如下：

单位:元 币种:人民币

项目	本期金额	上年同期金额	变动比率（％）	变动原因
公允价值变动净收益	２６，９１７，１３３．４４	－２３，８０４，２０４．５１	—	主要为本期交易性金融资产公允价值回升所致
投资收益	－２，３４３，７６７．２６	４，９３３，１１７．１１	－１４７．５１	主要为本期处置交易性金融资产取得的投资收益减少所致
对联营企业和合营企业的投资收益	－７５８，０７１．２６	２，８７８，８１５．９４	－１２６．３３	主要为被投资公司净利润的变动所致
营业外收入	１３，５２７，７２４．７３	７，１４９，７３９．６１	８９．２１	主要为本期收到的与资产相关的政府补助增长所致

２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
医药工业	７５１，９８３，５０９．７２	２２０，８４９，１２１．４３	７０．６３	２２．５７	２１．５２	增加０．２５个百分点
医药流通	７５５，２４２，４６１．１３	６７６，８８３，４７１．８０	１０．３８	－３．９３	－１．９７	减少１．７９个百分点
医院诊疗	５７，９６４，９５６．９０	３６，９７３，７６０．８３	３６．２１	６９．８１	１１５．３１	减少１３．４８个百分点
内部抵消	－３８，２６３，８７３．６１	－３８，４１８，１８１．０４
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
治痔类产品	５０９，４３４，２４３．４５	１１４，４０５，８３４．８５	７７．５４	１４．０６	１９．８４	减少１．０８个百分点
其他产品	２４２，５４９，２６６．２７	１０６，４４３，２８６．５８	５６．１１	４５．３２	２３．３９	增加７．８个百分点
医药流通	７５５，２４２，４６１．１３	６７６，８８３，４７１．８０	１０．３８	－３．９３	－１．９７	减少１．７９个百分点
医院诊疗	５７，９６４，９５６．９０	３６，９７３，７６０．８３	３６．２１	６９．８１	１１５．３１	减少１３．４８个百分点
内部抵消	－３８，２６３，８７３．６１	－３８，４１８，１８１．０４

（三） 资产、负债情况分析

资产负债情况分析表

单位：元 币种：人民币

２０１１年度主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）
医药工业	６１３，５３８，１８２．４４	１８１，７３２，６０１．８１	７０．３８
医药流通	７８６，１４６，１３８．２６	６９０，４７６，８２０．８４	１２．１７
医院诊疗	３４，１３４，９６９．３６	１７，１７２，０３１．６９	４９．６９
内部抵消	－３２，８０３，８７４．４５	－３２，４０４，１２４．４５
２０１１年度主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）
治痔类产品	４４６，６２９，０５５．７４	９５，４６４，１４６．３３	７８．６３
其他产品	１６６，９０９，１２６．７０	８６，２６８，４５５．４８	４８．３１
医药流通	７８６，１４６，１３８．２６	６９０，４７６，８２０．８４	１２．１７
医院诊疗	３４，１３４，９６９．３６	１７，１７２，０３１．６９	４９．６９
内部抵消	－３２，８０３，８７４．４５	－３２，４０４，１２４．４５

（四） 核心竞争力分析

公司在竞争中取得优势关键在于聚焦肛肠治痔领域，深耕利基市场，形成了品牌、品质、价格、服务等多方面的竞争优势。

公司历经四百多年的历史，马应龙品牌薪火相传，表现出旺盛的生命力和朴实的文化积淀。经过治痔药品领域的多年耕耘，马应龙成为该领域的领导品牌。马应龙品牌被商务部评为中华老字号，被国家工商总局认定为中国驰名商标。

公司眼药制作技艺获评国家级非物质文化遗产，公司八宝组方为独家保密配方，已衍生出马应龙麝香痔疮膏、痔疮栓、龙珠软膏、八宝眼霜、婴儿护臀霜等多种产品，公司主导产品在质量、疗效、安全性、经济性等方面具有显著优势。

公司根据“目标客户一元化、服务功能多元化”的思路，聚焦肛肠及下消化道领域，并向肛肠诊疗行业延伸产业链，初步形成了药品经营、诊疗技术、医疗服务一体化的战略格局，实现了由药到医的有效延伸，医药互动效应逐步显现。

（五） 投资状况分析

１、 对外股权投资总体分析

单位：人民币元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华北地区	２５３，１５９，２６８．７７	－３６．８３
华东地区	１６８，０７７，２３７．１２	３．６２
华南地区	１４４，５１４，１０５．８１	１５．０７
华中地区	７５２，８４２，２７６．０１	４９．９５
其它地区	２０８，３３４，１６６．４３	－０．９８

被投资的公司情况

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）	变动原因
货币资金	８１７，１３２，１４７．５２	４４．３４	６１８，６７０，８７６．５８	３７．３２	３２．０８	主要为本期经营规模扩大并出售了部分交易性金融资产所致
交易性金融资产	３７，３７２，５８０．００	２．０３	９１，０６８，８００．０５	５．４９	－５８．９６	主要为本期出售了大部分交易性金融资产所致
应收票据	２３６，６３５，３１１．０２	１２．８４	１８１，１３０，００２．５２	１０．９３	３０．６４	主要为本期受宏观经济政策影响，且营业收入增长，销售货款采用票据结算的比例上升所致
在建工程	５，３２６，７６１．１２	０．２９	３４，７２１，１０１．５４	２．０９	－８４．６６	主要为本期部分在建项目完工投入使用所致
无形资产	１９，８１４，１７３．４６	１．０８	３１，８８７，６０６．３７	１．９２	－３７．８６	主要为本期合并范围减少所致
开发支出	２，９９５，８７２．９６	０．１６	４，９５４，３０８．６４	０．３０	－３９．５３	主要为本期开发支出转无形资产所致
商誉	１７，５６５，４８３．９０	０．９５	１１，９２５，４８３．９０	０．７２	４７．２９	主要为本期新增溢价收购子公司所致
应付票据	６２，１０２，１３２．３４	３．３７	１９，３４１，３８６．２１	１．１７	２２１．０８	主要为期末未到期的应付票据余额上升所致
预收款项	１７，２３１，４６４．６２	０．９４	３６，４９９，３０６．５９	２．２０	－５２．７９	主要为本期业务结算所致
应交税费	５８，８１６，３４３．６３	３．１９	２７，１６８，２４４．７４	１．６４	１１６．４９	主要为本期盈利增长应交所得税款增长所致
应付股利	１，３３９，９６６．０６	０．０７	９７６，６５６．７２	０．０６	３７．２０	主要为部分股东单位未领取股利所致

（１） 证券投资情况

报告期内投资额	１１，６７９，１６７．００
投资额增减变动数	－２１９，１００，８３３．００
上年同期投资额	２３０，７８０，０００．００
投资额增减幅度（％）	－９４．９４

（２） 买卖其他上市公司股份的情况

被投资的公司名称	主要经营活动	本年度投资金额	累计投资金额	占被投资公司权益的比例（％）
湖南湘泉制药有限公司	医药制造	１，７２９，１６７．００	１１，７２９，１６７．００	６．８５
大同马应龙肛肠医院有限公司	肛肠诊疗	７，２００，０００．００	７，２００，０００．００	６０
武汉仲龙投资管理有限公司	投资及投资咨询	２，７５０，０００．００	２，７５０，０００．００	５５

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额０元。

２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２） 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

３、 募集资金使用情况

（１） 募集资金总体使用情况

单位：元 币种：人民币

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资金额（元）	持有数量（股）	期末账面价值（元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益（元）
１	股票	０００４２３	东阿阿胶	１７，７４１，３９９．７５	４２０，０００．	１６，９７２，２００．００	４５．４１	－５２，３８７．３６
２	股票	０００５３８	云南白药	６，７３１，１５５．７８	１１０，０００	７，４８０，０００．００	２０．０２	４，１５５，１９４．５８
３	股票	６００４７９	千金药业	６，６６４，９０５．０３	５８０，０００	６，９６０，０００．００	１８．６２	２，５１３，２３９．７８
４	股票	６００３２９	中新药业	６，３９９，７２８．３８	５６２，３００	５，９６０，３８０．００	１５．９５	－４６０，５３９．１３
报告期已出售证券投资损益								１２，２６８，２０１．１３
合计				３７，５３７，１８８．９４	／	３７，３７２，５８０．００	１００	１８，４２３，７０９．００

公司上市发行取得资金总额２８９，９８０，０００．００元，扣除发行费用１２，８１１，３３０．００元，实际募集资金总额２７７，１６８，６７０．００元。公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期无募集资金使用情况。

募集资金承诺项目使用情况

单位：元 币种：人民币

股份名称	期初股份数量（股）	报告期买入股份数量（股）	使用的资金数量（元）	报告期卖出股份数量（股）	期末股份数量（股）	产生的投资收益（元）
东阿阿胶	５００，０００．００	６７１，０００．００	２７，７８４，６７６．７３	７５１，０００．００	４２０，０００	－５２，３８７．３６
复星医药	－	１３，６０３．００	１４０，０５５．０６	１３，６０３．００	－	－２８．７０
千金药业	１，５００，８９１．００	１０７，０００．００	１，２０２，６６３．２６	１，０２７，８９１．００	５８０，０００	２，５１３，２３９．７８
胜利股份	８，５７０，０００．００	２０，０００．００	９７，０４８．５０	８，５９０，０００．００	－	１１，７９２，４２９．２９
通化东宝		３６０，０００．００	２，８７２，３５５．３４	３６０，０００．００	－	３７８，６３５．４９
通化金马	５００，０００．００	－	－	５００，０００．００	－	９７，１６５．０５
云南白药	３５４，０００．００	１７３，１００．００	１０，４５６，３２３．４２	４１７，１００．００	１１０，０００	４，１５５，１９４．５８
中新药业	－	６１５，０００．００	７，０１４，８６４．５５	５２，７００．００	５６２，３００	－４６０，５３９．１３

（２） 募集资金变更项目情况

单位：元 币种：人民币

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
２００４	首次发行	２７７，１６８，６７０．００	０．００	２７７，１６８，６７０．００	０．００
合计	／	２７７，１６８，６７０．００	０．００	２７７，１６８，６７０．００	０．００	／

４、 主要子公司、参股公司分析

单位：人民币元

公司名称	主营业务	注册资本	总资产	净资产	２０１２年度净利润
湖北马应龙连锁医院投资管理有限公司	医院投资	１６０，０００，０００．００	１９９，９３９，３２９．４７	１５３，１９９，１１３．８８	－２，６７７，５０３．６９
武汉马应龙大药房连锁有限公司	药品零售	７０，０００，０００．００	３８５，６１８，３７２．９４	９７，８８５，３６９．７２	－５，９４０，９３５．３１

５、 非募集资金项目情况

单位：元 币种：人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
大同马应龙肛肠医院有限公司	７，２００，０００．００	１００．００％	７，２００，０００．００	７，２００，０００．００	１０，９３７．５９
武汉仲龙投资管理有限公司	２，７５０，０００．００	１００．００％	２，７５０，０００．００	２，７５０，０００．００
湖南湘泉制药有限公司	１１，７２９，１６７．００	１００．００％	１，７２９，１６７．００	１１，７２９，１６７．００
合计	２１，６７９，１６７．００	／	１１，６７９，１６７．００	２１，６７９，１６７．００	／

３．２ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

我国经济正处在发展转换和寻求新平衡的关键期，国际金融危机仍在延续，国内宏观经济增速放缓，通胀形势严峻，企业发展面临考验。随着医疗体制改革的不断深化、医疗市场刚性需求逐步释放，医疗产业将启动新一轮的发展周期。

医药行业整体以需求释放为主，医保进入持续投入阶段，基药政策逐步优化，市场会因政策影响短期波动，但整体呈稳定增长趋势，市场结构调整明显。

传统医药盈利收窄，新型医药潜力巨大。药品生产企业议价能力受限，传统医药企业利润空间压缩，资本将逐渐流向新型医药领域；消费结构将继续调整升级，产业发展可能面临新的市场机遇。

流通领域加速整合，零售终端面临变革，行业集中度继续提高，龙头企业优势明显；医药流通行业定位将逐渐转变，流通企业开始转向服务型经销商；药品零售企业出现模式创新，零售环节面临诸多变化。

药品安全问题受到空前关注。药品安全监管机构责任和压力加大，必然强化对药品生产和流通企业的监控；药品行业监管政策将围绕药品研制、药品生产、药品流通和药品使用等领域进一步严格和强化；医药行业可能成为社会矛盾爆发的聚焦点。

（二）公司发展战略

公司以品牌经营战略为主导战略，聚焦优势领域，实行“目标客户一元化，服务功能多元化”的战略延伸，产业经营与资本经营相结合，打造集药品经营、诊疗技术、医疗服务于一体的全产业价值链。

１、加快医药工业的发展速度，提高专业化、精细化的管理水平，促进资源使用效率和单位产出能力的提升。

２、注重医院诊疗产业布局，持续推进诊疗产业规模扩张，注重高质量的内涵增长，避免单纯依赖经营要素投入驱动扩张，创新营运方式，坚持轻资产经营。

３、持续推进医药流通的经营机制调整和优化，切实提高医药流通的经营质量。

４、药妆业务以八宝组方的延伸应用为基础，围绕眼部产品定位，构建核心竞争优势

（三）经营计划

公司将坚持以“深化改革、强化创新、促进发展”为经营方针，增强企业发展的动力和活力，创造和把握新的发展机遇，进一步拓宽企业盈利路径，实现改革创新驱动企业发展。２０１３年，公司力争实现销售收入１６．７亿元，总成本费用控制在１４．７亿元以内。

１、针对体制机制实施改革，优化企业效能效率。

（１）改进工作作风。强化各级员工责任意识、职业意识和使命感，构建和完善企业责任文化体系。

（２）改进业务流程。明确市场导向，优化工作流程，改善运营效率；以追求工作实效为基本标准，工作机制和流程去行政化；优化内部服务和协调机制，坚持“划拨资源、分账核算，考核贡献”原则，完善资源配置机制。

（３）完善治理结构。强化客户、股东、员工的主体地位；进一步理顺管控体系，各岗位责、权、利达到均衡和统一；促进干部队伍建设的知识化、专业化、职业化、年轻化。

２、围绕经营能力推动创新，拓宽盈利路径。

（１）创新经营模式。明确客户价值导向，创新商业模式；深入开展收入和结构的分析，基本明确盈利突破的方向和路径。

（２）创新技术。提高行业政策的前瞻性和应变能力，促进产品改良和品质升级；提升新品研发技术、工艺技术、质量检测技术和信息技术。

（３）创新运营方式。完善整合式运行机制，搭建适合马应龙实际的资源整合方式；完善创新与开发新业务的政策，提高资源对新产业、新业务的扶持力度；进一步革新用人方式，提高劳动生产率。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司自有资金能够满足维持当前业务和在建投资项目的需要。

（五）可能面对的风险

１、政策风险。公司业务范围涉及医药行业全产业链，受国家多种政策影响。新药审批、生产质量监管、流通环节限价、药品招标、医保控费、公立医院改革等政策措施有可能对公司产生负面影响。

对策：强化战略情报收集，及时跟踪和把握相关产业政策的发展和走向，加大政策信息的情报收集、研究等工作力度，提高行业政策的前瞻性和敏感性；注重对行业重大信息和敏感信息的分析，把握行业发展变化趋势，主动应对，未雨绸缪，努力为公司后续发展奠定有利战略基础。

２、质量安全风险。近年来，医药行业质量安全事件时有发生，社会各界空前关注，医药企业成为矛盾焦点。

对策：与时俱进提高质量管理意识，不断巩固和提升员工对于药品质量重要性的认识。持续完善质量体系建设。坚持全过程的质量管控，质量体系必须从上至下的覆盖、从研发到销售的各环节的贯彻；不断健全质量责任制，切实推动质量责任制的层层落实。要坚持以满足客户需求为导向的创新路径，及时反馈和促进产品升级。深化质量管理的督导，提高管理团队执行力，切实强化质量风险管控能力。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

１、大同马应龙肛肠医院有限公司，系公司子公司北京马应龙长青医院管理有限公司与大同市肛肠病研究所共同以货币出资设立的控股子公司，工商登记事宜已于２０１２年１１月２７日办理完毕，故新增合并其２０１２年１２月３１日的资产负债表，２０１２年１１月２７日至２０１２年１２月３１日的利润表和现金流量表。

２、武汉仲龙投资管理有限公司，系公司与上海泰合创业投资管理有限公司共同以货币出资设立的控股子公司，公司投资２７５万元，持股比率５５％，工商登记手续已于２０１２年１２月１２日办理完毕，故新增合并其２０１２年１２月３１日的资产负债表，２０１２年１２月１２日至２０１２年１２月３１日的现金流量表。

３、２０１２年９月，公司与子公司马应龙国际医药发展有限公司分别与海南朗天医药有限公司签订股权转让协议，将所持有的西安太极药业有限公司５５％股权以３，１９０万元转让给海南朗天医药有限公司，工商变更手续已于２０１２年１２月２７日办理完毕，故其２０１２年１２月３１日的资产负债表不再纳入合并范围。

董事长：

马应龙药业集团股份有限公司

２０１３年４月２３日

股票代码：６００９９３ 证券简称：马应龙 编号：临２０１３－００１

马应龙药业集团股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

马应龙药业集团股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十六次会议于２０１３年４月２３日上午９：００在公司四楼会议室召开，公司九名董事均出席了本次会议。公司监事会三名监事均列席会议。会议由陈平先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事会审议并通过了以下议案：

１、审议通过了《２０１０－２０１２年度总经理工作报告》

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

２、审议通过了《董事会工作报告》

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

３、审议通过了《２０１２年度独立董事述职报告》

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

４、审议通过了《２０１２年度财务决算报告》

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年度财务决算数据如下：

一、经营指标

２０１２年度营业收入为１，５４２，０３４，４５１．３１元，同比增长８．９４％；归属于母公司所有者的净利润为１７３，７９８，，４４８．４２元，同比增长２６．１９％。

２０１１年度营业收入为１，４１５，５４５，１８０．０８元，归属于母公司所有者的净利润为１３７，７２６，００１．３３元。

二、资产状况

２０１２年末归属于母公司所有者的股东权益为１，２９０，６１０，５７７．２２元，增长１１．９１％ ；每股净资产为３．８９元，增长１１．９１％；资产总额为１，８４２，８７３，６８２．５６元，增长１１．１８％。

２０１１年末归属于母公司所有者的股东权益为１，１５３，２８６，１７４．３８元，每股净资产为３．４８元，资产总额为１，６５７，６２３，４２３．１６元。

三、现金流量

２０１２年度经营活动产生的现金流量净额为１６９，２５３，８２５．０６ 元，每股经营活动产生的现金流量净额为０．５１元。２０１１年度经营活动产生的现金流量净额为７５，３６６，４０４．８９元，每股经营活动产生的现金流量净额为０．２３元。

５、审议通过了《２０１２年度利润分配预案》

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年度实现净利润１８３，１０３，１３７．７５元（为母公司数，下皆为母公司数），加上２０１２年初公司未分配利润４６９，８３３，７７２．７１元，减去发放的２０１１年度现金股利３６，４７３，７９０．７６元，２０１２年末公司可供股东分配的利润为６１６，４６３，１１９．７０元。

根据公司实际，提议公司 ２０１２年度利润分配预案如下：

１）按照２０１２年度净利润的１０％提取法定盈余公积１８，３１０，３１３．７８元。

２）拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发股利如下：每１０股派发现金股利１．６元（含税），派发现金股利总额为５３，０５２，７８６．５６元。

公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为该分配预案合理有效，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合《公司法》及《公司章程》规定，同意将《２０１２年度利润分配预案》提交公司２０１２年年度股东大会审议。

６、审议通过了《２０１２年年度报告及摘要》

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

７、审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为截止报告期末，公司已经建立了一系列较为合理、健全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制制度均得到了有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。

８、审议通过了《２０１２年度社会责任报告》

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

９、审议通过了《关于公司聘请２０１３年度审计机构及决定其报酬的议案》

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

董事会经审议同意继续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构和内控审计机构，对本公司进行会计报表审计、资产验证及其它相关业务，年财务审计服务费５５万元，内控审计费用授权公司经营层根据内控审计实际开展情况与审计机构协商确定。

１０、审议通过了《关于调整董事津贴的议案》

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

根据内外部发展环境变化，拟调整公司董事津贴，独立董事津贴调整为每年８万元，其他董事津贴调整为每年６万元。

公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为本次对董事津贴进行调整，符合公司经营实际及未来发展需要，相关决策程序合法有效。

１１、审议通过了《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

鉴于子公司经营规模扩大，收购兼并战略的实施，经营领域的拓展，加之近年经营模式的转型，新业务开拓，流动资金需求增长的情况较为明显，为补充子公司流动资金，保证子公司健康稳定发展，保证各项业务正常开展，公司同意为子公司提供合计５５００万元人民币贷款（含银行承兑汇票）的担保额度，担保期限为一年。其中为武汉马应龙大药房连锁有限公司提供４０００万元的贷款担保额度；为湖北马应龙八宝生物科技有限公司提供１５００万元的贷款担保额度。

详情请参看公司《关于为子公司提供贷款担保额度的公告》

公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为公司对子公司提供担保的风险是可控的，担保事项符合中国证监会证监发［２００５］１２０ 号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

１２、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

鉴于本届董事会即将届满，董事会经审议，推荐第八届董事会董事候选人陈平、苏光祥、刘胜祥、郭山清、马健驹、冯佐祥、曾繁典、杨汉刚、张晨颖，其中曾繁典、杨汉刚、张晨颖为独立董事候选人。独立董事候选人曾繁典、杨汉刚、张晨颖，待相关监管机构备案审核且未提出异议后，方能提交股东大会审议。

公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为董事候选人审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

董事候选人简历见附件。

１３、审议通过了《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

董事会经审议，同意于２０１３年５月２０日上午９：００在公司会议室以现场表决方式召开公司２０１２年年度股东大会。详情请参看公司《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》。

１４、审议通过了《２０１３年度第１季度报告》

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

１５、审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

根据《湖北证监局关于进一步加强年报编制披露期间内部管理工作的通知》的要求，为进一步加强年报编制披露期间的内部管理工作，完善年报编制规程，修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》，增加以下内容：

第五章董事、监事和高管买卖公司股票事前报备管理

第二十七条买卖公司股票事前报备适用于公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等主要亲属买卖公司股票的管理。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表在买卖公司股票前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表应对本人及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等主要亲属的证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。

第三十条公司董事会秘书负责公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其主要亲属买卖股票的事前报备工作，定期检查上述人员买卖本公司股票的披露情况。董事会秘书处负责协助董事会秘书完成上述工作。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其主要亲属拟买卖本公司股票的，应在买卖前一个交易日填写《买卖公司股票问询函》（见附件２），并提交董事会秘书进行审核。问询函包括买卖股票人员姓名、身份证号、买卖时间、买卖数量等内容。

第三十二条董事会秘书收到《买卖公司股票问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖公司股票问询的确认函》（见附件３）。在收到董事会秘书的确认函之前，相关人员不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。

第三十三条经公司董事会秘书核查买卖行为无不当情形的，内幕信息知情人及其主要亲属买卖公司股票后，应当自该事实发生之日起２个交易日内，向公司董事会报告，并提交《股份变动情况表》给董事会秘书，董事会秘书依法履行信息披露义务。

第三十四条经公司董事会秘书核查买卖行为属于不当行为的，董事会秘书应制止，并提示相关风险，相关人员不得继续买卖公司股票。

第三十五条董事、监事、高级管理人员、证券事务代表在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司定期报告公告前３０日内；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前１０日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后２个交易日内；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第三十六条若本公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表发生违法违规买卖本公司股票行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向湖北证监局报告，并就违规行为尽快作出书面说明上报湖北证监局备案。

第三十七条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表控制的法人或其他组织以及其他可能获悉公司内幕信息的人员应参照执行。

以上２、３、４、５、６、９、１０、１２议案尚需提交年度股东大会审议。

特此公告。

马应龙药业集团股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十五日

附件一： 第八届董事候选人简历

董事候选人，陈平先生，１９６２年出生，博士，高级经济师。现任中国宝安集团股份有限公司执行董事、营运总裁，１９９５年至今任马应龙药业集团股份有限公司董事长。曾任武汉国际租赁有限公司副总经理，中国宝安集团股份有限公司总经济师、副总经理、常务副总裁等职务。

董事候选人，苏光祥先生，１９６２年出生，ＭＢＡ，高级经济师。现任马应龙药业集团股份有限公司总经理。曾任马应龙药业集团股份有限公司常务副总经理，深圳大佛药业有限公司总经理，中国宝安集团股份有限公司生物医药事业部部长等职务。

董事候选人，刘胜祥先生，１９６３年出生，研究生学历，高级工程师、注册咨询工程师（投资），现任武汉国有资产经营公司营运部副经理，曾任武汉武大弘元股份有限公司董事、副总经理，武汉东创投资有限公司总经理助理兼投资部经理，武汉中联药业集团股份有限公司副总经理等职务。

董事候选人，郭山清先生，１９６６年出生，研究生学历，高级经营师。现任中国宝安集团股份有限公司资产管理部总经理。曾任马应龙药业集团股份有限公司董事、财务总监，唐人药业有限公司常务副总经理，中国宝安集团股份有限公司生物医药事业部部长、宝安鸿基地产集团股份有限公司董事等职务。

董事候选人，马健驹先生，１９５９年出生，本科学历。现任中国宝安集团股份有限公司投资部常务副总经理，成都绿金高新技术股份有限公司董事长。曾任深圳市宝华医药有限公司董事长，安徽大安生物药业有限公司总经理，深圳市生物工程有限公司总经理，马应龙药业集团股份有限公司副总经理等职务。

董事候选人，冯佐祥先生，１９７０年出生，本科学历，经济师，中共党员。现任武汉永力电源技术有限公司董事长。曾任上海宝安物业管理有限公司总经理、董事长，上海宝安大酒店有限公司总经理、董事长，上海宝安企业有限公司常务副总经理等职务。

独立董事候选人，曾繁典先生，１９３９年出生，博士。现任华中科技大学同济医学院教授、博士生导师。担任国际药理学联合会（ＩＵＰＨＡＲ）发展中国家临床药理学专业委员会委员，中国药学会药物流行病学专业委员会副主任委员，武汉市重大药品安全突发事件应急处置专家组组长，中华医学会医疗事故技术鉴定优秀专家等职务。

独立董事候选人，杨汉刚先生，１９５３年出生，高级会计师。现任武汉三特索道股份有限公司顾问，湖北凯乐科技股份有限公司独立董事，湖北广济药业股份有限公司独立董事，武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事。曾任中国旅游工艺品武汉贸易中心部门经理、财务科长、副总经理，武汉市龙威集团财务副处长，武汉市证券管理办公室副处长、处长，中国证监会武汉证管办处长等职务。

独立董事候选人，张晨颖女士，１９７５年出生，法学博士。现任清华大学副教授，中国商业法研究会副会长、秘书长，中国经济法研究会理事，中国财税法学教育研究会理事等职务。

附件二：

马应龙药业集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人马应龙药业集团股份有限公司董事会，现提名曾繁典先生、杨汉刚先生、张晨颖女士为马应龙药业集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任马应龙药业集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与马应龙药业集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 １％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 ５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期－ ３ －

间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲

自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括马应龙药业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在马应龙药业集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：马应龙药业集团股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十三日

附件三：

马应龙药业集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人曾繁典、杨汉刚、张晨颖，已充分了解并同意由提名人马应龙药业集团股份有限公司董事会提名为马应龙药业集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任马应龙药业集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括马应龙药业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在马应龙药业集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任马应龙药业集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：曾繁典、杨汉刚、张晨颖

二〇一三年四月二十三日

证券代码：６００９９３ 证券简称：马应龙 编号：临２０１３－００２

马应龙药业集团股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

马应龙药业集团股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会十三次会议于２０１３年４月２３日上午９：００在公司四楼会议室召开，公司三名监事出席了本次会议。会议由王方明先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事会审议并通过了以下议案：

１、审议通过了《２０１２年年度报告及摘要》

同意：３票；反对：０票；弃权：０票

会议审议并一致通过了《２０１２年年度报告及摘要》。公司三名监事一致认为，公司２０１２年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；２０１２年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与编制和审议２０１２年年度报告及摘要的人员有违反保密规定的行为。

２、审议通过了《监事会工作报告》

同意：３票；反对：０票；弃权：０票

３、审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》

会议对公司２０１２ 年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，认为公司内部控制自我评价报告全面、真实的反映了公司内控体系建设情况，截至本报告期末，公司已建立了较为有效的内部控制制度，并在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合监管的相关要求。

４、审议通过了《２０１３年第１季度报告》

同意：３票；反对：０票；弃权：０票

会议审议并一致通过了《２０１３年第１季度报告》。公司三名监事一致认为，公司２０１３年第１季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；２０１３年第１季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与编制和审议２０１３年第１季度报告的人员有违反保密规定的行为。

５、审议通过了《关于调整监事津贴的议案》

同意：３票；反对：０票；弃权：０票

根据内外部发展环境变化，拟调整公司监事津贴为每年４万元。

６、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

同意：３票；反对：０票；弃权：０票

鉴于公司本届监事会即将届满，公司监事会经审议，同意推荐娄兵、张功为第八届监事会监事候选人。职工监事待公司工会或职工代表大会选举后确定。

附：第八届监事候选人简历：

监事候选人，娄兵女士，１９６１年出生，硕士，中共党员，高级政工师。现任中国宝安集团股份有限公司营运总裁。曾任中共长沙市委政策研究室科长、市委机关刊物《长沙论坛》常务编辑，中国宝安集团股份有限公司董事局秘书处主任，集团行政总监、集团副总裁。

监事候选人，张功先生，１９７２年出生，大学学历，中级会计师。现任武汉国有资产经营公司资产财务部主管。曾任武汉中联药业集团销售主管、驻外会计主管、财务部副部长。

以上１、２、５、６议案尚需提交年度股东大会审议。

特此公告。

马应龙药业集团股份有限公司监事会

二〇一三年四月二十五日

证券代码：６００９９３ 证券简称：马应龙 编号：临２０１３－００３

马应龙药业集团股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

（一） 股东大会届次：２０１２年年度股东大会

（二） 股东大会的召集人：公司董事会

（三） 会议召开时间：２０１３年５月２０日上午９：００

（四） 会议的表决方式：现场投票表决

（五） 会议地点：武汉武昌南湖周家湾１００号公司会议室

二、会议审议事项

（一） 审议《董事会工作报告》

（二） 审议《监事会工作报告》

（三） 审议《２０１２年度独立董事述职报告》

（四） 审议《２０１２年度财务决算报告》

（五） 审议《２０１２年度利润分配方案》

（六） 审议《２０１２年年度报告及摘要》

（七） 审议《关于聘请２０１３年度审计机构及决定其报酬的议案》

（八） 审议《关于调整董事津贴的议案》

（九） 审议《关于调整监事津贴的议案》

（十） 审议《关于董事会换届选举的议案》

（十一）审议《关于监事会换届选举的议案》

三、会议出席对象

（一） 截止２０１３年５月１５日下午３时收市后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书附后）。

（二） 公司董事、监事及高级管理人员。

（三） 公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

（一） 登记手续：

符合上述条件的法人股东的法定代表人持法人股东帐户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续（委托代理人还需持法定代表人授权委托书及代理人身份证）；个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续（委托代理人还需持授权委托书及代理人身份证）；股东也可以填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）并联同相关证明复印件，以信函或传真方式登记，登记时间以邮戳或公司收到传真日期为准。

（二） 登记时间：２０１３年５月１６日上午８：３０—１２：００，下午２：００—４：３０

（三） 登记地点：马应龙药业集团股份有限公司董事会秘书处

信函登记回复地址：武汉武昌南湖周家湾１００号 马应龙药业集团股份有限公司董事会秘书处

邮编：４３００６４

（四） 联系人：马倩、赵仲华

联系电话：０２７－８７３８９５８３、８７２９１５１９

传真：０２７－８７２９１７２４、８１８８１５８２

五、其他事项

本次会议将按已办理出席会议登记手续确认其与会资格，出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证等原件以便验证入场；本次会议会期半天，出席会议人员交通及食宿费自理。

特此公告。

马应龙药业集团股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十五日

附件：

股东大会出席登记表

（按本格式自制、复印均有效）

自然人股东
姓名		性别			股东帐号
身份证号码					持股数量
国家股、法人股东
单位名称
法定代表人				股东账户
营业执照注册号				持股数量
拟在会上发言的内容（应与本次会议议题相关）
特此告知。 签字（盖章）： 日期 ：
股东具体联系方式
姓名		联系地址
邮政编码		联系电话

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席马应龙药业集团股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

（法人股东营业执照注册号）

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：６００９９３ 证券简称：马应龙 编号：临２０１３－００４

马应龙药业集团股份有限公司

关于为子公司提供贷款担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：武汉马应龙大药房连锁有限公司、湖北马应龙八宝生物科技有限公司

●担保金额：为子公司提供合计５５００万元人民币贷款（含银行承兑汇票）的担保额度，截止２０１３年４月２２日，已为武汉马应龙大药房连锁有限公司提供的担保余额为１６，８１３，１３０．２１元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

鉴于子公司经营规模扩大，收购兼并战略的实施，经营领域的拓展，加之近年经营模式的转型，新业务开拓，流动资金需求增长的情况较为明显，为补充子公司流动资金，保证子公司健康稳定发展，保证各项业务正常开展，公司于２０１３年４月２３日上午９点召开第七届董事会第十六次会议，会议审议并一致通过了《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》，同意为子公司提供合计５５００万元人民币贷款（含银行承兑汇票）的担保额度，担保期限为一年。其中为武汉马应龙大药房连锁有限公司提供４０００万元的贷款担保额度；为湖北马应龙八宝生物科技有限公司提供１５００万元的贷款担保额度。

本次担保对象资产负债率均未超过７０％，单笔担保额未超过最近一期经审计净资产金额的１０％，且公司担保总额没有超过最近一期经审计净资产金额的５０％。根据证监发［２００５］１２０号文及公司章程的有关规定，上述担保行为不需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人具体情况

（一）武汉马应龙大药房连锁有限公司

住 所：武汉市青山区和平大道９３２号

法定代表人：田正军

注册资本：人民币７，０００万元

企业类型：有限责任公司

与公司关系：本公司全资子公司

经营范围：处方药、非处方药（甲类、乙类）、中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗外）零售；医疗器械销售、保健食品销售；散装食品、预包装食品批发兼零售、纺织、服装及日用品、玻璃器皿、百货零售兼批发等。

主要财务状况：截至２０１２年１２月３１日，武汉马应龙大药房连锁有限公司经审计的资产总额为２２，０１９ 万元，负债合计１０，０６９万元。２０１２年度实现净利润－２２９万元。

（二）湖北马应龙八宝生物科技有限公司

住 所：武汉市东湖新技术开发区关南工业园关南四路８号

法定代表人：王礼德

注册资本：人民币２，０００万元

公司类型：有限责任公司

与公司关系：本公司控股子公司

经营范围：研发和销售发用类、护肤类、活肤类、美容修饰类化妆品；提供技术转让及技术咨询服务；从事同类产品及日化用品、日化用品原料的批发和零售贸易等。

主要财务状况：截至２０１２年１２月３１日，湖北马应龙八宝生物科技有限公司

经审计的资产总额为 ２，０１９ 万元，负债合计１７２万元。２０１２年度实现净利润－１５３万元。

三、担保的主要内容

公司为子公司提供合计５５００万元人民币贷款（含银行承兑汇票）的担保额度，担保期限为一年。其中为武汉马应龙大药房连锁有限公司提供４０００万元的贷款担保额度；为湖北马应龙八宝生物科技有限公司提供１５００万元的贷款担保额度。

四、董事会意见

董事会认为，上述公司均为公司控股子公司，公司对其具有实质控制权，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为公司对子公司提供担保的风险是可控的，担保事项符合中国证监会证监发［２００５］１２０ 号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１３年４月２２日，公司及公司控股子公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为０元；公司为所有控股子公司提供的贷款担保余额为人民币１６，８１３，１３０．２１元，占公司最近一期经审计净资产的１．３２％。

公司无逾期担保事项。

六、备查文件

第七届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

马应龙药业集团股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十五日