一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	柳钢股份	股票代码	６０１００３
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	班俊超	黄胜松
电话	（０７７２）２５９５９７１	（０７７２）２５９５９７１
传真	（０７７２）２５９５９９８	（０７７２）２５９５９９８
电子信箱	ｌｉｓｃｌ＠１６３．ｃｏｍ	ｌｉｓｃｌ＠１６３．ｃｏｍ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	２２，５３９，７３３，２０４．２５	１９，１６４，９８５，０３１．３８	１７．６１	１８，５２１，７９３，８４６．７９
归属于上市公司股东的净资产	５，３９６，２６０，８６３．４９	５，２６８，７６９，２８２．８７	２．４２	５，２８９，７０８，１８７．０３
经营活动产生的现金流量净额	－１，８３１，９４３，３９１．４７	８１２，８８８，１６３．４４	－３２５．３６	５６０，１９８，６２３．８９
营业收入	３７，２７６，３６１，５８４．２３	４２，３９０，９９７，０３６．７２	－１２．０７	３７，１１５，００７，０５０．７０
归属于上市公司股东的净利润	１２２，５８７，９０３．４１	３６２，２６１，１９６．６７	－６６．１６	６３１，１６１，１７３．０９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	５３，７４５，５７５．５９	３５１，２１３，１９７．１５	－８４．７０	６２３，５４０，５３４．５４
加权平均净资产收益率（％）	２．３０	６．８２	减少４．５２个百分点	１２．２６
基本每股收益（元／股）	０．０４７８	０．１４１４	－６６．２０	０．２４６３
稀释每股收益（元／股）	０．０４７８	０．１４１４	－６６．２０	０．２４６３

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期股东总数			９５，１１３	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		９２，２７５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
广西柳州钢铁（集团）公司	国有法人		８２．５１	２，１１４，４３３，１３５	０	无
全国社会保障基金理事会转持二户	未知		１．５０	３８，３２０，０６５	０	无
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金	未知		０．４２	１０，７７４，３００	０	无
柳州化学工业集团有限公司	国有法人		０．１６	４，０００，０００	０	无
郑彩苓	境内自然人		０．０９	２，３７５，３６０	０	无
郑玉贵	境内自然人		０．０７	１，６７２，９９０	０	无
解冬昕	境内自然人		０．０６	１，６４６，１００	０	无
林春英	境内自然人		０．０５	１，１７１，３２２	０	无
中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金	未知		０．０５	１，１６５，４３２	０	无
阎景迪	境外自然人		０．０４	１，０４７，８２４	０	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		广西柳州钢铁（集团）公司、柳州化学工业集团有限公司两家股东为公司发起股东之一。

三、 管理层讨论与分析

２０１２年，受到欧债危机加剧、美日等发达经济体经济低迷、国内经济增速放缓、房地产调控等国内外经济形势和政策的影响，加上钢铁行业自身存在的产能严重过剩、同质化竞争激烈、原燃料供给偏紧等综合因素叠加，全年钢材市场需求疲弱、原料成本居高不下、利润空间不断压缩。尤其在第三季度，钢材价格跌至２００８年金融危机以来的历史＂冰点＂，在６月份比２０１１年末每吨降低１０００元的基础上，第三季度每吨又再降低约１０００元，钢铁行业由微利陷入全面亏损。

在此情况下，公司的生产经营不可避免地受到严重影响，并在第三季度出现全季亏损。公司在内部生产上也遇到极大挑战：受港口装车能力不足等因素影响，原燃料供应偏紧，尤其在第四季度产量大幅增加后供应最为紧张；冶炼系统生产模式频繁切换，也给生产组织及平衡工作带来很大难度。

在异常严峻的考验和挑战面前，柳钢积极制订有效措施，科学灵活组织生产。进一步优化物资采购、品种结构、设备运行、产品销售，加强精细管理，全方位降本降耗增效，最大限度减少危机造成的不利影响，整个生产系统实现了稳定、高效、低成本运行。同时， ２０１２年，也是公司的技改投入是有史以来投入量最大、完成最好的一年。２０１２年，在全行业深陷亏损逆境之际，柳钢依然以强劲的发展势头保有盈利。截至２０１２年１２月３１日，完成铁产量９２０．２２万吨，钢产量９５０．１３万吨，材产量５２２．９１万吨，营业收入３７２．７６亿元，实现净利润１．２３亿元，基本实现了董事会提出的生产经营目标。

（一） 主营业务分析

１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	３７，２７６，３６１，５８４．２３	４２，３９０，９９７，０３６．７２	－１２．０７
营业成本	３５，５４２，０５６，１０７．０４	４０，２１９，４７７，２２６．１０	－１１．６３
销售费用	１８，７０９，２５６．５０	３７，５７７，３１６．７０	－５０．２１
管理费用	９０６，４２４，９４２．７１	９２４，０３５，３４６．９３	－１．９１
财务费用	６９５，００８，２２０．８９	６８９，２１８，７４２．６４	０．８４
经营活动产生的现金流量净额	－１，８３１，９４３，３９１．４７	８１２，８８８，１６３．４４	－３２５．３６
投资活动产生的现金流量净额	－１，０２８，５６６，８６０．４５	－９７２，１６９，５３６．０５	５．８０
筹资活动产生的现金流量净额	１，９１１，１２６，３６５．１１	１，１６４，２３１，８７９．６８	６４．１５
研发支出	８５，０４６，５８０．９４	４０，５７２，２７８．２１	１０９．６２

２、 收入

（１） 驱动业务收入变化的因素分析

单位：元

项？目	本期发生额	上期发生额	变动比例
主营业务收入	３５，６３６，９１０，７０７．７２	４０，７８９，４１１，４６０．１８	－１２．６３
其他业务收入	１，６３９，４５０，８７６．５１	１，６０１，５８５，５７６．５４	２．３６
合计	３７，２７６，３６１，５８４．２３	４２，３９０，９９７，０３６．７２	－１２．０７

本年度公司实现主营业务收入３５６．３７亿元，比上年减少１２．６３％，主要是受钢材市场价格低迷影响，钢材销售价格比上年大幅下跌，销售收入减少。

（２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

产品名称	项目	单位	２０１２年	２０１１年	同比增减（％）
１、中型材	销售量	吨	３６１，５８１．１８	６０７，７７５．２１	－４０．５１
	库存量	吨	７，２１２．６１	１２，５７４．２０	－４２．６４
２、中板材	销售量	吨	１，１０１，７５３．３３	１，３８１，６５６．５８	－２０．２６
	库存量	吨	２，９２２．６９	１４，６０１．３４	－７９．９８
３、小型材	销售量	吨	３，７１８，８７２．３０	３，７７１，１６３．３０	－１．３９
	库存量	吨	２４，６６２．７７	１８，３８１．４６	３４．１７
４、出口材	销售量	吨	５７，４７５．６９	１５４，５１６．１８	－６２．８
	库存量	吨
５、钢坯	销售量	吨	４，４６４，５５０．１９	３，４７６，７１９．９４	２８．４１
	库存量	吨	８６，２１１．８１	３４４，４９９．２０	－７４．９７

２０１２年，受到欧债危机加剧、美日等发达经济体经济低迷、国内经济增速放缓、房地产调控等国内外经济形势和政策的影响，加上钢铁行业自身产能过剩、同质化竞争激烈、原燃料供给偏紧等综合因素叠加，使得全年钢材市场需求疲软。

（３） 主要销售客户的情况

公司前五名客户销售情况：

单位：元

客户名称	营业收入总额	占公司全部营业收入的比例％
单位一	１５，５７９，３５６，９６３．１５	４１．７９
单位二	２，４１２，２５３，９８６．５７	６．４７
单位三	１，３１５，６６３，３１３．７７	３．５３
单位四	１，００７，８９２，６３１．０９	２．７１
单位五	７６５，８４０，６９６．９８	２．０５
合？计	２１，０８１，００７，５９１．５６	５６．５５

３、 成本

（１） 成本分析表

单位：元

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
中板材	原材料	２，７１３，１７５，８１５．４７	６５．４１	４，３８４，４００，５２６．７２	６８．７８	－３８．１２
	辅助材料	１８２，６１２，７０８．１０	４．４０	２５９，３８７，１５８．１７	４．０７	－２９．６０
	燃料及动力	９５４，６８５，２２３．３０	２３．０２	１，２７９，５０１，３４５．９７	２０．０７	－２５．３９
	工资	９２，５９０，２６９．４１	２．２３	１２４，５２２，９９４．６０	１．９５	－２５．６４
	折旧	７５，３８０，０９７．３１	１．８２	１７５，５５４，７４８．４２	２．７５	－５７．０６
	其他	１２９，４７５，７３１．１１	３．１２	１５１，５１７，２７５．６７	２．３８	－１４．５５
	小计	４，１４７，９１９，８４４．７０	１００．００	６，３７４，８８４，０４９．５５	１００．００	－３４．９３
中型材	原材料	８３０，５５１，５１８．７６	６４．４７	１，６８６，１２９，９３７．８８	６８．３６	－５０．７４
	辅助材料	５６，０２５，４４８．９７	４．３５	１０６，７６７，８７０．２６	４．３３	－４７．５３
	燃料及动力	２７８，９３７，４４５．４３	２１．６５	４７０，３８７，６１９．９１	１９．０７	－４０．７０
	工资	３４，５２５，８８１．８３	２．６８	５２，５７８，６３２．９８	２．１３	－３４．３３
	折旧	３２，９４９，１２６．３６	２．５６	８６，８１４，６１０．２８	３．５２	－６２．０５
	其他	５５，２８０，４６８．１７	４．２９	６４，０１０，８８４．５９	２．６０	－１３．６４
	小计	１，２８８，２６９，８８９．５２	１００．００	２，４６６，６８９，５５５．９０	１００．００	－４７．７７
小型材	原材料	８，２７７，６８１，５８７．２３	６６．６５	１０，２７６，６２１，７２４．６６	６９．７１	－１９．４５
	辅助材料	５４７，７１８，３３２．２９	４．４１	６０１，０６７，２６７．１７	４．０８	－８．８８
	燃料及动力	２，８４０，５０４，０４４．８８	２２．８７	２，９１０，６１３，７８２．４４	１９．７４	－２．４１
	工资	２１３，６９０，８７２．２７	１．７２	２４３，３９４，３０１．３３	１．６５	－１２．２０
	折旧	２０３，７１２，６５２．１０	１．６４	３８７，６４８，９３５．３３	２．６３	－４７．４５
	其他	３３６，１９５，０１３．４６	２．７１	３２３，６５７，４１３．５８	２．２０	３．８７
	小计	１２，４１９，５０２，５０２．２３	１００．００	１４，７４３，００３，４２４．５１	１００．００	－１５．７６
钢坯	原材料	１０，１７０，６２２，５０８．４１	７０．９５	９，７０５，０４６，９９２．１８	７３．５８	４．８０
	辅助材料	６２２，５３６，８７８．９１	４．３４	４８１，５６０，４７８．７５	３．６５	２９．２７
	燃料及动力	２，９２７，９８５，９５３．０８	２０．４３	２，３７４，２５２，０４６．３４	１８．００	２３．３２
	工资	１６７，６４３，８５９．７５	１．１７	１５６，７３０，５３４．８５	１．１９	６．９６
	折旧	１９６，７０８，０８１．５０	１．３７	２９５，３８２，１２６．０２	２．２４	－３３．４１
	其他	２４８，４３４，９０５．６９	１．７３	１７７，６２３，６８７．６３	１．３５	３９．８７
	小计	１４，３３３，９３２，１８７．３４	１００．００	１３，１９０，５９５，８６５．７７	１００．００	８．６７
焦化副产品	原材料	１，７７２，２６８，８５６．０６	９３．９７	２，０８２，８６８，２３１．４１	９５．０６	－１４．９１
	辅助材料	３６，９１４，６１５．９０	１．９６	３１，８０１，７５３．０８	１．４５	１６．０８
	燃料及动力	５９，２７１，７１９．５０	３．１４	５４，８９９，３１５．７４	２．５１	７．９６
	工资	８，０３３，６９５．５２	０．４３	８，８６０，１４８．８４	０．４０	－９．３３
	折旧		０．００	８５５，７２９．９０	０．０４	－１００．００
	其他	９，４９１，８６４．５５	０．５０	１１，８５８，３３２．３１	０．５４	－１９．９６
	小计	１，８８５，９８０，７５１．５３	１００．００	２，１９１，１４３，５１１．２８	１００．００	－１３．９３

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
冶金行业	原材料	２３，７６４，３００，２８５．９３	６９．７４	２８，１３５，０６７，４１２．８５	７２．２０	－１５．５３
	辅助材料	１，４４５，８０７，９８４．１７	４．２４	１，４８０，５８４，５２７．４３	３．８０	－２．３５
	燃料及动力	７，０６１，３８４，３８６．１９	２０．７２	７，０８９，６５４，１１０．４０	１８．１９	－０．４０
	工资	５１６，４８４，５７８．７８	１．５２	５８６，０８６，６１２．６０	１．５０	－１１．８８
	折旧	５０８，７４９，９５７．２７	１．４９	９４６，２５６，１４９．９５	２．４４	－４６．２４
	其他	７７８，８７７，９８２．９８	２．２９	７２８，６６７，５９３．７８	１．８７	６．８９
	合计	３４，０７５，６０５，１７５．３２	１００．００	３８，９６６，３１６，４０７．０１	１００．００	－１２．５５

（２） 主要供应商情况

公司向前五名供应商采购情况：

单位：元

供应商名称	采购金额	总采购总额的比例％
单位一	１，９５３，０１０，９００．００	６．６２
单位二	１，９３２，８９６，５００．００	６．５６
单位三	１，１０７，４６１，２００．００	３．７６
单位四	７６８，９８３，６００．００	２．６１
单位五	７６６，１４５，７００．００	２．６０
合计	６，５２８，４９７，９００．００	２２．１５

４、 费用

单位：元

项目	２０１２年	２０１１年	变动比例％
销售费用	１８，７０９，２５６．５０	３７，５７７，３１６．７０	－５０．２１
管理费用	９０６，４２４，９４２．７１	９２４，０３５，３４６．９３	－１．９１
财务费用	６９５，００８，２２０．８９	６８９，２１８，７４２．６４	０．８４
所得税费用	３，１４２，５７５．５９	４０，５２９，５００．８６	－９２．２５

１）销售费用：本年度发生额为１８７１万元，比上年减少１８８７万元，降低５０．２１％，主要是本年钢材出口量减少，海运费减少。

２）所得税费用：本年度发生额为３１４万元，比上年减少３７３９万元，降低９２．２５％，主要是本年利润总额减少，当期所得税费用减少。

５、 研发支出

（１） 研发支出情况表

单位：元

本期费用化研发支出	８５，０４６，５８０．９４
研发支出合计	８５，０４６，５８０．９４
研发支出总额占净资产比例（％）	１．５８
研发支出总额占营业收入比例（％）	０．２３

６、 现金流

（１）经营活动产生的现金流量净额：本年度为－１８．３２亿元，比上年度减少２６．４５亿元，主要是公司年末应收票据增加，现金流入量减少及应收票据背书转让购买设备。

（２）投资活动产生的现金流量净额：本年度为－１０．２９亿元，比上年度减少０．５６亿元，主要是公司本年度高炉大修及烧结机技术改造支出较大。

（３）筹资活动产生的现金流量净额：本年度为１９．１１亿元，比上年度增加７．４７亿元，主要是公司增加短期借款以补充流动资金不足。

７、 其它

（１） 发展战略和经营计划进展说明

２０１２年公司坚持推进优质增效工作、深化再次创业“３６”字方针（优化品种结构、优化操作水平、优化各项指标、提高产品质量、实现精细化管理、降本降耗增效），做好优化采购结构、优化产品结构、优化过程控制的工作。全年，公司铁、钢、材产量分别完成９２０．２２万吨、９５０．１３万吨、５２２．９１万吨，实现主营业务收入３７２．７６亿元，净利润１．２３亿元，基本实现董事会提出的生产经营目标。

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
中板材	３，９５３，２１０，０３６．２５	４，１６０，４９９，１７３．２０	－５．２４	－３９．８５	－３４．７４	减少８．２４个百分点
小型材	１３，０５６，５８８，０４３．０５	１２，４５６，３２６，７５６．８２	４．６０	－１８．９６	－１５．５１	减少３．９０个百分点
钢坯	１５，５９４，３７８，６８０．８７	１４，３７５，８０６，９５４．３２	７．８１	１３．４７	９．０２	增加３．７６个百分点
中型材	１，２５５，６９０，００４．４４	１，２９２，１１１，１２８．６７	－２．９０	－５１．４０	－４７．６２	减少７．４个百分点
生铁	８９６，８３３．００	８７５，５９７．４９	２．３７	－７７．２８	－７６．８８	减少１．６８个百分点
化产品	７２６，５７４，９９０．９１	６１９，５８４，４７３．１５	１４．７３	４．２３	－３．８１	增加７．１３个百分点
焦炉煤气	１，０４９，５７２，１１９．２０	１，２６６，３９６，２７８．３９	－２０．６６	０．６９	－１５．７９	增加２３．６１个百分点

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
冶金行业	３５，６３６，９１０，７０７．７２	３４，１７１，６００，３６２．０４	４．１１	－１２．６３	－１２．３０	减少０．３６个百分点

本公司现主要从事焦化、烧结、铁、钢冶炼及钢板、型材等钢压延加工业务，可根据市场的需要，生产多品种的焦化系列、连铸方坯、板坯，以及碳素结构钢板、低合金高强度钢板、船用钢板、锅炉用钢板、压力容器用钢板、汽车大梁钢板、桥梁钢板、耐候钢板、中型及特轻型角钢、槽钢、工字钢、轻轨、球扁钢、普通碳素结构圆钢（螺纹钢）、优质碳素结构圆钢（螺纹钢）、冷镦钢、锚链钢、弹簧钢等五大钢种四大系列一百多种规格的钢压延加工产品。本公司是国家（原冶金部）专用板（含船板）定点生产厂之一，是广西最大的钢压延类加工企业。

２０１２年，国内外经济低迷，钢铁行业持续萎靡，公司积极优化产品结构，按照效益最大化的原则来进行排产，不断加强品种钢销售力度。同时，根据市场变化大、产能过剩的特点，坚持“随行就市”的销售，积极做好各时段的钢材市场走势判断，指导好销售策略调整。以效益优先为钢材发货导向，大力推广柳钢品种钢的销售。公司这几年一直致力于产品结构的调整和优化，同时，不断提高产品质量，并且已经做出了成效。

２、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
广西地区	２８，２５３，７１８，４７３．７３	－２．８４
广东地区	３，８５０，０７３，２２０．５４	－２９．２５
湖南、湖北地区	３２，６６２，０８２．６８	－５２．９２
云南、贵州、四川地区	８４２，３８４，７８１．１１	－４７．６０
华东及其他地区	２，４３０，７８１，９０８．４４	－３７．９３
出口国外	２２７，２９０，２４１．２２	－６６．３７
合 计	３５，６３６，９１０，７０７．７２	－１２．６３

分析２０１２年钢材产品销售情况，由于市场原因所致，公司销售量较上年出现较大降幅，各销售市场销售量较上一年均有明显的萎缩，同时，今年受困于世界性的需求萎缩，出口业务也出现明显萎缩。相比之下，广西区域的市场价格仍然要高于国内大部分地区，公司也适时提高了区内销售比例，取得了一定效果。

（三） 资产、负债情况分析

１、 资产负债情况分析表

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
流动资产	１２，４３１，９１１，０３１．７１	５５．１６	１０，７１２，９１９，１１９．１６	５５．９０	１６．０５
其中：货币资金	８４３，５０６，２９７．４１	３．７４	１，７５６，４１８，６９５．４４	９．１６	－５１．９８
应收票据	３，８４７，７４５，０９４．８０	１７．０７	１，１２５，３９１，５８２．５２	５．８７	２４１．９０
应收款项	１，２４１，１３０，１７２．６８	５．５１	１，７８６，３００，０８４．６９	９．３２	－３０．５２
存货	６，３１９，５２９，４６６．８２	２８．０４	６，０４３，１３４，２１６．５１	３１．５３	４．５７
非流动资产：	１０，１０７，８２２，１７２．５４	４４．８４	８，４５２，０６５，９１２．２２	４４．１０	１９．５９
其中：固定资产	９，６８４，８３０，４１２．５１	４２．９７	７，９２１，７９０，２７９．７３	４１．３３	２２．２６
在建工程	３９２，８０９，３５０．７２	１．７４	４８５，６５３，８７７．２３	２．５３	－１９．１２
资产总计	２２，５３９，７３３，２０４．２５	１００．００	１９，１６４，９８５，０３１．３８	１００．００	１７．６１
流动负债：	１４，４０５，４９６，１６７．７７	６３．９１	９，９０９，８７４，１９６．２９	５１．７１	４５．３７
其中：短期借款	９，６２６，２４１，４２４．２１	４２．７１	５，５２３，９６０，１６２．６５	２８．８２	７４．２６
应付票据	１，０３５，５２１，５１０．００	４．５９	３６０，０００，０００．００	１．８８	１８７．６４
应付款项	２，３７７，２４８，２３３．５６	１０．５５	２，６３１，９１４，０３３．６４	１３．７３	－９．６８
一年内到期的非流动负债	１，３６６，４８５，０００．００	６．０６	１，３９４，０００，０００．００	７．２７	－１．９７
非流动负债：	２，７３７，９７６，１７２．９９	１２．１５	３，９８６，３４１，５５２．２２	２０．８０	－３１．３２
其中：长期借款	６９６，４８８，２２５．５６	３．０９	１，９６０，５８１，３９７．４８	１０．２３	－６４．４８
应付债券	１，９７２，４０１，８６５．３８	８．７５	１，９６８，９４７，３６２．６２	１０．２７	０．１８
负债合计	１７，１４３，４７２，３４０．７６	７６．０６	１３，８９６，２１５，７４８．５１	７２．５１	２３．３７
股东权益合计	５，３９６，２６０，８６３．４９	２３．９４	５，２６８，７６９，２８２．８７	２７．４９	２．４２
负债和股东权益合计	２２，５３９，７３３，２０４．２５	１００．００	１９，１６４，９８５，０３１．３８	１００．００	１７．６１

货币资金：本年末余额为 ８．４４亿元，比年初减少９．１３亿元，属正常经营波动，公司期末资金保有量充足。

应收票据：期末余额为３８．４８亿元，比期初增加２７．２２亿元，主要是公司本年度严格控制票据贴现，库存票据增加。

应收款项：主要是公司加强预付款管理，原燃料、备件等预付货款减少。

短期借款：期末余额为９６．２６亿元，比期初增加４１．０２亿元，主要是公司本年度技改投入较大，另外就是大量长期借款到期后续借为短期借款。

应付票据：期末余额为１０．３６亿元，比期初增加６．７６亿元，主要是公司签发小面额票据以支付零星采购。

长期借款：期末余额为 ６．９６亿元，比期初减少１２．６４亿元，主要是公司本期大量长期借款到期后续借为短期借款。

（四）（四）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１、 行业竞争格局和发展趋势

２０１２年是全国钢铁行业进入２１世纪以来最为艰难的一年，也是公司遇到困难最多、生产经营难度最大的一年。产能过剩、供大于求、原燃料价格居高不下等种种不利因素使得全行业陷入亏损，柳钢也深受各种因素影响一度被推到亏损悬崖边缘，但是经过公司全体员工的共同努力，特别是依靠实施优质增效的一系列有力措施，加大降成本工作力度，把握四季度钢材市场稍有好转的有利机遇，最终实现了全年钢铁主业保有盈利，员工收入没有降低的好成绩。２０１３年，柳钢仍要按照年前策划会的要求一项一项地落实好，把各项工作做好，尽快抓出成效。

２０１３年，全球经济整体形势不容乐观，对钢材产品的出口会造成一定影响。国家对房地产等行业的宏观调控也将直接影响钢铁行业的发展。目前，钢铁产能过剩，严重供大于求。加之由于原料价格和钢材价格涨跌不同步，导致钢材成本与钢材价格将长期接近，甚至形成倒挂，因此产能过剩还会对钢铁行业带来冲击。因此，柳钢要完成今年的各项生产任务，还将要面临采购、物流、销售等多方面的困难。然而，机遇与挑战并存，今年柳钢的生产经营工作存在五方面有利条件。第一，政治机遇。国家新一届领导集体上任后将会致力于促进经济平稳增长，势必给钢铁行业带来新的发展机遇。党的十八大提出要继续加快工业化、城镇化、信息化建设，这也将进一步拉动钢材需求。第二，区域机遇。近年来，广西经济社会发展迅速，城镇化速度不断加快，基础建设继续加强，这必将拉动钢材需求。第三，行业机遇。虽然主流铁矿石价格依然处在高位，但是随着国产铁矿石产量增加，加之俄罗斯、乌克兰等国家铁矿石产能释放，柳钢对进口铁矿石的选择余地也将相应增加。第四，柳钢机遇。随着柳钢去年大规模技改项目逐渐完成，为产品结构调整提供有利条件，尤其是板材和建筑材的生产调整将更灵活，将更有利于应对市场形势并按照效益最大化原则进行生产。第五，经历去年的＂钢铁危机＂考验，柳钢人感受到了深化优质增效的强大动力，这将极大提振柳钢人完成今年生产经营任务的信心，并将成为战胜困难的希望所在。

２、 公司发展战略

公司坚持推进优质增效工作、深化再次创业“３６”字方针（优化品种结构、优化操作水平、优化各项指标、提高产品质量、实现精细化管理、降本降耗增效），做好优化采购结构、优化产品结构、优化过程控制的工作。

从对今年形势的分析判断，钢铁行业微利经营状态仍将存在较长一段时间，这是钢铁产业升级过程中必然和必须承受的。对柳钢来说，上有铁矿石等原燃料价格变化大且偏高，以及产量增大后带来的原燃料采购难度大、物流运力不足；下有供需矛盾造成钢价低价位波动频繁，潜亏风险大；外有钢铁产能严重供过于求的局面短期内无法改变，钢铁行业无序竞争、同质化竞争依然激烈；内有我们自身存在的管理粗放、创新乏力、品种竞争力弱、部分员工观念守旧等问题，都严重制约柳钢的发展。

形势严峻且复杂多变，我们必须坚持＂两点论＂，即既要看到不利的一面，也要看到有利的一面，要善于运用＂底线思维＂的方法，凡事从坏处准备，努力争取最好的结果，牢牢把握主动权。因此我们既要认清柳钢现阶段的发展机遇和有利条件，提振信心，又要做好充分的应对准备，为更好地做好今年工作打下良好基础。

我们的机遇和有利条件：

一是党的十八大召开和中央经济工作会议召开，经济稳增长的措施有利于提振市场信心、推动钢价上涨。

二是自治区经济工作会议提出＂广西速度＂要高于全国平均速度，将会进一步提升广西钢材用量。

三是国家推进城镇化和去年集中审批上马的一批项目在今年开工建设，将会提升建筑材的需求。

四是柳钢的区域优势明显，面向价格较好的广西市场，且销售量达８０％左右。

五是公司经过去年大规模结构调整，可以根据市场需要轧制效益好的钢材品种，为今年生产经营总量的提高和效益增长创造了非常好的前提条件。

六是择机采购的低价原燃料已能满足较长时间生产所需，暂时停购规避了目前疯涨的矿石价格可能带来的风险。

七是通过去年大力开展狠抓精细管理堵漏洞工作，各单位和广大员工都真正认识到了精细管理的重要性和紧迫性，制定和完善了各环节的管理制度并将在今年一一落实。

八是精心策划的降成本应对措施已经出台。各单位的分解指标、措施也正在逐步落实。

九是职业化队伍建设逐步走上良性循环发展轨道，员工职业化素质不断提高，经营管理团队决策准、反应快、措施对路，这是柳钢实现全年生产经营目标最关键的有利条件。

３、 经营计划

２０１３年，我们的目标是：

－－铁产量：１０６５万吨

－－钢产量：１１００万吨

－－钢材产量：６７１万吨

－－主营业务收入：４０８．５４亿元

－－营业利润：３．１２亿元

我们的总体思路是：深入贯彻落实党的十八大精神，坚持以科学发展观为统领，继续以优质增效工作为主线，认真贯彻落实＂３６字＂方针，进一步解放思想，创新求变，全面提高员工素质，优化采购结构、优化品种结构、优化过程控制，切实增强企业综合竞争力，推动建设＂四个柳钢＂（强优柳钢、绿色柳钢、文化柳钢、幸福柳钢）愿景目标的加快实现。

４、 可能面对的风险

２０１３年，就钢铁行业的总体情况来看，形势会比去年好一些，但也应该看到今年钢铁行业的困难依然很大。我们对今年钢铁行业形势作出的基本判断是：首先世界经济整体仍不景气、不容乐观。其中既存在欧债危机的继续影响，也有美国＂财政悬崖＂问题能否解决的影响，这些都会直接影响中国钢材产品的出口。如果出口量减少了，对中国钢铁行业的影响将非常大。其次，国家宏观调控仍会持续，特别对房地产等行业的调控将直接影响到钢铁行业的发展。这一点我们在去年已经体会到了，特别是工业的萎靡不振，使钢铁产品销售非常惨淡，我们的工业用材、板材销售价格非常低。预计这样的情况在今年还会存在。第三，中国钢铁产能严重过剩。这种状况在近几年内都不可能改变。目前，钢铁行业已到了＂１０亿产能７亿量＂的程度，即现在中国的钢铁产能已经有１０亿吨，实际上已经超过了１０亿吨，而产量也超过了７亿吨，还有一部分的产能是放空的。那么在这７亿吨的产量里，＂九成消费一成剩＂，只有大概６亿多吨的消费，有１０％的产量是剩出来的。＂物以稀为贵＂，市场上只要有过剩，价格就绝对不会好。由于钢铁行业的产能巨大，而原燃料特别是铁矿石主要依赖于进口，进口铁矿石又仍然受制于他人，使得由原料价格构成的主要生产成本与钢材价格将长期接近，甚至倒挂。产能过剩所带来的影响，今后还会对我们造成冲击。第四，从内部看，我们的冶炼系统全放开生产将打破原有的生产平衡。原来我们已经建立了千万吨的生产平衡，但现在增加至１２５０万吨左右钢产量的新的生产平衡需要我们重新搭建，其中包括有铁焦平衡、铁烧平衡、铁钢平衡、钢与钢材的平衡。在这个过程中，不能买焦炭，因此如何实现铁焦平衡需要我们认真思考。另外，不能买球团，球团的使用量仅有３００多万吨，如果仍要购买球团、焦炭，柳钢的生产成本就更高。成本高就意味着没有效益，意味着亏损。所以，在全放开生产以后，重新搭建新的生产平衡将是我们所要解决的新课题。第五，采购、物流、经销等方面的困难。今年，我们为完成各项生产任务，将要采购铁矿石、煤、铁合金、各种熔剂等３０００万吨以上，采购、物流、销售工作都将要达到极限值。因此，能不能买到，能不能保证生产，任务很艰巨。而且不但要能买到，还要确保降低采购成本，这个困难是很大的。另外，买到了能否运得回来，对我们港口的运输能力是一次大的考验，物流将又一次成为柳钢发展的瓶颈。尽管去年我们挺过来了，但是今年跟去年相比，我们的物流难度更大，所以买来的原燃料能否运得回来很关键，要避免出现＂以运定产＂的被动局面。再者，原燃料运输回厂以后，生产出来的钢材能不能销售完，若仅靠广西来消耗柳钢的全部钢材产能，是肯定不行的。柳钢１０００多万吨钢材要全部销售掉，还要卖个好价格，也是我们无法回避的一个难题。所以，我们今年遇到的困难和挑战将是前所未有的。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

１、公司于２０１２年１月１６日召开的第四届董事会第二十二次会议及２０１２年２月２日召开的二○一二年第一次临时股东大会，审议通过了《审议关于调整公司固定资产折旧年限的议案》，董事会做出说明。

１）会计估计变更概述

公司相关部门根据固定资产的实际情况，对各类固定资产重新核定了实际使用年限，并决定从２０１２年１月１日起调整固定资产折旧年限，具体方案如下：

类别	变更前折旧年限	变更后折旧年限
房屋及建筑物	２０	３０
机器设备	１０－１５	１５
电子设备	５	５
运输设备	５	５

注：自会计政策变更日起，对预计一年内报废的固定资产不作折旧年限调整。

２）董事会关于会计估计变更合理性的说明

十一五期间，公司为增强市场竞争力，加大了对固定资产的投资力度，主要围绕淘汰落后、结构调整和节能降耗、环境保护项目进行，完成了１０００万吨钢配套技改工程，实现了工业废水“零”排放，工业水循环利用率达９８％，固体废物综合利用率达９５％，实现了“增产不增污”的目标。公司生产环境的改善，对延长固定资产使用寿命起了很大作用，并且公司大规模技术改造项目已基本完成，因技术改造需要拆除的固定资产也将大幅减少，截止２０１１年１２月末，已提完折旧仍在正常使用的固定资产原值已达６亿多元，目前多数钢铁企业房屋及建筑物折旧年限为２０－４０年，机器设备折旧年限为１０－２０年，与同行业其他公司对比，现行折旧速度明显偏快，折旧年限偏短。根据会计准则规定，如果固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异，应当调整固定资产使用寿命。因此本次会计估计变更将使公司的财务信息更为客观，与同行业更有可比性。

３）本次会计估计变更对公司的影响

本次会计估计变更预计将影响公司２０１２年度固定资产折旧额减少超过５亿元，净利润增加超过４．２５亿元，本次会计估计变更的影响额超过２０１１年度未经审计净利润的５０％，需提交公司股东大会审议通过。

２、公司于２０１２年１２月２５日及第五届董事会第四次会议，审议通过了关于会计估计变更的议案，董事会做出了说明。

公司根据企业会计准则实施精细化管理的需要，对部分应收款项坏账准备的计提比例，以及固定资产中房屋及建筑物的折旧年限进行细化，并从２０１２年１０月１日起执行。

应收款项坏账准备计提变更中，对“未单项计提减值准备的不重大应收款项以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项”，由原按余额３％计提坏账准备改为区分不同账龄段按不同比例计提；固定资产折旧年限变更中，将非生产用建筑物折旧年限由原３０年调整为３５年，将非生产用房屋折旧年限由原３０年调整为４０年。

因公司本次会计估计变更所涉及的资产账面价值都较小，对净利润影响极小（预计不超过１５０万元），对公司生产经营不会造成不利影响。

此次会计估计变更符合相关法律法规的要求，符合公司精细化管理的实际需要，并且能更加客观的反应公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益。证券代码：６０１００３　　　证券简称：柳钢股份　　　公告编号：２０１３－００２

柳州钢铁股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第五次会议，于二○一三年四月二十四日召开。出席会议的董事应到１５人，实到１５人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：

一、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过二○一二年度总经理工作报告

２０１２年，是中国经济转型的关键一年，这一年，为了应对复杂多变的国内外经济环境，我国提出了“稳中求进”的工作总基调，逐步出台了一系列稳增长措施，随着这些措施逐步发挥效果，我国经济从缓中趋稳走向筑底回升的态势较为明显。但从整个钢铁行业来看，却处于较为尴尬的运行状态，“两高、两低”，这是中钢协秘书长张长富对２０１２年钢铁行业的总结。“高成本、高产能，低增长、低效益”，这四个词高度概括了今年钢铁行业所面临的窘境：一边是经营愈加困难，一边却是产能过剩的加剧。国家统计局的数据显示：全年国内粗钢产量７．１７亿吨，比上年增加０．２２亿吨，增长３．１０％，虽然粗钢产量再创新高，但较２０１１年的８．９０％及２０１０年９．２６％的产量增速有了明显下滑，行业已经处于低速增长状态。尽管如此，产量增速的下滑并没有带来实质的效益提升，按照中钢协统计的数据，２０１２年行业经营亏损月份达到了６个月，前三季度出现了历史性的全行业亏损，从９月下旬开始钢材市场价格才缓慢反弹，四季度经营情况有所好转，全年会员钢铁企业累计实现销售收入３５４４１．１亿元，同比下降４．３１％，实现利润仅为１５．８１亿元，同比下降９８．２２％，受困于低迷的终端需求，国内钢铁行业的盈利状况仍然不容乐观。

２０１２年是公司进入２１世纪以来最为艰难的一年，也是遇到困难最多、生产经营难度最大的一年，从上半年起钢材价格就处于跌多涨少的状态，而往年春节后都会有的上涨行情没有出现，取而代之的是绵绵阴跌，尽管原燃料价格也有一定程度的下滑，但降幅远跟不上钢材价格的跌幅，进入三季度后，钢材价格甚至跌破２００８年金融危机以来的历史“冰点”，在６月份比２０１１年末降低１０００元／吨的基础上，第三季度又再降低约１０００元／吨，导致公司三季度出现全季亏损。在内部生产上，我们也遇到极大挑战：受港口装车能力不足等因素影响，原燃料供应偏紧，尤其在第四季度产量大幅增加后供应最为紧张，同时，铁矿石等原燃料价格在四季度钢价回暖时大幅反弹，严重压缩了公司的利润空间；冶炼系统生产模式频繁切换，也给生产组织及平衡工作带来很大难度；另外，受市场等各种因素影响，全年除棒线厂基本满负荷生产外，其他轧材单位都存在不同程度的停产、限产，生产线停开频繁，成本上升。但在异常严峻的考验和挑战面前，柳钢出手快、出拳重、出击准，迅速统一思想，果断决策、快速反应。根据效益优先原则，积极制订有效措施，科学灵活组织生产。进一步优化物资采购、品种结构、设备运行、产品销售，加强精细管理，全方位降本降耗增效，最大限度减少危机造成的不利影响，整个生产系统实现了稳定、高效、低成本运行。同时，２０１２年，也是公司的技改投入是有史以来投入量最大、完成最好的一年。截至２０１２年１２月３１日，完成铁产量９２０．２２万吨、钢产量９５０．１３万吨、材产量５２２．９１万吨、营业收入３７２．７６亿元，实现净利润１．２３亿元，向公司股东交出了一份合格的答卷。

二、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过二○一二年度董事会报告

２０１２年是中国钢铁行业近２０年来最困难的一年，受国际经济持续下滑，我国经济增速下降的影响，部分行业用钢量负增长，市场需求萎缩，产能过剩加剧，整个钢铁行业仍然深陷低增长低效益的泥潭，运营形势十分严峻。

面对异常复杂的困难形势，公司董事会忠实履行职责，坚持以科学发展观为统领，继续深化优质增效工作，通过加强公司治理，创新内部管理，开展技术攻关，激活分配机制等一系列措施，切实提高了公司的运营水平和市场竞争力。截至二○一二年期末每股收益０．０５元，每股净资产２．１１元，加权平均净资产收益率２．３０％。

从对今年形势的分析判断，钢铁行业微利经营状态仍将存在较长一段时间，在认真研究内外部经营环境的基础上，结合公司实际制定了二○一三年经营方针和目标：进一步解放思想，创新求变，全面提高员工素质，优化采购结构、优化品种结构、优化过程控制，切实增强企业综合竞争力，推动建设“四个柳钢”愿景目标的加快实现。经营目标：铁产量：１０６５万吨；钢产量：１１００万吨；材产量：６７０万吨；主营收入：４００亿元；净利润：３．１２亿元。

三、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过二○一二年度财务决算报告

董事会认为，二○一二年公司总体财务运行状况良好，报告期间致同会计师事务所为本公司出具了二○一二年度财务审计报告。截至二○一二年十二月三十一日，本公司总资产２２５．４０亿元，总负债１７１．４３亿元，资产负债率７６．０６％，股东权益５３．９６亿元，本期末股东权益增加２．４２％，营业利润０．４５亿元，净利润１．２３亿元。

四、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过二○一二年度利润分配预案

根据致同会计师事务所有限公司出具的本公司二○一二年度财务审计报告，二○一二年度本公司实现净利润１．２３亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：

１．提取１０％的法定公积金１２２５．８８万元；

２．不提取任意盈余公积金；

３．包括历年未分配利润，截至二○一二年期末，可供股东分配利润为１，７０４，６５４，２５９．４７ 元。

４．包括历年累积资本公积金，截至二○一二年期末，累计资本公积金２０８，４３６，１６９．０８元。

５．包括历年累积盈余公积金，截至二○一二年期末，累计盈余公积金９１４，２５４，６７８．５６ 元。

６． 经审计，公司２０１２年末合并报表资产负债率为７６．０６％，已超过７０％，根据《公司章程》第一百八十一条公司利润分配政策的相关规定，可不进行年度利润分配，且由于现阶段国内外经济仍不景气，市场需求低迷，钢铁行业形势依然十分严峻，公司生产面临着巨大挑战。根据公司经营发展需要，２０１３年，公司在优化品种结构、环境治理、节能减排、技术研发等方面需要大量资金，因此２０１２年度利润不分配，结转下年度，资本公积金不转增。

五、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过二○一二年年度报告及其摘要

２０１２年，在国内外经济低迷，钢铁行业遭遇异常严峻的考验和挑战面前，公司的生产经营不可避免地受到严重影响，并在第三季度出现全季亏损。公司在内部生产上也遇到极大挑战，面对危机，柳钢积极制订有效措施，科学灵活组织生产。进一步优化物资采购、品种结构、设备运行、产品销售，加强精细管理，全方位降本降耗增效，最大限度减少危机造成的不利影响，整个生产系统实现了稳定、高效、低成本运行。同时，２０１２年，也是公司的技改投入是有史以来投入量最大、完成最好的一年。２０１２年，在全行业深陷亏损逆境之际，柳钢依然以强劲的发展势头保有盈利。截至２０１２年１２月３１日，完成铁产量９２０．２２万吨，钢产量９５０．１３万吨，材产量５２２．９１万吨，营业收入３７２．７６亿元，实现净利润１．２３亿元，基本实现了董事会提出的生产经营目标。

公司二○一二年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于２０１３年４月２５日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。

六、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过柳州钢铁股份有限公司２０１２年内部控制自我评价报告

２０１２年，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至２０１２年１２月３１日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并会随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

七、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过二○一二年度社会责任报告

本报告主要从公司股东和债权人权益保护、客户服务、职工权益保护、公益事业发展、环境保护等方面，真实、客观地反映了公司在从事经营管理活动中，履行社会责任方面的重要信息，以期起到与社会各界沟通、交流的桥梁作用。

本报告根据上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布＜上海证券交易所上市公司环境信息披露指引＞的通知》、《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》、《＜公司履行社会责任的报告＞编制指引》等文件的相关要求进行编制。

八、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过二○一三年第一季度报告及其摘要

２０１３年一季度，在行业普遍亏损的情况下，柳钢生产经营实现开门红。各厂、单位基本完成了各项策划目标；物资及时进厂保证了生产所需；择机采购，避高风险效果好；销售渠道畅通，产销率达９５％，确保了资金回笼；品种钢生产销售创新水平；设备管理、财务管理进一步加强，吨钢维修费、财务费用进一步下降；精细管理得到加强，减少了企业财产损失；安全生产工作稳步推进。一季度铁、钢、材产量完成情况：铁２６２．８２万吨，同比增加１５．８９％；钢２６９．４５万吨，同比增加１６．４１％；钢材１２６．７６万吨，同比增加０．２６％。主营业务收入９０．０５亿元，同比减少４．０１％，净利润０．８２亿元，同比增加７０２．２０％。

公司二○一三年第一季度季报已经完成，经董事会审议通过后，拟于２０１３年４月２５日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。

九、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过朱传宾先生辞去公司董事的提案

鉴于公司董事朱传宾先生退休原因，辞去柳州钢铁股份有限公司董事任职。

十、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过提名张奕女士为公司非独立董事的提案

鉴于公司董事朱传宾先生退休原因，辞去柳州钢铁股份有限公司董事任职。根据《公司章程》规定，经董事长施沛润先生提名，拟提名张奕女士为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会增补董事候选人。

独立董事听取了提名提案，一致认为：

本次增补非独立董事符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。

十一、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过罗海燕女士、彭幼航先生、张忠国先生辞去公司独立董事的提案

根据中国证监会和《公司章程》规定，独立董事连任时间不得超过六年。鉴于罗海燕女士、彭幼航先生、张忠国先生任公司独立董事已经连续六年，任期届满，辞去柳州钢铁股份有限公司独立董事任职。

十二、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过提名蒋素荣女士、王文建先生、黄国君先生为公司独立董事的提案

鉴于罗海燕女士、彭幼航先生、张忠国先生任公司独立董事已经连续六年，任期届满，根据中国证监会和《公司章程》规定，独立董事连任时间不得超过六年。经董事长施沛润先生提名，拟增补蒋素荣女士、王文建先生、黄国君先生为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。

独立董事任期三年，自股东大会审议通过起执行。

独立董事听取了第五届董事会独立董事成员提名的提案，一致认为：

本次增补独立董事符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。

十三、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过增补杨春先生为公司第五届公司高级管理人员的议案

根据《公司章程》规定，经总经理钟海先生提名，聘任杨春先生为公司副总经理。

独立董事听取了增补杨春先生为公司副总经理的议案，一致认为：

杨春先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议。

十四、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议调整董事、监事及高管人员津贴标准的提案

根据二○一一年度股东大会年会决议，“公司董事、监事、董事会秘书以及总经理、副总经理、总会计师，每月均给予９６００元津贴，在董事会经费中单独列支，从二○一一年起追溯计发。”

鉴于近年各项综合成本呈持续上升趋势，经董事会研究，拟对上述决议作如下调整：“公司董事、监事、董事会秘书以及总经理、副总经理、总会计师，每月均给予１３６００元津贴，在董事会经费中单独列支，从二○一二年起追溯计发。

十五、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于续聘财务会计审计会计师的提案

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行了独立、客观、公正的财务会计审计，公司决定继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务会计审计机构，期限一年。２０１２年财务审计费用５０万元，内控审计费用３０万元。

十六、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于重新签订《原材料购销协议》的提案

由于钢坯销售市场价难以取得，双方在平等互利，协商一致的基础上，本着公平交易的原则，对２０１２年公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》（有效期三年）的部分条款进行修订，现拟与柳州市品成金属材料有限公司重新签订《原材料购销协议》。该协议主要涉及本公司的日常关联交易，下面是关于该协议的情况介绍：

（一）、背景

由于钢坯销售市场价难以取得，双方在平等互利，协商一致的基础上，本着公平交易的原则，对２０１２年公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》（有效期三年）的部分条款进行修订，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与柳州市品成金属材料有限公司（以下简称品成公司）重新签订的《原材料购销协议》提交董事会审议。

（二）、预计全年日常关联交易的基本情况

柳州钢铁股份有限公司审议的日常关联交易类别是销售产品、商品。

１、销售商品

主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与品成公司及其各部门发生的日常关联交易，２０１３年度预计金额１４０．１３亿元。

单位：万元

关联方	关联交易内容	定价方式	２０１２年发生额	２０１３年预计
柳州市品成金属材料有限公司	钢坯	成本加成价	１，５５７，９３５．７０	１，３９８，６００．００
柳州市品成金属材料有限公司	废钢	协议价	１４０．２５	１４５．２８
柳州市品成金属材料有限公司	运费	市场价	２，５５１．４２	２，５３７．３９
合计			１，５６０，６２７．３７	１，４０１，２８２．６７

（三）、主要关联方介绍和关联关系

１、关联关系

广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）是柳钢股份的控股股东，同时对品成公司生产经营具有重要影响，本公司自愿参照有关关联交易规定，认定品成公司为本公司关联方。

２、基本情况

柳州市品成金属材料有限公司注册资本：４６，１００万元。其中广西柳州钢铁（集团）公司出资６００万元，占１．３０％；柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司出资９００万元，占１．９５％；柳州市环源利环境资源技术开发有限公司出资３００万元，占０．６５％；广西锐升通盛仓储配送有限公司出资３３，２００万元，占７２．０２％；湖北侨丰商贸投资有限公司出资１１，１００万元，占２４．０８％。

成立时间：２００７年５月３０日成立。

法定代表人：李朴成。

公司经营范围：钢卷板的开平剪切项目的筹建；钢材、钢坯、金属材料销售。

公司法定地址：柳州市北雀路１１７号。

公司类型：有限责任公司。

柳州市品成金属材料有限公司２０１２年末总资产为１４．９９亿元，股东权益为５．７４亿元；２０１１年实现营业收入１５６．５４亿元，实现利润总额２０４．０８万元。

（四）、定价原则

原材料交易价格为双方参照提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格，成本加成率原则上不高于８％。

（五）、交易目的和交易对柳钢股份的影响

１、交易目的

１）柳钢股份与关联方的商品销售

柳钢股份为充分利用规模生产优势，销售公司自身未完全消化的钢坯等产品，最大化获取公司利润，柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。

２、对柳钢股份的影响

柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

（六）、关联交易协议签署情况

本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议，协议条款基本为该业务类型协议通用的协议条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。

（七）独立董事提交了对该关联交易予以认可的书面文件

表决结果：除了参加会议应回避表决的４位广西柳州钢铁（集团）公司董事回避表决外，其他具有表决权的董事一致同意本议案，并提交股东大会审议表决。

监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见：

（一）上述关联交易未出现违法行为，关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。

（二）公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。

（三）上述关联交易有利于规范公司与柳州市品成金属材料有限公司之间的关联交易，符合公司的利益和长远发展。

十七、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于续签《生产经营服务协议》的提案

鉴于２０１０年４月本公司与广西柳州钢铁（集团）公司签订的《生产经营服务协议》已过了三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 １０．２．１４ 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当第三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与广西柳州钢铁（集团）公司续签《生产经营服务协议》。该《生产经营服务协议》主要涉及本公司的日常关联交易。下面是关于该协议的情况介绍：

（一）背景

根据上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》（简称《规则》）第１０．２．１０、１０．２．１２条和《柳州钢铁股份有限公司章程》中有关关联交易的规定，公司因日常生产经营需要，对续签２０１０年《广西柳州钢铁（集团）公司与柳州钢铁股份有限公司生产经营服务协议》提交独立董事审议。

（二）预计全年日常关联交易的基本情况

柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）２０１０年审议的日常关联交易类别是采购商品、销售产品、商品、接受劳务。

１、购销商品、接受劳务

主要是柳州钢铁股份有限公司及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）及其各部门、下属各公司（包括但不限于全资子公司、控股子公司、实质控制的子公司、各直属专业厂和各职能部门等）发生的日常关联交易（按关联方细分的交易情况见下表）。

１、采购商品、接受劳务 单位：万元

关联方	关联交易内容	定价方式	２０１２年发生额	２０１３年预计
广西柳州钢铁（集团）公司	生产用水	协议价	１１，３４２．７３	１３，１３１．８３
广西柳州钢铁（集团）公司	生产用电	市场价	８４，８５３．４７	９８，２３７．５０
广西柳州钢铁（集团）公司	煤气	协议价	６２，７７４．３３	７２，６７５．７９
广西柳州钢铁（集团）公司	氧气	协议价	７２，６０４．２４	８４，０５６．１９
广西柳州钢铁（集团）公司	其他气体	协议价	４２，６３０．０８	４９，３５４．１７
广西柳州钢铁（集团）公司	耐火材料	市场价	２６，８６９．５１	２９，２５８．０２
广西柳州钢铁（集团）公司	劳务	协议价	１，５６２．２４	１，８０８．６５
广西柳州钢铁（集团）公司	粉矿	市场价	４，８５１．２７	５，９３７．４１
广西柳州钢铁（集团）公司	备件材料	市场价	５１，５４２．７９	５９，６７２．６９
广西柳州钢铁（集团）公司	废钢	协议价	２０，２５８．５８	２３，４５３．９９
广西柳州钢铁（集团）公司	其他	协议价	６５８．２３	７６２．０５
柳州市兴钢建筑安装工程处	劳务	市场价	９，５９２．９５	１１，１０６．０６
合计			３８９，５４０．４２	４４９，４５４．３５

２、出售商品、提供劳务 单位：万元

关联方	关联交易内容	定价方式	２０１２年发生额	２０１３年预计
广西柳州钢铁（集团）公司	轧钢边角料	协议价	５，０３６．３８	５，００８．６９
广西柳州钢铁（集团）公司	钢坯	成本加成价	８９．６８
广西柳州钢铁（集团）公司	煤气	协议价	１５１，４９９．７１	１５０，６６６．６３
广西柳州钢铁（集团）公司	碎焦	市场价	８０３．０７	５８６．１７
广西柳州钢铁（集团）公司	ＴＲＴ发电	市场价	１３，０３９．９３	１２，９６８．２２
广西柳州钢铁（集团）公司	代购代销备件材料	市场价	２９，２８３．０３	２９，１２２．０１
广西柳州钢铁（集团）公司	粉矿	市场价		０．００
广西柳州钢铁（集团）公司	辅料	市场价	２０，８２２．８５	２０，７０８．３５
广西柳州钢铁（集团）公司	吊装费	市场价	２４．２７	２４．１４
广西柳州钢铁（集团）公司	蒸汽	协议价	１９，６４８．５３	１９，５４０．４８
广西柳州钢铁（集团）公司	废钢	协议价	１５７．１４	１５６．２８
柳州市兴钢建筑安装工程处	备件材料	市场价	３６０．８２	３５８．８４
柳州市兴钢建筑安装工程处	辅料	市场价	６９．８４	６９．４６
合计			４１，０８３．４５	４０，８５７．５５

３、其他关联交易 单位：万元

关联方	关联交易内容	定价方式	２０１２年发生额	２０１３年预计
广西柳州钢铁（集团）公司	土地租赁费	协议价	１，０００．００	１，０００．００
广西柳州钢铁（集团）公司	生产经营服务费	协议价	２８，５１５．９４	３３，３３５．００
广西柳州钢铁（集团）公司	生活后勤服务费	协议价	１，０００．００	１，０００．００
广西柳州钢铁（集团）公司	代销手续费	协议价	８２０．８０	１，１７８．００
合计			３１，３３６．７４	３６，５１３．００

（三）主要关联方介绍和关联关系

１、关联关系

柳钢股份的关联方主要是柳钢集团，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一、二项规定的情形。

２、基本情况

１）广西柳州钢铁集团公司

注册资本：２２．１９６１亿元；主营：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输。地址：广西柳州市北雀路１１７号。

（四）定价政策和定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价格、成本定价和协议价格四种定价原则。关联交易价格的制定按下列顺序予以确定：

１、参照的国内同行业或本地区同类商品或服务的市场价格，经双方协商后确定；

２、如无上述价格时，按提供商品或服务一方的实际成本加上合理利润确定交易价格和费用。

３、当交易的商品或劳务在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经甲、乙双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

（五）交易目的和交易对柳钢股份的影响

１、交易目的

１）柳钢股份与关联方的商品购销

柳钢股份为优化资源配置，发挥规模效益，因此柳钢股份与柳钢集团存在钢铁产品、钢铁副产品的购销交易。

２）柳钢股份接受关联方的劳务服务

柳钢集团的技术水平与服务质量快速提升，与其他社会协作单位相比，在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。

２、对柳钢股份的影响

柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

（六）关联交易协议签署情况

柳钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。

全体独立董事事前已就柳钢股份拟与广西柳州钢铁（集团）公司续签的《生产经营服务协议》的议案发表了独立意见：

基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：１、同意此项议案；２、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

全体独立董事同意本议案。

表决结果：除了参加会议应回避表决的４位广西柳州钢铁（集团）公司董事回避表决外，其他具有表决权的董事一致同意本议案，并提交股东大会审议表决。

监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见：

（一）上述关联交易未出现违法行为，关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。

（二）公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。

（三）上述关联交易有利于规范公司与广西柳州钢铁（集团）公司之间的关联交易，符合公司的利益和长远发展。

十八、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过向２４家银行申请总额不超过４４２．３０亿元人民币综合授信的提案

鉴于公司业务需要，拟向广西北部湾银行（１０．００亿）、中国民生银行广州分行（４０亿）、工商银行柳州分行（４０亿）、中国光大银行柳州分行（１３亿）、华夏银行柳州支行（５亿）、建行柳州分行（３０亿）、交通银行柳州分行（２３亿）、中国进出口银行广东省分行（８亿）、招商银行柳州分行（７．５亿）、柳州市农村信用合作社（２亿）、农业银行柳州分行（２４亿）、上海浦东发展银行柳州支行（３０．８亿）、柳州银行（２．５亿）、平安银行佛山分行（１０亿）、招商银行深圳翠竹支行（２０．５亿）、兴业银行柳州支行（５０亿）、中信银行柳州分行（２２亿）、中国银行柳州分行（３０亿）、国家开发银行广西分行（４４亿）、广州银行佛山分行（４亿）、广东华兴银行广州分行（１０亿）、桂林银行（５亿）、邮政储蓄银行（６亿）、渣打银行（５亿）共２４家银行申请总额不超过４４２．３０亿元人民币贷款或国际贸易融资、票据业务等，采用信用方式、抵押方式或担保方式办理。

十九、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《柳州钢铁股份有限公司内部问责制度》

为敦促公司董事、监事、高级管理人员依法履行职责，对因其个人不当行为给公司带来损失进行内部责任追究，强化内部约束机制，提高公司治理的有效性，根据《公司法》、《证券法》及有关法律、法规，以及《柳州钢铁股份有限公司章程》，结合公司的实际情况，特制定《柳州钢铁股份有限公司内部问责制度》。

二十、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《柳州钢铁股份有限公司独立董事工作制度》

为进一步完善柳州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）的公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《柳州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“本公司《章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定《柳州钢铁股份有限公司独立董事工作制度》。

二十一、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于召开二○一二年度股东大会年会的决议

根据《公司章程》规定，定于２０１３年５月３０日召开“二○一二年度股东大会年会”，会议通知另行发布。

表决结果，具有表决权的董事一致同意本决议。

以上二、三、四、五、九、十、十一、十二、十五、十六、十七、十八项议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

柳州钢铁股份有限公司

董事会

２０１３年４月２４日

附件１：

柳州钢铁股份有限公司非独立董事候选人简历

张奕女士简历

张奕女士，４３岁，在职研究生学历，高级会计师。１９９１年７月毕业于广西工学院“工业会计专业”，２００１年１０月广西师范大学“经济技术与管理专业”在职研究生毕业，曾任柳钢股份进出口公司财务科长、柳钢股份财务部资金科科长、柳钢股份财务部副部长，现任柳钢集团公司副总会计师、资财部部长。张奕女士长期在柳钢从事专业财务管理工作，具有扎实的专业理论基础和丰富的企业财务管理经验，曾获２００６年度柳钢集团公司财务系统标兵，２００６年度柳钢集团公司先进生产（工作）者，２００７年度柳钢集团公司安全生产先进个人，２０１０年度柳钢集团公司优秀共产党员等荣誉称号，并在财会专业期刊发表多篇专业论文，具有较好的理论水平和实际指导意义；所主持开展的柳钢集团优化资金运营管理，降低资金成本专项管理工作，推动了企业的财务管理改进，获得了良好的效益。

柳州钢铁股份有限公司独立董事候选人简历

蒋素荣女士简历

蒋素荣女士，６０岁，在职研究生学历，高级经济师。１９７７年７月毕业于复旦大学国际整治系“企业管理专业”，１９９９年２月广西行政学院“宏观经济管理专业”在职研究生毕业，曾任广西日报社编辑、记者，广西自治区人民政府办公厅干部，广西财政厅办公室负责人，广西国资局副局长，广西财政厅企业处处长，广西资产管理学会及广西资产评估协会副会长、秘书长，广西财政厅企业处调研员，现已退休。

蒋素荣女士工作经历丰富，专业理论基础扎实，长期从事企业资产、财务和商贸方面的宣传报道，政策理论研究和政府财经管理工作。特别是任广西国资局副局长以来，参与了大量企业改制、企业破产、企业资产重组、企业上市等方案的制定和族实施工作，积累了丰富的企业资产财务管理经验，具有较强的政策理论水平和工作组织协调能力，多年来工作成绩斐然，所在单位给予了较好的评价。

王文建先生简历

王文建先生，６０岁，在职研究生学历，高级工程师。１９８２年毕业于广西广播电视大学机械专业，２００５年在桂林工学院企业管理专业攻读研究生。曾任广西冶金建设公司压力容器厂副厂长，广西冶金建设公司总经理助理、总工程师、副总经理、总经理，广西建设工程招投标专家，中国机械工程学会焊接学会第六届常务理事，广西机械工程学会第四届、第五届理事会理事长，柳州市第十届、第十一届人大代表，现已退休。王文建先生长期从事冶金建设企业的生产组织和经营管理工作，具有丰富的一线建设实践经验和较高的企业经营管理水平，是业内知名专家和优秀企业家，曾荣获全国冶金系统劳动模范，广西冶金系统优秀经理，广西优秀施工企业家，广西冶金系统专业技术拔尖人才，广西机械行业技术创新突出贡献者，柳州市科技进步三等奖，并编写了《钳工基础知识》及《焊工工艺学》专著，分别在广西人民出版社和广西建筑系统焊工培训统一教材出版发行，发表专业论文１０余篇，对推动广西冶金建设事业的发展做出了积极贡献。

黄国君先生简历

黄国君先生，５１岁，研究生学历，工学博士，副研究员１９８３年７月毕业于武汉钢铁学院冶金系压力加工专业，工学学士；１９８４年９月～１９９３年６月在北京科技大学金属压力加工系攻读研究生，获工学硕士、博士学位。曾任中国航空学会第七届理事会结构设计及强度专业委员会委员，现任中国科学院力学研究所流固耦合系统力学重点实验室，副研究员，兼任中国力学学会反应堆结构力学专业委员会委员、中国振动学会结构动力学专业委员会委员。

黄国君先生是中科院的著名专家，具有很高的专业理论造诣和丰富的科研经验，主要从事材料力学性质与加工、结构动力学及健康监测、光测实验力学领域的研究领域，先后主持完成了１０余项国家高技术发展计划（８６３计划）重大项目、国家自然科学基金会、中国科学院、国防及企业课题的研究工作。获得多项重大研究成果，包括：基于细观力学的多晶大变形本构关系及复合材料非局部本构关系；热力耦合作用下的复合材料断裂判据；碳化硅颗粒增强复合材料损伤细观演化规律；布拉格光纤光栅（Ｆｉｂｅｒ Ｂｒａｇｇ ｇｒａｔｉｎｇ， ＦＢＧ）传感理论及传感器开发；基于ＦＢＧ的结构多层次损伤识别；海洋平台冰激振动动力学模型及锁频共振机理；水中悬浮隧道的地震响应及抗震设计海上某作战平台动载测量技术；钢板三维残余应力测量与分析等，并发表专业论文５０余篇，获中国专利２项，申请专利３项。黄国君先生是我国著名专家，对我国的材料力学、结构动力学以及光测实验力学的理论发展和实验研究赶超国际水平，做出了重大贡献。

柳州钢铁股份有限公司高级管理人员候选人简历

杨春先生简历

杨春先生，３５岁，大学学历，工程师。２０００年７月毕业于昆明理工大学自动化系“自动化专业”，２０１１年６月攻读并获得武汉科技大学“控制工程专业”工程硕士学位，曾任证券部投资控制科科长、柳钢集团总经理办公室秘书科专务秘书，现任柳钢股份进出口公司副总经理。杨春先生长期在柳钢从事自动化管理及经济管理工作，具有扎实的专业理论基础和丰富的管理经验，曾获２０１１、２０１２年度柳钢集团公司先进生产工作者，在公司主管进出口业务工作中，完成多项采购攻关管理项目，成效显著，为公司优化物资采购、降本降耗增效工作取得良好效益做出卓著贡献。

附件２：

柳州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

声明人蒋素荣、王文建、黄国君，作为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与柳州钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括柳州钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：

附件３：

柳州钢铁股份有限公司独立董事提名人声明

柳州钢铁股份有限公司现就提名蒋素荣女士、王文建先生、黄国君先生为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与柳州钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合柳州钢铁股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在柳州钢铁股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括柳州钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：柳州钢铁股份有限公司董事会

（盖章）

二Ｏ一三年四月二十四日

证券代码：６０１００３　　　证券简称：柳钢股份　　　公告编号：２０１３－００３

柳州钢铁股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第五次会议，于二Ｏ一三年四月二十四日召开。出席会议的监事应到５人，实到５人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：

一、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了二○一二年财务决算报告

董事会认为，二○一二年公司总体财务运行状况良好，报告期间致同会计师事务所为本公司出具了二○一二年度财务审计报告。截至二○一二年十二月三十一日，本公司总资产２２５．４０亿元，总负债１７１．４３亿元，资产负债率７６．０６％，股东权益５３．９６亿元，本期末股东权益增加２．４２％，营业利润０．４５亿元，净利润１．２３亿元。

二、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了关于二○一二年度利润分配预案

根据致同会计师事务所有限公司出具的本公司二○一二年度财务审计报告，二○一二年度本公司实现净利润１．２３亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：

１．提取１０％的法定公积金１２２５．８８万元；

２．不提取任意盈余公积金；

３．包括历年未分配利润，截至二○一二年期末，可供股东分配利润为１，７０４，６５４，２５９．４７ 元。

４．包括历年累积资本公积金，截至二○一二年期末，累计资本公积金２０８，４３６，１６９．０８元。

５．包括历年累积盈余公积金，截至二○一二年期末，累计盈余公积金９１４，２５４，６７８．５６ 元。

６． 经审计，公司２０１２年末合并报表资产负债率为７６．０６％，已超过７０％，根据《公司章程》第一百八十一条公司利润分配政策的相关规定，可不进行年度利润分配，且由于现阶段国内外经济仍不景气，市场需求低迷，钢铁行业形势依然十分严峻，公司生产面临着巨大挑战。根据公司经营发展需要，２０１３年，公司在优化品种结构、环境治理、节能减排、技术研发等方面需要大量资金，因此２０１２年度利润不分配，结转下年度，资本公积金不转增。

三、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了二○一二年度监事会工作报告

报告期内，本公司监事会根据中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，行使监督职能，围绕促进公司发展与规范开展了工作。报告期内，监事会依法对贯彻股东大会决定、完善公司治理结构、公司财务状况及其审计、维护股东权益等方面的内容进行了监督；同时，监事会按规定列席了公司召开的历次董事会，对董事会会议召开的程序及所做决议进行了监督。

四、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了二○一二年年度报告及其摘要

２０１２年，在国内外经济低迷，钢铁行业遭遇异常严峻的考验和挑战面前，公司的生产经营不可避免地受到严重影响，并在第三季度出现全季亏损。公司在内部生产上也遇到极大挑战，面对危机，柳钢积极制订有效措施，科学灵活组织生产。进一步优化物资采购、品种结构、设备运行、产品销售，加强精细管理，全方位降本降耗增效，最大限度减少危机造成的不利影响，整个生产系统实现了稳定、高效、低成本运行。同时，２０１２年，也是公司的技改投入是有史以来投入量最大、完成最好的一年。２０１２年，在全行业深陷亏损逆境之际，柳钢依然以强劲的发展势头保有盈利。截至２０１２年１２月３１日，完成铁产量９２０．２２万吨，钢产量９５０．１３万吨，材产量５２２．９１万吨，营业收入３７２．７６亿元，实现净利润１．２３亿元，基本实现了董事会提出的生产经营目标。

公司二○一二年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于２０１３年４月２５日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。

五、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了柳州钢铁股份有限公司２０１２年内部控制自我评价报告

２０１２年，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至２０１２年１２月３１日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并会随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

六、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了二○一三年第一季度报告及其摘要

２０１３年一季度，在行业普遍亏损的情况下，柳钢生产经营实现开门红。各厂、单位基本完成了各项策划目标；物资及时进厂保证了生产所需；择机采购，避高风险效果好；销售渠道畅通，产销率达９５％，确保了资金回笼；品种钢生产销售创新水平；设备管理、财务管理进一步加强，吨钢维修费、财务费用进一步下降；精细管理得到加强，减少了企业财产损失；安全生产工作稳步推进。一季度铁、钢、材产量完成情况：铁２６２．８２万吨，同比增加１５．８９％；钢２６９．４５万吨，同比增加１６．４１％；钢材１２６．７６万吨，同比增加０．２６％。主营业务收入９０．０５亿元，同比减少４．０１％，净利润０．８２亿元，同比增加７０２．２０％。

公司二○一三年第一季度季报已经完成，经董事会审议通过后，拟于２０１３年４月２５日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。

七、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了关于聘请财务会计审计会计师的提案

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行了独立、客观、公正的财务会计审计，公司决定继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务会计审计机构，期限一年。２０１２年财务审计费用５０万元，内控审计费用３０万元。

八、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了关于续签《原材料购销协议》的提案

由于钢坯销售市场价难以取得，双方在平等互利，协商一致的基础上，本着公平交易的原则，对２０１２年公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》（有效期三年）的部分条款进行修订，现拟与柳州市品成金属材料有限公司重新签订《原材料购销协议》。该协议主要涉及本公司的日常关联交易，下面是关于该协议的情况介绍：

（一）背景

由于钢坯销售市场价难以取得，双方在平等互利，协商一致的基础上，本着公平交易的原则，对２０１２年公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》（有效期三年）的部分条款进行修订，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与柳州市品成金属材料有限公司（以下简称品成公司）重新签订的《原材料购销协议》提交董事会审议。

（二）预计全年日常关联交易的基本情况

柳州钢铁股份有限公司审议的日常关联交易类别是销售产品、商品。

１、销售商品

主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与品成公司及其各部门发生的日常关联交易，２０１３年度预计金额１４０．１３亿元。

单位：万元

关联方	关联交易内容	定价方式	２０１２年发生额	２０１３年预计
柳州市品成金属材料有限公司	钢坯	成本加成价	１，５５７，９３５．７０	１，３９８，６００．００
柳州市品成金属材料有限公司	废钢	协议价	１４０．２５	１４５．２８
柳州市品成金属材料有限公司	运费	市场价	２，５５１．４２	２，５３７．３９
合计			１，５６０，６２７．３７	１，４０１，２８２．６７

（三）主要关联方介绍和关联关系

１、关联关系

广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）是柳钢股份的控股股东，同时对品成公司生产经营具有重要影响，本公司自愿参照有关关联交易规定，认定品成公司为本公司关联方。

２、基本情况

柳州市品成金属材料有限公司注册资本：４６，１００万元。其中广西柳州钢铁（集团）公司出资６００万元，占１．３０％；柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司出资９００万元，占１．９５％；柳州市环源利环境资源技术开发有限公司出资３００万元，占０．６５％；广西锐升通盛仓储配送有限公司出资３３，２００万元，占７２．０２％；湖北侨丰商贸投资有限公司出资１１，１００万元，占２４．０８％。

成立时间：２００７年５月３０日成立。

法定代表人：李朴成。

公司经营范围：钢卷板的开平剪切项目的筹建；钢材、钢坯、金属材料销售。

公司法定地址：柳州市北雀路１１７号。

公司类型：有限责任公司。

柳州市品成金属材料有限公司２０１２年末总资产为１４．９９亿元，股东权益为５．７４亿元；２０１１年实现营业收入１５６．５４亿元，实现利润总额２０４．０８万元。

（四）定价原则

原材料交易价格为双方参照提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格，成本加成率原则上不高于８％。

（五）交易目的和交易对柳钢股份的影响

１、交易目的

１）柳钢股份与关联方的商品销售

柳钢股份为充分利用规模生产优势，销售公司自身未完全消化的钢坯等产品，最大化获取公司利润，柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。

２、对柳钢股份的影响

柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

（六）关联交易协议签署情况

本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议，协议条款基本为该业务类型协议通用的协议条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。

（七）独立董事提交了对该关联交易予以认可的书面文件

表决结果：除了参加会议应回避表决的广西柳州钢铁（集团）公司董事回避表决外，其他具有表决权的董事一致同意本议案，并提交股东大会审议表决。

监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见：

（一）上述关联交易未出现违法行为，关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。

（二）公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。

（三）上述关联交易有利于规范公司与柳州市品成金属材料有限公司之间的关联交易，符合公司的利益和长远发展。

九、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了关于续签《生产经营服务协议》的提案

鉴于２０１０年４月本公司与广西柳州钢铁（集团）公司签订的《生产经营服务协议》已过了三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 １０．２．１４ 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当第三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与广西柳州钢铁（集团）公司续签《生产经营服务协议》。该《生产经营服务协议》主要涉及本公司的日常关联交易。下面是关于该协议的情况介绍：

（一）背景

根据上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》（简称《规则》）第１０．２．１０、１０．２．１２条和《柳州钢铁股份有限公司章程》中有关关联交易的规定，公司因日常生产经营需要，对续签２０１０年《广西柳州钢铁（集团）公司与柳州钢铁股份有限公司生产经营服务协议》提交独立董事审议。

（二）预计全年日常关联交易的基本情况

柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）２０１０年审议的日常关联交易类别是采购商品、销售产品、商品、接受劳务。

１、购销商品、接受劳务

主要是柳州钢铁股份有限公司及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）及其各部门、下属各公司（包括但不限于全资子公司、控股子公司、实质控制的子公司、各直属专业厂和各职能部门等）发生的日常关联交易（按关联方细分的交易情况见下表）。

１、采购商品、接受劳务 单位：万元

关联方	关联交易内容	定价方式	２０１２年发生额	２０１３年预计
广西柳州钢铁（集团）公司	生产用水	协议价	１１，３４２．７３	１３，１３１．８３
广西柳州钢铁（集团）公司	生产用电	市场价	８４，８５３．４７	９８，２３７．５０
广西柳州钢铁（集团）公司	煤气	协议价	６２，７７４．３３	７２，６７５．７９
广西柳州钢铁（集团）公司	氧气	协议价	７２，６０４．２４	８４，０５６．１９
广西柳州钢铁（集团）公司	其他气体	协议价	４２，６３０．０８	４９，３５４．１７
广西柳州钢铁（集团）公司	耐火材料	市场价	２６，８６９．５１	２９，２５８．０２
广西柳州钢铁（集团）公司	劳务	协议价	１，５６２．２４	１，８０８．６５
广西柳州钢铁（集团）公司	粉矿	市场价	４，８５１．２７	５，９３７．４１
广西柳州钢铁（集团）公司	备件材料	市场价	５１，５４２．７９	５９，６７２．６９
广西柳州钢铁（集团）公司	废钢	协议价	２０，２５８．５８	２３，４５３．９９
广西柳州钢铁（集团）公司	其他	协议价	６５８．２３	７６２．０５
柳州市兴钢建筑安装工程处	劳务	市场价	９，５９２．９５	１１，１０６．０６
合计			３８９，５４０．４２	４４９，４５４．３５

２、出售商品、提供劳务 单位：万元

关联方	关联交易内容	定价方式	２０１２年发生额	２０１３年预计
广西柳州钢铁（集团）公司	轧钢边角料	协议价	５，０３６．３８	５，００８．６９
广西柳州钢铁（集团）公司	钢坯	成本加成价	８９．６８
广西柳州钢铁（集团）公司	煤气	协议价	１５１，４９９．７１	１５０，６６６．６３
广西柳州钢铁（集团）公司	碎焦	市场价	８０３．０７	５８６．１７
广西柳州钢铁（集团）公司	ＴＲＴ发电	市场价	１３，０３９．９３	１２，９６８．２２
广西柳州钢铁（集团）公司	代购代销备件材料	市场价	２９，２８３．０３	２９，１２２．０１
广西柳州钢铁（集团）公司	粉矿	市场价		０．００
广西柳州钢铁（集团）公司	辅料	市场价	２０，８２２．８５	２０，７０８．３５
广西柳州钢铁（集团）公司	吊装费	市场价	２４．２７	２４．１４
广西柳州钢铁（集团）公司	蒸汽	协议价	１９，６４８．５３	１９，５４０．４８
广西柳州钢铁（集团）公司	废钢	协议价	１５７．１４	１５６．２８
柳州市兴钢建筑安装工程处	备件材料	市场价	３６０．８２	３５８．８４
柳州市兴钢建筑安装工程处	辅料	市场价	６９．８４	６９．４６
合计			４１，０８３．４５	４０，８５７．５５

３、其他关联交易 单位：万元

关联方	关联交易内容	定价方式	２０１２年发生额	２０１３年预计
广西柳州钢铁（集团）公司	土地租赁费	协议价	１，０００．００	１，０００．００
广西柳州钢铁（集团）公司	生产经营服务费	协议价	２８，５１５．９４	３３，３３５．００
广西柳州钢铁（集团）公司	生活后勤服务费	协议价	１，０００．００	１，０００．００
广西柳州钢铁（集团）公司	代销手续费	协议价	８２０．８０	１，１７８．００
合计			３１，３３６．７４	３６，５１３．００

（三）主要关联方介绍和关联关系

１、关联关系

柳钢股份的关联方主要是柳钢集团，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一、二项规定的情形。

２、基本情况

１）广西柳州钢铁集团公司

注册资本：２２．１９６１亿元；主营：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输。地址：广西柳州市北雀路１１７号。

（四）定价政策和定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价格、成本定价和协议价格四种定价原则。关联交易价格的制定按下列顺序予以确定：

１、参照的国内同行业或本地区同类商品或服务的市场价格，经双方协商后确定；

２、如无上述价格时，按提供商品或服务一方的实际成本加上合理利润确定交易价格和费用。

３、当交易的商品或劳务在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经甲、乙双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

（五）交易目的和交易对柳钢股份的影响

１、交易目的

１）柳钢股份与关联方的商品购销

柳钢股份为优化资源配置，发挥规模效益，因此柳钢股份与柳钢集团存在钢铁产品、钢铁副产品的购销交易。

２）柳钢股份接受关联方的劳务服务

柳钢集团的技术水平与服务质量快速提升，与其他社会协作单位相比，在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。

２、对柳钢股份的影响

柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

（六）关联交易协议签署情况

柳钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。

全体独立董事事前已就柳钢股份拟与广西柳州钢铁（集团）公司续签的《生产经营服务协议》的议案发表了独立意见：

基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：１、同意此项议案；２、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

全体独立董事同意本议案。

监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见：

（一）上述关联交易未出现违法行为，关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。

（二）公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。

（三）上述关联交易有利于规范公司与广西柳州钢铁（集团）公司之间的关联交易，符合公司的利益和长远发展。

十、监事会对如下事项发表独立意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

１、公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发生。

２、报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。

３、公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。

４、公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。

５、公司董事会及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责。监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司２０１２年度财务运作良好。２０１２年度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

１、在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。

２、在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。

（四）监事会对《２０１２年度内部控制评价报告》的独立意见

公司《２０１２年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，公司已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，内部控制体系涵盖了公司发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、信息系统、合同管理、内部信息传递等各个方面。

公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在２０１２年１２月３１日有效。在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重要或重大内部控制缺陷。

公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（五）监事会对２０１２年年度报告的审核意见：

公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的２０１２年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

１、公司２０１２年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司２０１２年的经营情况和财务状况等事项。

２、公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

３、公司监事会成员没有发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

４、公司监事会成员保证公司２０１２年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（六）监事会对２０１３年第一季度报告的审核意见：

公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的２０１３年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

１、公司２０１３年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司２０１２年第一季度的经营情况和财务状况等事项。

２、公司２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

３、公司监事会成员没有发现参与２０１３年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

４、公司监事会成员保证公司２０１３年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

柳州钢铁股份有限公司

监事会

２０１３年４月２４日

证券代码：６０１００３ 证券简称：柳钢股份 公告编号：２０１３－００４

柳州钢铁股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、２０１２年关联交易完成情况和２０１３年预计日常关联交易的基本情况

１、２０１２年度关联销售及２０１３年预计明细表

单位：人民币 万元

关联方	关联交易内容	定价方式	２０１２年 发生额	２０１３年预计
广西柳州钢铁（集团）公司	轧钢边角料	协议价	５，０３６．３８	５，００８．６９
广西柳州钢铁（集团）公司	钢坯	成本加成价	８９．６８
广西柳州钢铁（集团）公司	煤气	协议价	１５１，４９９．７１	１５０，６６６．６３
广西柳州钢铁（集团）公司	碎焦	市场价	８０３．０７	５８６．１７
广西柳州钢铁（集团）公司	ＴＲＴ发电	市场价	１３，０３９．９３	１２，９６８．２２
广西柳州钢铁（集团）公司	代购代销备件材料	市场价	２９，２８３．０３	２９，１２２．０１
广西柳州钢铁（集团）公司	粉矿	市场价		０．００
广西柳州钢铁（集团）公司	辅料	市场价	２０，８２２．８５	２０，７０８．３５
广西柳州钢铁（集团）公司	吊装费	市场价	２４．２７	２４．１４
广西柳州钢铁（集团）公司	蒸汽	协议价	１９，６４８．５３	１９，５４０．４８
广西柳州钢铁（集团）公司	废钢	协议价	１５７．１４	１５６．２８
柳州市兴钢建筑安装工程处	备件材料	市场价	３６０．８２	３５８．８４
柳州市兴钢建筑安装工程处	辅料	市场价	６９．８４	６９．４６
柳州市品成金属材料有限公司	钢坯	成本加成	１，５５７，９３５．７０	１，３９８，６００．００
柳州市品成金属材料有限公司	废钢	协议价	１４０．２５	１４５．２８
柳州市品成金属材料有限公司	运费	市场价	２，５５１．４２	２，５３７．３９
合计

２、２０１２年度关联采购及２０１３年预计明细表

单位：人民币 万元

关联方	关联交易内容	定价方式	２０１２年发生额	２０１３年预计
广西柳州钢铁（集团）公司	生产用水	协议价	１１，３４２．７３	１３，１３１．８３
广西柳州钢铁（集团）公司	生产用电	市场价	８４，８５３．４７	９８，２３７．５０
广西柳州钢铁（集团）公司	煤气	协议价	６２，７７４．３３	７２，６７５．７９
广西柳州钢铁（集团）公司	氧气	协议价	７２，６０４．２４	８４，０５６．１９
广西柳州钢铁（集团）公司	其他气体	协议价	４２，６３０．０８	４９，３５４．１７
广西柳州钢铁（集团）公司	耐火材料	市场价	２６，８６９．５１	２９，２５８．０２
广西柳州钢铁（集团）公司	劳务	协议价	１，５６２．２４	１，８０８．６５
广西柳州钢铁（集团）公司	粉矿	市场价	４，８５１．２７	５，９３７．４１
广西柳州钢铁（集团）公司	备件材料	市场价	５１，５４２．７９	５９，６７２．６９
广西柳州钢铁（集团）公司	废钢	协议价	２０，２５８．５８	２３，４５３．９９
广西柳州钢铁（集团）公司	其他	协议价	６５８．２３	７６２．０５
柳州市兴钢建筑安装工程处	劳务	市场价	９，５９２．９５	１１，１０６．０６
合计			３８９，５４０．４２	４４９，４５４．３５

３、其他关联交易

单位：人民币 万元

关联方	关联交易内容	定价方式	２０１２年发生额	２０１３年预计
广西柳州钢铁（集团）公司	土地租赁费	协议价	１，０００．００	１，０００．００
广西柳州钢铁（集团）公司	生产经营服务费	协议价	２８，５１５．９４	３３，３３５．００
广西柳州钢铁（集团）公司	生活后勤服务费	协议价	１，０００．００	１，０００．００
广西柳州钢铁（集团）公司	代销手续费	协议价	８２０．８０	１，１７８．００
合计			３１，３３６．７４	３６，５１３．００

二、主要关联方介绍和关联关系

１、关联关系

广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）是柳钢股份的控股股东，同时对品成公司生产经营具有重要影响，本公司自愿参照有关关联交易规定，认定品成公司为本公司关联方。

２、基本情况

１）广西柳州钢铁集团公司

注册资本：２２．１９６１亿元；主营：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输。地址：广西柳州市北雀路１１７号。

２）柳州市品成金属材料有限公司注册资本：４６，１００万元。其中广西柳州钢铁（集团）公司出资６００万元，占１．３０％；柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司出资９００万元，占１．９５％；柳州市环源利环境资源技术开发有限公司出资３００万元，占０．６５％；广西锐升通盛仓储配送有限公司出资３３，２００万元，占７２．０２％；湖北侨丰商贸投资有限公司出资１１，１００万元，占２４．０８％。

成立时间：２００７年５月３０日成立。

法定代表人：李朴成。

公司经营范围：钢卷板的开平剪切项目的筹建；钢材、钢坯、金属材料销售。

公司法定地址：柳州市北雀路１１７号。

公司类型：有限责任公司。

柳州市品成金属材料有限公司２０１２年末总资产为１４．９９亿元，股东权益为５．７４亿元；２０１１年实现营业收入１５６．５４亿元，实现利润总额２０４．０８万元。

三、定价原则

１、根据与品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》，原材料交易价格为双方参照提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格，成本加成率原则上不高于８％。

２、根据与柳钢集团签订的《生产经营服务协议》

关联交易价格的定价原则包括市场价格、成本定价和协议价格四种定价原则。关联交易价格的制定按下列顺序予以确定：

１） 参照的国内同行业或本地区同类商品或服务的市场价格，经双方协商后确定；

２） 如无上述价格时，按提供商品或服务一方的实际成本加上合理利润确定交易价格和费用。

３） 当交易的商品或劳务在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经甲、乙双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

四、交易目的和交易对柳钢股份的影响

１、交易目的

１）柳钢股份与关联方的商品销售

柳钢股份为充分利用规模生产优势，销售公司自身未完全消化的钢坯等产品，最大化获取公司利润，柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。

２）柳钢股份与关联方的商品购销

柳钢股份为优化资源配置，发挥规模效益，因此柳钢股份与柳钢集团存在钢铁产品、钢铁副产品的购销交易。

３）柳钢股份接受关联方的劳务服务

柳钢集团的技术水平与服务质量快速提升，与其他社会协作单位相比，在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。

２、对柳钢股份的影响

柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

五、关联交易协议签署情况

本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议，协议条款基本为该业务类型协议通用的协议条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。

１） 鉴于２０１０年４月本公司与广西柳州钢铁（集团）公司签订的《生产经营服务协议》已过了三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 １０．２．１４ 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当第三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，拟与广西柳州钢铁（集团）公司续签《生产经营服务协议》。该《生产经营服务协议》主要涉及本公司的日常关联交易，并提交第五届董事会第五次会议审议。

２） 由于钢坯销售市场价难以取得，双方在平等互利，协商一致的基础上，本着公平交易的原则，对２０１２年公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》（有效期三年）的部分条款进行修订，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与柳州市品成金属材料有限公司（以下简称品成公司）重新签订的《原材料购销协议》提交第五届董事会第五次会议审议。

六、备查文件

１、以上《原材料购销协议》、《生产经营服务协议》文本

２、董事会决议、监事会决议

柳州钢铁股份有限公司董事会

２０１３年４月２４日