一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

２０１２年，面对白酒激烈的市场竞争环境，面对行业各种突发事件的影响，公司紧紧围绕＂注重质量提品牌、改革创新转机制、内抓管理增效益、外拓市场求发展＂的总体思想；对内不断完善公司的法人治理结构，加快现代企业制度建设，深化企业内部改革，加强企业管理，不断研发中高档产品，优化产品质量，提高产品内涵，夯实公司基础，企业的综合实力大大增强；对外紧紧抓住做名、做强、做大衡水老白干酒为第一要务，坚持以品牌建设为核心，大力实施品牌发展战略，加大衡水老白干酒的品牌宣传力度，精心打造衡水老白干酒的品牌形象，强化品牌运作，大大提高了＂衡水＂老白干酒的知名度和美誉度。坚持以管理创新、机制创新、技术创新和营销创新着力推进企业持续、快速发展。全年共实现主营业务收入１，６６６，２７０，３９０．６８元、营业利润１４７，７６６，４８２．４３元、净利润１１２，２４１，３２３．０４元，分别比２０１１年增长１７．８７％、２８．３６％、２１．８３％。

（一）主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、收入

（１）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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（２）主要销售客户的情况

公司前五名客户的营业收入总额为２５６，２３０，１４４．５４元，占公司全部营业收入的比例为１５．３８％。

３、成本

（１）成本分析表

单位：元

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（２）主要供应商情况

报告期内，前五名供应商采购金额合计 ２３９，７９８，９４５．９３元，占年度采购总额比重２８．０５％。

４、费用

单位：元 币种：人民币

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５、研发支出

（１）研发支出情况表

单位：元

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（２）情况说明

根据公司科技发展战略和年度规划，本年度围绕食品安全、基础研究、生产工艺、产品开发等多个方面开展工作，并努力使研发成果不断应用于公司生产经营中，达到以创新促发展的目的。

６、现金流

单位：元 币种：人民币

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７、其它

（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司的利润构成或利润来源没有发生重大变动，公司利润来源仍主要为酒类业务。

（２）发展战略和经营计划进展说明

２０１２年公司坚持重点发展衡水老白干酒业务的发展战略，加大产品调整结构力度，坚持质量经营，品牌经营，不断提升衡水老白干酒的品牌竞争力，逐步提升公司中高档白酒的市场占有率。２０１２年度公司计划实现营业收入１６．９亿元，实际实现营业收入１６．６６亿元，预计营业总成本１５．６亿元，实际发生营业总成本１５．１２亿元，力争实现净利润９８００万元，实际实现净利润１１２２４万元，基本完成了全年的经营计划。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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２０１２年公司主营业务收入主要来自于白酒，白酒营业收入占主营业总收入的９５．３０％。

２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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报告期内，公司的主营业务销售主要在华北市场，２０１２年公司在华北地区的销售收入比２０１１年增长３０．１９％。

（三）资产、负债情况分析

１、资产负债情况分析表

单位：元

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应收票据：本期期末金额较上期期末增长２１６．６９％，主要是收取银行承兑汇票作为货款增加所致。

应收账款：本期期末金额较上期期末增长５１４．３９％，主要是兴亚饲料分公司销售饲料的应收款项增加所致。

预付款项：本期期末金额较上期期末增长２０４．４６％，主要是预付央视广告费增加所致。

在建工程：本期期末金额较上期期末增长１２５．０９％，主要是本期开发区办公楼、机械化制酒车间等工程投入增加所致。

生产性生物资产：本期期末金额较上期期末增长３３．４４％，主要是生产性生物资产生猪转群增加所致。

短期借款：本期期末金额较上期期末增长４１２．００％，主要是向农行及工行增加借款所致。

其他应付款：本期期末金额较上期期末减少３９．６９％，主要是应付老白干集团天丰房地产公司的借款、北京英迈策源文化传媒有限公司的广告费减少所致。

长期借款：本期期末金额较上期期末增长７５．００％，主要是向中国农业发展银行衡水分行营业部借款增加所致。

盈余公积：本期期末金额较上期期末增长３３．９６％，主要是增加当年提取的法定盈余公积所致。

未分配利润：本期期末金额较上期期末增长６０．５０％，主要是当年利润增加所致。

（四）核心竞争力分析

随着公司技术水平、产品开发、产品质量、生产规模、经济实力的全面增强和提高，公司白酒的行业地位更加显现，公司与客户建立的长期合作关系更加巩固，市场占有率逐步提高。公司是国内白酒生产骨干企业和老白干香型中生产规模最大的企业，衡水老白干酒作为老白干香型酒的代表，拥有＂衡水牌＂、＂十八酒坊＂两个驰名商标，被商务部认定为第一批中华老字号，被国家文化部列为＂国家级非物质文化遗产＂。

（五） 投资状况分析

１、 对外股权投资总体分析

报告期内，公司没有发生对外股权投资的情况。

２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

３、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

４、主要子公司、参股公司分析

公司全资子公司衡水老白干营销有限公司成立于２００７年８月，注册资本５００万元，主要业务是白酒的批发与零售，截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产６３０，２１０，４４５．６７元，净资产４３，４２９，６５６．８８元，２０１２年实现营业收入１，５８７，４６３，７３０．８９元，实现营业利润２８，７０８，０７８．１１元，净利润２０，０７２，７５５．４８元。

为了集中精力发展衡水老白干酒业务，根据公司产业结构调整的需要，公司于２０１２年６月２８日，通过衡水市产权交易中心挂牌以３５６９．９５万元的转让价格公开转让了公司全资子公司河北城市人食品有限公司１００％股权，本次股权转让对公司２０１２年的业绩影响不大。

５、非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

２０１２年１－１２月全国白酒累计总产量１１，５３１，５８２千升，同比增长１８．５５％。受宏观经济增速放缓及高基数因素影响，２０１２年白酒行业产量增速较去年同期下降１２．１５个百分点，较２０１１年明显放缓（数据来源：中国产业研究报告网数据中心）。２０１３年白酒行业受宏观经济形势，政府对＂三公＂消费的限制及军委的禁酒令等因素影响，行业增速预计会放缓，特别是中高端白酒的销售增长将受到较大的冲击，产品毛利率有可能会出现下滑。各白酒生产企业都在品牌、渠道两方面进行强化，通过营销改革、机制改革和资本运作等方式，增加自身实力。

业外资本不断涌入白酒行业，行业竞争不断升级，白酒产业整合与并购将加速趋势企业间的竞争，越来越多的中小微型白酒企业，将会被大的集团和企业兼并，中国白酒产业的集中度将越来越高。

创新、个性化已成为白酒营销的一个潮流。为吸引及满足更多的消费者，我国白酒品牌的品类创新、产品个性化已愈演愈烈，形成了各具风格的白酒品牌，以新的品味满足开发新的市场需求已成为发展趋势，白酒消费逐步趋于内涵化、品位化及多元化。

公司将不断加快品牌建设的步伐，提高产品的内涵和知名度，通过倡导科学、健康的饮酒理念，引导消费者理性消费，不断提升衡水老白干酒在消费者心目中的消费品位和忠诚度，促进衡水老白干酒业务的稳定、快速的发展。

（二）公司发展战略

公司的发展战略是：以科技奠基础、以市场为导向，重点发展衡水老白干酒业务，加大产品调整结构力度，坚持质量经营，品牌经营，不断提升衡水老白干酒的品牌竞争力，逐步提升公司中高档白酒的市场占有率。强化市场建设和产品销售，不断提升公司的经营效益。

（三）经营计划

根据公司的发展战略以及今年的行业形势，公司计划２０１３年度实现主营业务收入２０亿元，营业总成本控制在１８．５亿元以内。

为了实现上述计划，公司将坚持以品牌建设为核心，大力实施品牌发展战略，加大衡水老白干酒的企业宣传力度，紧紧抓住做名、做强、做大衡水老白干酒为第一要务，精心打造衡水老白干酒的品牌形象，强化品牌运作，立足于中国北方市场，面向全国布局，抓住营销与研发两个关键环节，不断研发中高档产品，优化产品质量，提高产品内涵，搞好营销队伍的建设，以市场营销为突破口，利用公司的品牌和网络优势，进一步拓展市场，提高产品的市场占有率。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

根据公司的生产经营计划，２０１３年度公司拟申请不超过３．５亿元额度的银行贷款用于公司日常营运资金，贷款方式采用与互保单位互保贷款和公司资产抵押贷款两种方式，以促进公司的快速发展和经济效益的提高。

（五）可能面对的风险

①成本上升风险。受全球范围内的通货膨胀的影响，尤其是国内粮食价格涨幅过大，公司白酒酿造及养殖所需的主要原材料价格大幅上涨，包括粮食等在内的原辅材料等生产成本变动的重大因素或不可控因素增多，给公司生产经营带来一定影响，进而影响公司盈利的稳定性。

公司将不断加强成本监控和预算分析，严格控制各项费用，厉行节约，实现节支增效。加强对国内粮食价格走势的跟踪分析，对原材料采购进行精细化管理，化解成本上涨带来的压力。

②市场分割风险

目前，公司各类产品的销售范围主要集中在华北地区。由于企业所处地域的经济发展水平、交通运输条件的差异及消费习惯偏好的不同，各自形成了较为固定的市场区域和长期的客户消费群，导致本公司面临市场分割的风险。此外，地方保护和行业管制形成的市场分割也可能给企业跨地区开拓业务增加难度，对本公司的业务拓展造成不利影响。

公司将加大新产品的开发力度，提高产品的技术含量和附加值；根据市场需求调整产品结构，增强市场竞争力，稳步提高市场占有份额，强化公司在本行业中的龙头地位。同时采取积极的营销策略，最大限度地开发新的市场和客户消费群体，保持公司业务持续稳定地发展。

③疫病风险

公司从事种猪繁育和商品猪规模生产，若发生大面积动物疫情，将使公司面临巨大经营风险。一方面，如不能有效解决疫病防治问题，本公司种猪和商品猪可能发生大规模疫病，导致生猪大量死亡，将给公司带来巨大损失。另一方面，若某个区域发生相关疫病，将会导致全体消费者的心理恐慌，降低相关畜产品的总需求量，也会影响本公司的产品销售，给公司带来经营损失。

公司在疫病防治方面处于同行业先进水平，采取了严密的疫病防治措施，严格执行卫生标准和操作规程，最大限度降低了发生疫情的可能性。公司还将进一步加强疫病防治研究，引进先进的疫病防治技术，及早做好疫病防治工作。公司将严把卫生检疫关，确保产品质量，塑造放心品牌，获取消费者信任。

④假冒酒引致的相关风险

目前，白酒市场存在假冒产品的现象，给广大消费者带来较大危害。如果市场出现假冒本公司产品的劣质白酒，将给本公司的产品形象带来一定负面影响，冲击公司产品市场，从而影响公司的经营业绩。

为了降低假冒酒对本公司和广大消费者的危害，公司采取多项措施打击假冒酒。一方面，公司积极配合国家和地方相关部门加大打击假冒白酒力度，严厉打击假冒酒的生产和贩卖行为；另一方面，公司努力提高产品防伪技术，通过多渠道宣传，提高消费者的假冒酒鉴别能力。

⑤生猪养殖行业的周期性波动风险

公司生猪养殖业具有一定的行业周期性，这种周期性主要受全国性生猪生产供求关系的影响，这种行业的周期性价格波动对公司的生产经营造成了很大的冲击。

公司将通过加强企业管理，降低成本，挖潜增效，充分发挥自有品牌优势及网络优势，采取灵活的销售策略和良好的售前、售中、售后服务，最大限度的降低行业的周期波动带来的不利影响。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

本公司《章程》规定公司利润分配政策为：

１．兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极、连续和稳定的利润分配政策，给予投资者合理的投资回报。

２．公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分配。

３．公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

４．公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

５．存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

６．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

７．公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

８．公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

９．公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。

１０．股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

１１．公司持有的本公司股份不参与分配利润。

２０１２年６月２８日召开的公司２０１１年年度股东大会审议通过了《２０１１年度公司利润分配方案》。鉴于公司正在对白酒酿造生产线实行自动化技术改造，对制酒车间、酒库进行改扩建，资金需求较大。为更好的促进衡水老白干酒的快速发展，统筹考虑公司的实际情况，根据２０１２年的生产经营计划及未来发展需要，公司不进行现金利润分配，未分配利润用于补充公司流动资金，公司也不进行资本公积金转增股本。

（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

２０１２年２月１０日，本公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于重新通过衡水市产权交易中心挂牌公开转让公司全资子公司河北城市人食品有限公司１００％股权的议案》，根据该决议，公司持有的河北城市人食品有限公司１００％股权在衡水市产权交易中心公开挂牌转让，公司于２０１２年６月１８日与衡水鸿基房地产开发有限公司签订了《河北城市人食品有限公司１００％股权转让合同》，并于２０１２年６月２１日办理了交割手续，于２０１２年６月２８日收到了衡水市产权交易中心出具的产权成交确认书。河北城市人食品有限公司１００％股权转让完成后，其期末资产负债表、股权出售日至报告期末的利润表及现金流量表不再纳入本公司合并范围。

河北衡水老白干酒业股份有限公司

董事长：张新广

２０１３年４月２２日

股票代码：６００５５９ 股票简称：老白干酒 公告编号：２０１３－－００２

河北衡水老白干酒业股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河北衡水老白干酒业股份有限公司第四届董事会第十七次会议于２０１３年４月２２日上午９时在公司三楼会议室召开，会议通知以书面通知的方式于２０１３年４月１１日向各位董事发出。会议应到董事９人，实到董事９人，监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张新广先生主持，与会董事经过认真审议，一致通过了以下决议：

一、审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

二、审议通过了《２０１２年度总经理业务报告》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

三、审议通过了《２０１２年度公司财务报告》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

四、审议通过了《独立董事２０１２年度述职报告》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

五、审议通过了《２０１２年度公司利润分配预案》。

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，２０１２年度公司共实现净利润１１２，２４１，３２３．０４ 元，提取法定公积金１１，５９４，９４１．３３元，加上年初未分配的利润１６６，３６９，１７１．２３元后，年末可供股东分配的利润共计２６７，０１５，５５２．９４元。为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展，公司董事会拟定的２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年１２月３１日总股本１４，０００万股为基数向全体股东每１０股派现金５元（含税），共计分配现金股利７０，０００，０００元，剩余１９７，０１５，５５２．９４元结转至下年度。公司不进行资本公积金转增股本。

此预案需提交２０１２年年度股东大会审议。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

六、审议通过了《公司２０１２年年度报告及其摘要》。

与会董事一致认为：２０１２年年报及其摘要客观、真实地反映了公司２０１２年度的财务状况和经营成果。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

七、审议通过了《公司２０１３年第一季度报告》。

与会董事一致认为：２０１３年第一季度报告客观、真实地反映了公司２０１３年第一季度的财务状况和经营成果。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

八、审议通过了《公司２０１３年度向银行申请３．５亿元贷款额度的议案》。

与会董事一致同意根据公司的生产经营需要，２０１３年度公司拟申请不超过３．５亿元额度的银行贷款用于公司日常营运资金，贷款方式采用与互保单位互保贷款和公司资产抵押贷款两种方式，以促进公司的快速发展和经济效益的提高。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

九、审议通过了《为河北冀衡化学股份有限公司向银行贷款提供等额担保额度的议案》。

基于公司与河北冀衡化学股份有限公司（以下简称：冀衡股份）长期以来良好的互保合作关系，为了满足公司日常融资的需求，及时补充公司发展所需资金，提高公司的运营能力，与冀衡股份为互保单位相互向银行贷款提供担保， 对其担保的总金额每年不超过人民币２亿元。担保期限为自公司股东大会批准之日起三年。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十、审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十一、审议通过了《关于聘任２０１３ 年度审计机构的议案》 。

中磊会计事务所有限责任公司为公司２０１２ 年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》勤勉、尽职地发表独立审计意见，但由于为公司提供外部审计的中磊会计师事务所河北分所执业团队人员和业务整体转入利安达会计师事务所有限责任公司，为保证外部审计工作的连续性和稳定性，拟聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司２０１３ 年度财务审计机构， 财务审计费用为５０万元（不包括差旅费用）。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十二、审议通过了《关于聘任２０１３年度内部控制审计机构的议案》

根据财政部、证监会办公厅财办会２０１２年３０号文的规定，为开展公司２０１３年度内控审计工作，拟聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度内控审计机构，内控审计费用为３０万元（不包括差旅费用）。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十三、审议通过了《公司与河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司续签的＜资产租赁协议＞的议案》。

根据公司的生产经营需要，公司拟继续租赁河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司位于衡水市红旗南大街干马桥南、京大路以西其持有的衡水市土地管理局桃城分局衡国用（２０００）字第１７６号《国有土地使用证》项下１８１５５．５９平方米的土地使用权及土地使用权项下的房屋、建筑物用于公司节能减排污水处理车间、公司汽车运输队的车辆停放及办公使用。租赁期限自２０１３年１月１日起至２０１５年１２月３１日止，年租金为２８０万元。

关联董事张永增先生回避了该项议案的表决。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

十四、审议通过了《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》。

鉴于上述第１、３、４、５、６、８、９、１０、１１、１２项议案需提交公司股东大会审议通过，现提议于２０１３年６月２６日（星期三）召开２０１２年年度股东大会审议上述议案。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会

二Ｏ一三年四月二十二日

股票代码：６００５５９ 股票简称：老白干酒 公告编号：２０１３－－００３

河北衡水老白干酒业股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河北衡水老白干酒业股份有限公司第四届监事会第十四次会议于２０１３年４月２２日上午１０时３０分在公司三楼会议室召开，会议通知以书面通知的方式于２０１３年４月１１日向各监事发出。会议应到监事５人，实到监事５人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席甄小平先生主持，与会监事经过认真审议，一致通过了以下决议：

一、审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》，并提交２０１２年年度股东大会审议。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

二、审议了《公司２０１２年年度报告及其摘要》，并同意提交２０１２年年度股东大会审议，与会监事一致认为，报告期内：

１、公司董事会依法决策，规范运作，认真贯彻落实股东大会决议，按照上市公司要求规范公司的经营活动，建立并逐步完善了公司内部控制制度。公司董事会和经理层在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

２、公司财务状况良好。２０１２年度公司财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，中磊会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正、真实可靠的。

３、公司涉及的关联交易，其定价依据根据市场价格确定，严格执行决策回避制度，决策程序合法、有效，没有损害公司的利益。

４、 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

５、 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、客观的反映了公司２０１２年度的经营管理情况和财务状况。

６、 在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

三、审议了《公司２０１３年第一季度报告》，会议认为：

１、公司第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

２、公司第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、客观的反映了公司２０１３年第一季度的经营管理情况和财务状况。

３、在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

四、审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为，报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。公司监事会已审阅董事会《２０１２年内部控制自我评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

河北衡水老白干酒业股份有限公司

监 事 会

二０一三年四月二十四日

股票代码：６００５５９ 股票简称：老白干酒 公告编号：２０１３－－００４

河北衡水老白干酒业股份有限公司

关于召开公司２０１２年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：２０１３年６月２６日（星期三）上午９：００点

（四）会议的表决方式：现场投票表决

（五）会议地点：河北省衡水市红旗大街１１３号公司四楼会议室

二、会议审议事项

１、审议《２０１２年度董事会工作报告》。

２、审议《２０１２年度监事会工作报告》。

３、审议《２０１２年度公司财务报告》。

４、审议《独立董事２０１２年度述职报告》。

５、审议《２０１２年度公司利润分配预案》。

６、审议《公司２０１２年年度报告及其摘要》。

７、审议《公司２０１３年度向银行申请３．５亿元贷款额度的议案》。

８、审议《为河北冀衡化学股份有限公司向银行贷款提供等额担保额度的议案》。

９、审议《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

１０、审议《关于聘任２０１３ 年度审计机构的议案》。

１１、审议《关于聘任２０１３年度内部控制审计机构的议案》。

三、会议出席对象

（一）截至２０１３年６月２０日（星期四）下午１５：００时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权书、授权人股东帐户及持股凭证；国有股、法人股股东持营业执照复印件、上海股票帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

登记时间

２０１３年６月２４日上午８：００—１２：００，下午１４：００—１８：００时。

登记地址：公司证券部

联系电话：０３１８—２１２２７５５

传真：０３１８—２６６９９７６

邮编：０５３０００

五、其他事项

所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

如股东委托他人出席股东大会，应签署授权委托书（见附件）。

六、备查文件目录

公司董事会第四届第十七次会议决议。

特此公告。

河北衡水老白干酒业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年四月二十四日

附件１：授权委托书格式

授权委托书

河北衡水老白干酒业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年６月２６日召开的贵公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：６００５５９ 股票简称：老白干酒 公告编号：２０１３－－００５

河北衡水老白干酒业股份有限公司为

河北冀衡化学股份有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：河北冀衡化学股份有限公司

●担保额度：２００００万元人民币

●本公司无逾期对外担保

●该担保事项，需提交公司股东大会审议通过

一、担保情况概述

公司第四届董事会第十七次会议于２０１３年４月２２日审议通过了《为河北冀衡化学股份有限公司向银行贷款提供等额担保额度的议案》。此议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项如下：

基于公司与河北冀衡化学股份有限公司（以下简称：冀衡股份）长期以来良好的互保合作关系，为了满足公司日常融资的需求，及时补充公司发展所需资金，提高公司的运营能力，与冀衡股份为互保单位相互向银行贷款提供担保， 对其担保的总金额每年不超过人民币２亿元。担保期限为自公司股东大会批准之日起三年。

二、被担保人基本情况

冀衡股份注册地点为衡水市武邑县工业新区冀衡路８号，法人代表人：肖秋生，经营范围：一般经营项目：经营本企业自产化工产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；日用化学品销售。液氯、烧碱、氢气、盐酸、三氯异氰尿酸、次氯等化学产品的生产。公司信用等级ＡＡ＋级，企业财务状况良好，２０１２年度资产总额１，２０１，６８６，５４３．７９元，负债总额２９１，１６８，８７９．１３元，其中的银行贷款总额１７８，８００，０００元，流动负债总额１８７，２０５，２５７．３１元，净资产９１０，５１７，６６４．６６元，２０１２年实现营业收入１，０３８，３９８，７３９元，实现净利润２９８，１８２，６８６．２０元（未经审计）。该公司与本公司无关联关系。

三、董事会意见

董事会审议认为，自公司从２００５年１月与冀衡股份进行银行融资互保以来，未发生过违约和延期付款的情况，冀衡股份资产状况较好，生产经营稳定，有良好的经济效益和信誉，与其互保风险不大，同意继续与冀衡股份进行互相担保。

四、对外担保及逾期担保的数量

截止２０１２年１２月３１日，公司对外担保余额合计人民币９５００万元，占公司净资产的１５．２４％。上述担保无逾期情况。

五、备查文件目录

冀衡股份最近一期的财务报表

特此公告。

河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会

二０一三年四月二十四日

股票简称	老白干酒	股票代码	６００５５９
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘勇	刘宝石
电话	０３１８－２１２２７５５	０３１８－２１２２７５５
传真	０３１８－２６６９９７６	０３１８－２６６９９７６
电子信箱	ｈｓｌｂｇ＠ｈｅｎｇｓｈｕｉｌａｏｂａｉｇａｎ．ｎｅｔ	Ｌ６９９９＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	１，６９０，５５７，０９１．４１	１，４４８，６７２，３２５．６１	１６．７０	１，２９０，０８８，６０２．０６
归属于上市公司股东的净资产	６２３，４４５，５１７．６１	５０６，９２９，８７０．３９	２２．９８	４２８，３８３，７４３．４７
经营活动产生的现金流量净额	－４２，３５０，６１２．１４	１０７，１９５，６７０．４１	－１３９．５１	１３７，３７８，８３１．０９
营业收入	１，６６６，２７０，３９０．６８	１，４１３，６９４，７７０．１４	１７．８７	１，１６６，０５６，１５７．５７
归属于上市公司股东的净利润	１１２，２４１，３２３．０４	９２，１３１，３８９．５２	２１．８３	４１，６４６，２７９．３９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１１４，３８３，６８０．５４	８６，６９６，６１２．９３	３１．９４	４１，９５２，２８８．６３
加权平均净资产收益率（％）	１９．９３	１９．４２	增加０．５１个百分点	９．８８
基本每股收益（元／股）	０．８０	０．６６	２１．２１	０．３０
稀释每股收益（元／股）	０．８０	０．６６	２１．２１	０．３０

报告期股东总数	１１，５１８		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数			１５，０３８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司	国家	３６．１１		５０，５４８，１３９	０	质押４，５００，０００
衡水京安集团有限公司	境内非国有法人	４．９２		６，８８２，５７９	０	未知
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	其他	４．７９		６，７００，０００	０	未知
全国社保基金一零九组合	其他	３．６４		５，１００，０００	０	未知
交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金	其他	２．６３		３，６８０，０００	０	未知
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	其他	２．３８		３，３３８，８５９	０	未知
尹乐瑜	境内自然人	２．０９		２，９２９，０８０	０	未知
中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金	其他	１．９７		２，７５１，８７１	０	未知
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金	其他	１．４８		２，０６５，２０３	０	未知
中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任股票型证券投资基金	其他	１．２７		１，７７１，６１４	０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明	上述公司前十名股东之间、前十名无限售条件股东之间，河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司是本公司第一大股东，衡水京安集团有限公司是本公司第二大股东，除此之外，公司其他股东与本公司不存在关联关系；中国银行－易方达积极成长证券投资基金、中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金同属于易方达基金管理有限公司；其他股东之间公司未知其关联关系，也未知其是否存在一致行动人的情况。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	１，６６６，２７０，３９０．６８	１，４１３，６９４，７７０．１４	１７．８７
营业成本	７６７，８２６，１９１．４０	７７６，３８３，８４３．８０	－１．１０
销售费用	４０８，４６２，０６４．８４	２５７，４２５，０９９．５３	５８．６７
管理费用	１０９，２２１，０４９．９５	７４，２７４，１６１．３３	４７．０５
财务费用	１４，７０３，６５５．３４	９，８３９，２０６．１９	４９．４４
经营活动产生的现金流量净额	－４２，３５０，６１２．１４	１０７，１９５，６７０．４１	－１３９．５１
投资活动产生的现金流量净额	－６６，３８６，４３２．５６	－３２，５１６，２００．３１	１０４．１６
筹资活动产生的现金流量净额	１０６，９０８，２４１．１９	－７５，５４２，０８０．４４	－２４１．５２
研发支出	２，５２１，６３８．２６	２，２５３，１４６．５０	１１．９２

行业分类	项目	２０１２年末（吨）	２０１１年末（吨）	同比增速（％）	变动原因说明
酒类销售	销售量	２６８６８．７１	２８５３３．３９６	－５．８３	高附加值产品销售比例增加所致
	生产量	３１０７９．５８５	２９４９６．１０４	５．３７
	库存量	２９１８０．１４６	２４９６９．２７１	１６．８６	白酒备货，产量增加所致

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
白酒	材料成本	８１３，４４０，９５０．９５	８４．９３	７５５，１１６，２１９．７８	８５．５４	７．７２
	人工工资	８３，１７２，６０４．５４	８．６８	６５，７７３，０８７．３８	７．４５	２６．４５
	动力成本	１９，７７９，６９１．０１	２．０７	２６，９５５，９８３．５１	３．０５	－２６．６２
	折旧费	１７，３６４，３５５．３８	１．８１	１６，１７３，７４２．２８	１．８３	７．３６
	其他费用	２４，０４０，２１６．１０	２．５１	１８，７０２，６０８．３２	２．１２	２８．５４

科目	２０１２年末	２０１１年末	增减变动	变动情况及原因
销售费用	４０８，４６２，０６４．８４	２５７，４２５，０９９．５３	５８．６７％	主要原因为公司广告费、会议费、招待费及工资薪酬增加所致。
管理费用	１０９，２２１，０４９．９５	７４，２７４，１６１．３３	４７．０５％	主要原因为工资薪酬、会务费、运输费及安全生产费增加所致。
财务费用	１４，７０３，６５５．３４	９，８３９，２０６．１９	４９．４４％	主要原因为贷款增加所致
所得税费用	４０，４３９，６９３．１４	３０，０１３，２６３．８３	３４．７４％	主要原因为利润增加所致

本期费用化研发支出	２，５２１，６３８．２６
本期资本化研发支出	０
研发支出合计	２，５２１，６３８．２６
研发支出总额占净资产比例（％）	０．４
研发支出总额占营业收入比例（％）	０．１５

项 目	本期金额	上期金额	增减变动	变动情况原因说明
销售商品、提供劳务收到的现金	１，８２０，８４４，３５８．２１	１，５９８，５２７，５２０．５５	１３．９１％	销售增加所致
收到其他与经营活动有关的现金	２５，３４６，７３７．８８	４７，２９３，４３５．６６	－４６．４１％	上年借集团的往来资金今年未发生
支付给职工以及为职工支付的现金	１４１，４２４，９８８．９２	１１８，６２６，３１６．９７	１９．２２％	工资及相应提取费用增加所致
支付其他与经营活动有关的现金	５２０，５９０，１４１．９３	２７１，２８８，４１３．３９	９１．９０％	销售费用，管理费用等增加所致
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	４８１，１２９．００	２３，２３５，８１９．８９	－９７．９３％	上年度处置固定资产所致
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１０１，１３２，３６０．８６	５５，７５２，０２０．２０	８１．４０％	办公楼及自动化车间支付款项所致
取得借款收到的现金	２２９，０００，０００．００	１０５，０００，０００．００	１１８．１０％	借款增加所致
偿还债务支付的现金	１０６，５００，０００．００	１５６，５２５，０００．００	－３１．９６％	期内还款所致

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
酿酒业	１，５８７，９４１，５９７．９８	７０４，５００，１８６．６０	５５．６３	１７．７１	－３．０５	增加９．５个百分点
养殖业	５５，１０４，３１３．５５	４９，３２７，４５２．９２	１０．４８	１５．５６	３３．０４	减少１１．７７个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华北地区	９６８，５３８，１０４．５８	３０．１９
其他地区	６９７，７２９，２８６．１０	４．３１

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
应收票据	４２，９５６，３９４．４７	２．５４	１３，５６４，０００．００	０．９４	２１６．６９
应收账款	３，６９２，５９４．０１	０．２２	６０１，０２０．５７	０．０４	５１４．３９
预付款项	４７，５３７，５２９．８２	２．８１	１５，６１３，７３７．７６	１．０８	２０４．４６
在建工程	９７，５０３，７１３．１４	５．７７	４３，３１７，２５２．９２	２．９９	１２５．０９
生产性生物资产	３，９３９，４９２．９５	０．２３	２，９５２，２６２．１７	０．２０	３３．４４
短期借款	１２８，０００，０００．００	７．５７	２５，０００，０００．００	１．７３	４１２．００
其他应付款	５５，６８２，４１４．５９	３．２９	９２，３２１，４３５．８６	６．３７	－３９．６９
长期借款	１０５，０００，０００．００	６．２１	６０，０００，０００．００	４．１４	７５．００
盈余公积	４５，７４０，３５９．９０	２．７１	３４，１４５，４１８．５７	２．３６	３３．９６
未分配利润	２６７，０１５，５５２．９４	１５．７９	１６６，３６９，１７１．２３	１１．４８	６０．５０

分红年度	每１０股送红股数（股）	每１０股派息数（元）（含税）	每１０股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１２年		５		７０，０００，０００	１１２，２４１，３２３．０４	６１．１２
２０１１年		０		０	９２，１３１，３８９．５２	０
２０１０年		１		１４，０００，０００	４１，６４６，２７９．３９	３３．６２

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	审议《２０１２年度董事会工作报告》
２	审议《２０１２年度监事会工作报告》
３	审议《２０１２年度公司财务报告》
４	审议《独立董事２０１２年度述职报告》
５	审议《２０１２年度公司利润分配预案》
６	审议《公司２０１２年年度报告及其摘要》
７	审议《公司２０１３年度向银行申请３．５亿元贷款额度的议案》
８	审议《为河北冀衡化学股份有限公司向银行贷款提供等额担保额度的议案》
９	审议《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》
１０	审议《关于聘任２０１３年度审计机构的议案》
１１	审议《关于聘任２０１３年度内部控制审计机构的议案》