第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人田益群、主管会计工作负责人孙锡娟及会计机构负责人（会计主管人员）陈爱筠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	７５９，９６７，６５６．２６	７９０，４９８，１７１．２９	－３．８６％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１９，２９９，１８５．０８	２２，６００，７９７．２５	－１４．６１％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１９，３０５，９２２．５０	２２，４７９，０３４．４３	－１４．１２％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－８６，０８７，６１０．５５	－１２７，１０９，９１３．６１	３２．２７％
基本每股收益（元／股）	０．０５４	０．０６３	－１４．２９％
稀释每股收益（元／股）	０．０５４	０．０６３	－１４．２９％
加权平均净资产收益率（％）	１．３６％	１．７５％	－０．３８％
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	９，４１８，５２０，８３１．１７	９，６１７，６１１，４８８．６５	－２．０７％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，４２４，０７０，５７９．７７	１，４０５，８５６，５３２．２５	１．３％

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

报告期末股东总数		３１，２３９
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
大连友谊集团有限公司	境内非国有法人	２９．９３％	１０６，６６０，０００	０	质押	７６，３００，０００
广东温氏投资有限公司	境内非国有法人	７．５８％	２７，０００，０００	０
中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金	境内非国有法人	１．４５％	５，１８３，６７８	０
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金	境内非国有法人	１．１９％	４，２３３，９８９	０
大通证券股份有限公司	境内非国有法人	１．０５％	３，７３８，６９５	０
东吴证券股份有限公司	境内非国有法人	０．６１％	２，１６０，０７１	０
大连华信信托股份有限公司－华信．信银８号证券投资集合资金信托计划	境内非国有法人	０．４４％	１，５７６，９００	０
罗琦	境内自然人	０．４３％	１，５４６，５２２	０
中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金		０．３６％	１，３００，０００	０
孟丽萍	境内自然人	０．３６％	１，２９２，６２５	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
大连友谊集团有限公司		１０６，６６０，０００			人民币普通股	１０６，６６０，０００
广东温氏投资有限公司		２７，０００，０００			人民币普通股	２７，０００，０００
中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金		５，１８３，６７８			人民币普通股	５，１８３，６７８
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金		４，２３３，９８９			人民币普通股	４，２３３，９８９
大通证券股份有限公司		３，７３８，６９５			人民币普通股	３，７３８，６９５
东吴证券股份有限公司		２，１６０，０７１			人民币普通股	２，１６０，０７１
大连华信信托股份有限公司－华信．信银８号证券投资集合资金信托计划		１，５７６，９００			人民币普通股	１，５７６，９００
罗琦		１，５４６，５２２			人民币普通股	１，５４６，５２２
中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金		１，３００，０００			人民币普通股	１，３００，０００
孟丽萍		１，２９２，６２５			人民币普通股	１，２９２，６２５
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司控股股东大连友谊集团有限公司与广东温氏投资有限公司之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	５２，０４２．７０
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	５，３７５．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－７６，７５０．９２
所得税影响额	－４，８３３．３０
少数股东权益影响额（税后）	－７，７６２．５０
合计	－６，７３７．４２	－－

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１、应收账款期末比期初减少３８．４６％，主要系本期公司所属分、子公司应收账款回收所致。

２、应付职工薪酬期末比期初减少５７．２０％，主要系本期发放２０１２年度年终分配工资。

３、资产减值损失同比下降２２５．８２％，主要系本期计提坏账准备同比减少。

４、公允价值变动收益同比增长１１５％，主要系公司持有的ＴＣＬ股票股价上涨。

５、投资收益同比增长６２．２４％，主要系公司参股企业亏损减少。

６、营业外支出同比增长３９０．７１％，主要系固定资产处置损失等增加。

７、经营活动产生的现金流量净额同比增长３２．２７％，主要系本期支付工程款同比减少。

８、投资活动产生的现金流量净额同比下降３３．６１％，主要系本期公司所属富丽华酒店支付土地出让金。

９、筹资活动产生的现金流量净额同比下降１７７．１６％，主要系本期借款减少。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、公司控股子公司大连新发兴房地产开发有限公司于２０１０年９月２日与大连市国土资源和房屋局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，取得了（中）２０１０－０２０、０２１、０２２号土地开发权。该宗地块总面积为９１，３５５．９０平方米，综合地价为１５２，５１２．３０万元，用于公建、住宅及配套公建。截止报告期末，根据合同已支付地价款７６，５１２．３万元。《大连友谊（集团）股份有限公司关于收购大连新发兴房地产开发有限公司股权后续情况公告》刊登于 ２０１０ 年９月７日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为 ２０１０－０２９。

２、２０１０年１２月２１日，子公司大连友谊金石谷俱乐部有限公司（甲方）与大连利升国际贸易有限公司（乙方）签订了解除２００８年签订的购销合同的协议。按照协议规定，将甲方已支付给乙方的４，８００万元合同款，由乙方于２０１１年末以前全额分期向甲方返还。截止报告期末，乙方已按解除合同的协议的约定，返还了５００万元。目前公司正在敦促大连利升国际贸易有限公司尽快还款。

３、公司与控股股东大连友谊集团有限公司报告期内续签《房屋租赁合同》，租用位于人民路８号７、８、９楼三层楼及其附属资产，租用建筑面积６，７６７．８３平方米，该房屋作为友谊商城新增商场经营用房，租赁期限自２０１３年１月１日起，租期五年，年租金总计５，５５８，０８０．３９元。本期按合同支付给大连友谊集团有限公司房屋租赁费１，３７０，４８５．５８元。

４、收购辽阳项目

２０１３年１月７日，经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司与辽阳京都商城有限公司、辽阳新世纪集团有限公司签署协议，收购京都项目房产及土地使用权。京都项目分为地上９层和地下２层，总建筑面积为５２，５４４．０７平方米，占地面积７，３０４．６０平方米。其中辽阳京都商城有限公司拥有３６，８７６．７９平方米房产及６，０８５．６０平方米的土地使用权，该标的资产转让价款为人民币２１，０００万元；辽阳新世纪集团有限公司拥有１５，６６７．２８平方米房产及１，２１９．００平方米的土地使用权，该标的资产转让价款为人民币：１０，０００万元。收购京都项目交易金额为人民币３１，０００万元。《大连友谊（集团）股份有限公司关于辽阳京都项目资产收购的公告》刊登于 ２０１３ 年１月８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上，公告编号为 ２０１３－００３。相关手续正在办理中。

５、成立辽阳友谊商城有限公司

２０１３年１月７日，经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司设立全资子公司辽阳友谊商城有限公司，由其签订收购辽阳项目的《资产转让合同》，并对该项目进行装修改造和经营。该公司注册资本金为５，０００万人民币，经营范围：纺织、服装及日用品；文化、体育用品及器材；家用电器及电子产品；日用百货等。《大连友谊（集团）股份有限公司关于设立辽阳友谊商城有限公司的公告》刊登于２０１３年１月８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上，公告编号为 ２０１３－００２。２０１３年１月１６日完成工商登记手续，本期纳入合并报表范围。

６、２０１２年１１月２３日，经公司２０１２年第五次临时股东大会审议，通过了《关于大连嘉威德投资有限公司受让大连一方地产有限公司所持大连友谊集团有限公司全部 ３４．４％股权的议案》、《关于大连嘉威德投资有限公司暨本公司管理层间接收购本公司事宜致全体股东的报告书》，《公司２０１２年第五次临时股东大会决议公告》刊登于２０１２年１１月２４日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上，公告编号为２０１２－０４９。２０１３年１月５日，该部分股权已过户至大连嘉威德投资有限公司名下，至此，大连嘉威德投资有限公司持有友谊集团５１％股权，成为大连友谊的实际控制人。

７、报告期内公司诉讼、仲裁事项２００７年１１月３０日香港宏宝集团有限公司从香港现代精工有限公司取得大连金石谷乡村俱乐部（现更名为大连友谊金石谷俱乐部）７０％股权，按照约定：香港宏宝集团有限公司应将股权转让款直接支付给大连和氏璧投资有限公司，但其仍有股权转让款２，５００万元一直未支付。２００９年３月２５日，大连和氏璧投资有限公司向大连市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令宏宝集团及大连友谊金石谷俱乐部二被告支付股权转让款人民币２，５００万元及滞纳金；支付违约金２７５万元；同时请求法院判令二被告承担原告支付的律师费及本案的诉讼费用。２０１２年４月２３日，大连市中级人民法院做出判决，２０１２年７月１日，公司收到大连市中级人民法院民事判决书，判决如下：１）被告宏宝集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告大连合氏璧投资有限公司支付第二期股权转让款２５００万元；２）被告宏宝集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告大连合氏璧投资有限公司支付违约金（以第二期股权转让款２５００万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准四倍计算，自２００８年１２月１日起至本判决确定的给付之日止）；３）对于以上款项，被告大连友谊金石谷俱乐部有限公司对被告宏宝集团有限公司不能清偿部分的二分之一向原告大连合氏璧投资有限公司承担赔偿责任。４）驳回原告大连合氏璧投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费２４６，５８７元，由原告大连合氏璧投资有限公司负担４９，３１７元，被告宏宝集团有限公司负担１９７，２７０元。原告预交的财产保全费５，０００元予以退回。诉讼对本公司可能会造成的影响公司对此诉讼已采取了相应的预防措施，具体措施为：１）２００９年１２月２１日，公司将本应于２００９年１２月３１日前支付完毕的股权转让价款中的３，０００万元在前述诉讼未了结以前暂不支付；２）大连友谊金石谷俱乐部合资对方——香港宏志投资有限公司承诺并同意，以其持有的金石谷公司３０％股权质押给大连友谊，作为对金石谷公司债务及或有负债清偿的担保。故本次诉讼目前不会对本公司产生影响。虽然如此，公司认为该判决事实不清，证据不足，于２０１２年７月１０日向辽宁省高级人民法院提出上诉。公司将密切关注进展情况，采取积极应对措施，并及时履行信息披露义务。大连友谊（集团）股份有限公司重大诉讼、仲裁进展公告刊登于２０１２年８月１８日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为 ２０１２－０３４。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
关于收购大连新发兴房地产开发有限公司股权后续情况公告	２０１０年０９月０７日	《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
关于辽阳京都项目资产收购的公告	２０１３年０１月０８日	《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网
关于设立辽阳友谊商城有限公司的公告	２０１３年０１月０８日	《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网
关于大连嘉威德投资有限公司暨本公司管理层间接收购本公司事宜的公司２０１２年第五次临时股东大会决议公告	２０１２年１１月２３日	《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
大连友谊（集团）股份有限公司重大诉讼、仲裁进展公告	２０１２年０８月１８日	《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	不适用	不适用		不适用	不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	广东温氏投资有限公司	在未来１２个月无继续增持大连友谊股份的计划	２０１２年０２月１３日	１２个月	报告期内广东温氏投资有限公司履行了承诺
	大连友谊集团有限公司	在未来１２个月无继续增持大连友谊股份的计划	２０１２年０２月１３日	１２个月	报告期内大连友谊集团有限公司履行了承诺
资产重组时所作承诺	不适用	不适用		不适用	不适用
首次公开发行或再融资时所作承诺	不适用	不适用		不适用	不适用
其他对公司中小股东所作承诺	大连友谊集团有限公司	自２００９年７月２７日获深圳证券交易所批复解除限售始，如果大连友谊集团有限公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，大连友谊集团有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容．	２００９年０７月２７日		报告期内大连友谊集团有限公司履行了承诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	否
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	不适用

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
股票	０００１００	ＴＣＬ	２１，３００．００	１２，５００	０％	１２，５００	０％	３２，７５０．００	５，３７５．００
股票	６０１３２８	交通银行	７，１７１，４３２．５０	５，２８７，５７３	０．０１％	５，２８７，５７３	０．０１％	２４，９０４，４６８．８３	０．００	可供出售金融资产
期末持有的其他证券投资			０．００	０	－－	０	－－	０．００	０．００	－－	－－
报告期已出售证券投资损益			－－	－－	－－	－－	－－	－－	０．００	－－	－－
合计			７，１９２，７３２．５０	５，３００，０７３	－－	５，３００，０７３	－－	２４，９３７，２１８．８３	５，３７５．００	－－	－－

持有其他上市公司股权情况的说明

１、ＴＣＬ股票初始投资金额２１，３００元，占该公司股权比例 ０．０００１５％，截止报告期末，持有ＴＣＬ股票１２，５００股，账面价值３２，７５０元。

２、交通银行股票初始投资金额７，１７１，４３２．５０元，占该公司股权比例 ０．００７１ ％，截至报告期末，持有交通银行股票５，２８７，５７３股，账面价值２４，９０４，４６８．８３元。

大连友谊（集团）股份有限公司

董事长：田益群

２０１３年４月２４日

证券代码：０００６７９　 证券简称：大连友谊　 公告编号：２０１３－００９

大连友谊（集团）股份有限公司

２０１２年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次股东大会无否决、新提案提交表决的情况。

２、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

１、召开时间：２０１３年４月２４日上午９：００

２、召开地点：大连市中山区七一街１号公司八楼会议室

３、召开方式：现场投票

４、召集人：大连友谊（集团）股份有限公司董事会

５、主持人：董事长田益群先生

６、出席会议情况：股东及股东授权委托代表共计８人，代表股份１３３，７６４，３１０股，占公司有表决权股份总数的３７．５３％。

７、出席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员、公司聘请的见证律师。

８、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

二、提案审议表决情况

１、会议听取了２０１２年度独立董事述职报告，会议采取审议后集中表决，以记名投票方式对下列议案进行表决：

１）审议２０１２年度董事会工作报告

２）审议２０１２年度监事会工作报告

３）审议２０１２年年度报告和年度报告摘要

４）审议２０１２年度公司财务决算报告

５）审议２０１２年度公司利润分配预案报告

６）审议关于续聘大华会计师事务所的报告

２、表决情况：

１）审议２０１２年度董事会工作报告

表决结果：经出席本次股东大会有表决权的１３３，７６４，３１０股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％，０股反对，０股弃权，通过该议案。

２）审议２０１２年度监事会工作报告

表决结果：经出席本次股东大会有表决权的１３３，７６４，３１０股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％，０股反对，０股弃权，通过该议案。

３）审议２０１２年年度报告和年度报告摘要

表决结果：经出席本次股东大会有表决权的１３３，７６４，３１０股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％，０股反对，０股弃权，通过该议案。

４）审议２０１２年度公司财务决算报告

表决结果：经出席本次股东大会有表决权的１３３，７６４，３１０股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％，０股反对，０股弃权，通过该议案。

５）审议２０１２年度公司利润分配预案报告

表决结果：经出席本次股东大会有表决权的１３３，７６４，３１０股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％，０股反对，０股弃权，通过该议案。

６）审议关于续聘大华会计师事务所的报告

表决结果：经出席本次股东大会有表决权的１３３，７６４，３１０股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％，０股反对，０股弃权，通过该议案。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会经北京昂道律师事务所韩海鸥律师、曲旭成律师现场见证，并出具《法律意见书》，确认本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。

四、备查文件

１、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

２、本次股东大会法律意见书。

特此公告。

　　 大连友谊（集团）股份有限公司

董事会

　 　 ２０１３年４月２４日

　证券代码：０００６７９ 证券简称：大连友谊 公告编号：２０１３－０１０