第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人李东生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（财务总监ＣＦＯ）黄旭斌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	１８，４６７，１４６，６８３．００	１４，５０５，７５７，９７９．００	２７．３１％
归属于上市公司股东的净利润（元）	３０４，１５８，４３７．００	３８，４２０，７５０．００	６９１．６５％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１４４，９４７，８５３．００	－７０，１８０，２５８．００
经营活动产生的现金流量净额（元）	９１９，８２２，８１７．００	１１６，２６３，０２０．００	６９１．１６％
基本每股收益（元／股）	０．０３５９	０．００４５	６９７．７８％
稀释每股收益（元／股）	０．０３５７	０．００４５	６９３．３３％
加权平均净资产收益率（％）	２．５２％	０．３４％	２．１８％
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	８０，６０１，０５９，７４２．００	７９，７４４，７９５，０３７．００	１．０７％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１２，３５６，２３７，５０２．００	１１，７４６，２９５，６１０．００	５．１９％

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	金额	说明
非流动性资产处置损益	５２，１９２，６９１
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	１４２，９７６，５７３
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	３０，８７９，１９７	（１） 本报告期内公司购买银行理财产品及货币基金产生公允价值变动损益及投资收益约２，３８２万元，按照证监会关于非经常性损益的规定，确认为非经常性损益。 （２） 本报告期内公司通过远期结、售汇方式规避汇率变动风险，未到期的外汇远期合约产生公允价值变动损益及已到期合约的交割损失共计约７０６万元，按照证监会关于非经常性损益的规定，确认为非经常性损益。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１８，４１３，３８５
所得税影响额	－２６，３８０，６０９
少数股东权益影响额	－５８，８７０，６５３
合计	１５９，２１０，５８４

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		４６３，２０８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
惠州市投资控股有限公司	国有法人	９．８％	８３０，５７２，８５８	１７３，４３９，３０８
李东生	境内自然人	５．９３％	５０２，２８８，４００	３７６，７１６，３００	质押	１９１，０００，０００
中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	１．９％	１６１，２４５，３４８
中国建设银行－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金	境内非国有法人	１．８３％	１５５，０５０，５２１
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金	境内非国有法人	１．２１％	１０２，２１６，６９９
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金	境内非国有法人	１．２％	１０１，６０９，８５２
中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金	境内非国有法人	１．１９％	１００，６７１，９１７
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金	境内非国有法人	１．０４％	８８，３４９，９８１
中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金	境内非国有法人	０．９５％	８０，１９０，９４１
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	境内非国有法人	０．９％	７６，０１１，１０５
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
惠州市投资控股有限公司		６５７，１３３，５５０			人民币普通股	６５７，１３３，５５０
中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		１６１，２４５，３４８			人民币普通股	１６１，２４５，３４８
中国建设银行－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金		１５５，０５０，５２１			人民币普通股	１５５，０５０，５２１
李东生		１２５，５７２，１００			人民币普通股	１２５，５７２，１００
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金		１０２，２１６，６９９			人民币普通股	１０２，２１６，６９９
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金		１０１，６０９，８５２			人民币普通股	１０１，６０９，８５２
中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金		１００，６７１，９１７			人民币普通股	１００，６７１，９１７
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金		８８，３４９，９８１			人民币普通股	８８，３４９，９８１
中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金		８０，１９０，９４１			人民币普通股	８０，１９０，９４１
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金		７６，０１１，１０５			人民币普通股	７６，０１１，１０５
上述股东关联关系或一致行动的说明		１、未知持无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系以及是否属《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。２、惠州市投资控股有限公司系国有法人股股东。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	惠州市投资控股有限公司	认购的非公开发行股份自２０１０年８月３日起限售期为３６个月	２０１０年０８月０２日	３年	正在履行
	李东生	认购的非公开发行股份自２０１０年８月３日起限售期为３６个月	２０１０年０８月０２日	３年	正在履行
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	否
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	未发现相关承诺方出现违反承诺的情况，也没有超过期限而未履行承诺的情况。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、２０１３年１月８日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。董事会认为公司及激励对象已符合《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，确定以２０１３年１月８日为本次股权激励计划预留股票期权的授权日，向３６名激励对象授予预留的１７，２２１，６００份股票期权，占公司股本总额的０．２０％，行权价格为２．２４元。公司已于２０１３年１月２５日完成了股权激励计划预留股票期权授予登记工作。

２、２０１３年２月２６日公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议案》，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的１４４名激励对象在第一个行权期可行权共６０，０７３，１２０份股票期权，第一个行权期自首个授权日起 １２ 个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止。由于公司于２０１２年５月实施了２０１２年度分红派息方案，公司首次授予的股票期权行权价格由２元调整为１．９５元。由于本次行权前，公司首次授予的 １０ 名激励对象因个人原因辞职而离职，根据《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，公司取消该１０名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权４，８４２，８００份予以注销。

３、本公司２０１２年第二次临时股东大会于２０１２年７月３０日批准公司申请发行总规模不超过６０亿元人民币的短期融资券和总额不超过２０亿元人民币的中期票据。２０１３年１月１７日，公司完成了２０１３年度第一期短期融资券及２０１３年度第一期中期票据的发行工作。本期融资券实际发行总额５亿元人民币，期限为３６５天，发行价格为１００元／百元面值，票面利率为５．０１％。本期中票实际发行总额５亿元人民币，期限为５年，发行价格为１００元／百元面值，票面利率为６．０５％。

４、２０１３年３月２８日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于竞购深圳市深超科技投资有限公司所持深圳市华星光电技术有限公司３０％股权的议案》。根据深圳联合产权交易所公开信息显示，深超投将其所持华星光电３０％股权于２０１３年３月１日在深圳联合产权交易所挂牌，挂牌价格为人民币３１８，１５３．４２４６５８ 万元，挂牌截止日期为２０１３年３月２８日。公司计划不放弃优先受让权，并参与竞购。华星光电的股权结构为：本公司持有５５％的股权，深超投持有３０％的股权，三星电子株式会社持有１５％的股权。本次竞购交易完成后，公司将持有华星光电８５％的股权。

５、２０１３年４月１日本公司召开２０１２年度股东大会，审议通过了《本公司２０１２年度利润分配预案》，以２０１２年末总股本８，４７６，２１８，８３４股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金红利０．３８元（含税），共计分配利润３２２，０９６，３１６元，剩余未分配利润结转以后年度分配。该权益分派方案于２０１３年４月实施完成。

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
合计			０．００	０	－－	０	－－	０．００	０．００	－－	－－
证券投资审批董事会公告披露日期			２０１２年０４月２７日

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目
３００１６４	通源石油	２７，５００，０００．	５，６８３，３２２	３．５９％	５，２３９，１２２	３．３１％	８９，９５５，７２５	４，９７１，７７９	可供出售金融资产
６００６３７	百视通	５５，０８０，０００．	６，３１７，９７７	０．５７％	６，３１７，９７７	０．５７％	１０５，３８３，８５６	０	可供出售金融资产
０２１７８（ＨＫ）	百勤油服	８８，８００，０００．	７４，２４２，７２４	１０％	７４，２４２，７２４	７．１６％	２６７，０１３，２１４	０	可供出售金融资产
期末持有的其他证券投资		０	０	－－	０	－－	０	０	－－
合计		１７１，３８０，０００	８６，２４４，０２３	－－	８５，７９９，８２３	－－	４６２，３５２，７９５	４，９７１，７７９	－－

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）	３、相关部门须跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已投资金融衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会报告业务开展情况； ４、如本集团已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的１０％且绝对金额超过１０００万人民币时，本集团将及时披露。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定	公司操作的未到期及已到期的外汇远期合约等业务累计产生公允价值变动收益１３２２万元，实现的投资收益－６１６万元，合计净收益７０６万元。衍生品的公允价值以外汇市场即时报价确定，按照合约价格与资产负债表日外汇市场即时报价的远期汇率之差额计算确定衍生品的公允价值。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明	未发生重大变化
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见	鉴于公司主营业务中近半为海外业务，涉及结算币种繁多。公司通过合理的金融衍生工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险控制成本，提高公司竞争力。公司已为操作金融衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则，订立了风险敞口管理限额，且操作的均为简单金融衍生品业务，有效控制了风险。公司已开展的金融衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。 我们认为公司２０１３年１－３月已开展的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定

持有其他上市公司股权情况的说明

单位：人民币万元
项目	２０１３／３／３１	２０１２／１２／３１	增减（％）	变动原因说明
其他流动资产	２５１，４４８	１５２，０００	６５．４３％	购买低风险理财产品增加
可供出售金融资产	４６，２３５	１８，７７９	１４６．２１％	本集团持有长期股权投资企业上市后，转入可供出售金融资产
应付票据	６４７，６１２	４７６，４７４	３５．９２％	开具给供应商的银行承兑汇票增加
项目	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	增减（％）	变动原因说明
管理费用	１００，５２７	７１，７４５	４０．１２％	报告期内研发投入增加
投资收益	１２，９６３	－１，５０５	不适用	报告期内处置长期股权投资取得的收益增加
营业外收入	３５，１０８	１８，５８６	８８．９０％	报告期内财政补助收入增加
经营活动产生的现金流量净额	９１，９８２	１１，６２６	６９１．１６％	报告期内公司销售商品提供劳务收到的现金增加

注：上表内的可供出售金融资产，是由公司创业投资业务前期进行股权投资的企业上市后转入。

六、衍生品投资情况

合约种类	期初合约金额（元）	期末合约金额（元）	报告期损益情况	期末合约金额占公司报告期末净资产比例（％）
１、远期外汇合约	２２，７２１，８０１，１８１．００	１９，７８７，９７３，５３５．００	７，０５５，６４７	１６０．１５％
２、利率掉期	８，１６８，５１７，３０８．００	９，１４２，８８５，５９２．００		７３．９９％
３、铜期货合约	１７，０４４，７０５．００	１７，２１１，６９９．００		０．１４％
合计	３０，９０７，３６３，１９４．００	２８，９４８，０７０，８２６．００	－－	２３４．２８％

报告期末衍生品投资的持仓情况

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１３年０１月０４日	深圳	实地调研	机构	首域投资、信达澳银	多媒体及面板行业的现状
２０１３年０１月０９日	深圳	实地调研	机构	鹏华基金	参观华星光电
２０１３年０１月２１日	深圳	实地调研	机构	国都证券、东莞证券、广发证券、南方基金	多媒体及华星光电产品介绍
２０１３年０１月２３日	深圳	实地调研	机构	海通证券、东方证券、中国平安、大成基金、明耀投资、交银施罗德	公司主要业务的行业状况
２０１３年０１月２５日	深圳	实地调研	机构	申银万国、东方证券	交流面板行业情况
２０１３年０２月２７日	深圳	实地调研	机构	中信证券、华泰证券、国海证券、东方证券、申银万国、中金公司、海通证券、长江证券、兴业证券、广发证券、东兴证券、银河证券、国信证券、瑞银证券、国元证券、国信证券、湘财证券、上海证券、民生证券、安信证券、华夏基金、新华基金、鹏华基金、兴业全球、交银施罗德、长信基金、博时基金、建信基金、泰达宏利、银华基金、富国基金、大成基金、中邮基金、融通基金、海富通、工银瑞信、信达澳银、南方基金、泰康资产、上投摩根、国联安、国金通用、汇添富、金鹰基金、Ｎｅｕｂｅｒｇｅｒ Ｂｅｒｍａｎ Ａｓｉａ、甘肃信托、阳光资产、润晖投资、华创证券、太平洋资产、平安资产、长城基金、天弘基金、新华资产、马可孛罗至真、国民信托、瀚伦投资、李文琳、长城证券、农银汇理、源乐晟、尚诚资产、中再资产、星石投资、招商基金、中投证券、国泰资金、西部证券、ＳＭＣ中国基金、展博投资、中银基金、景泰利丰、招商证券、英大泰和	交流公司２０１２年经营情况
２０１３年０３月０５日	深圳	实地调研	机构	中银国际	交流各产业２０１２年经营情况
２０１３年０３月０６日	深圳	实地调研	机构	广发证券、诺安基金、	交流公司２０１２年经营情况
２０１３年０３月１５日	深圳	实地调研	机构	申银万国	参观华星光电并了解公司经营情况

说明

衍生品业务金额为对应合约金额按照与签约银行确定的比例所实际产生的业务余额。资金来源为公司自有资金。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
股权激励计划预留部分完成授予	２０１３年０１月０９日	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
２０１３年度第一期短期融资券及中期票据发行	２０１３年０１月１７日	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
股权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权	２０１３年０２月２７日	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
竞购深圳市深超科技投资有限公司所持深圳市华星光电技术有限公司 ３０％股权	２０１３年０３月２９日	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
权益分派实施	２０１３年０４月０３日	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１３－０３２

ＴＣＬ集团股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十四次会议于２０１３年４月１２日以电子邮件和传真形式发出通知，并于２０１３年４月２３日下午１４点在惠州市仲恺高新区惠风三路１７号ＴＣＬ科技大厦２４楼第一会议室以现场结合电话参会方式召开。本次董事会应参与表决董事８人，实际参与表决董事８人。会议以记名投票方式表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以 ８票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《本公司２０１３年第一季度报告全文及正文》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《２０１３年第一季度报告正文》、《２０１３年第一季度报告全文》。

二、会议以 ８票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于进行低风险投资理财的议案》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于进行低风险投资理财的公告》。

三、会议以 ５票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。（关联董事韩方明、薄连明、赵忠尧先生作为股票期权激励计划的受益人，回避对该议案的表决。）

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的公告》。

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１３年４月２３日

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ 集团 公告编号：２０１３－ ０３３

ＴＣＬ集团股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第十四次会议于２０１３年４月１２日以电子邮件和传真形式发出通知，并于２０１３年４月２３日下午１３点在惠州市仲恺高新区惠风三路１７号ＴＣＬ科技大厦２４楼第二会议室召开。本次监事会应参与表决监事３人，实际参与表决监事３人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

会议以 全票（３票）审议通过以下议案：

１．本公司２０１３年第一季度报告全文及正文；

公司监事会根据《证券法》第６８条的规定、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（２００７年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）等有关规定要求，对公司编制的２０１３年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：

（１）公司２０１３年第一季度报告的编制符合法律、法规及公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（２）公司２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息反映了公司２０１３年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

（３）公司监事会和监事保证本报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司

监事会

２０１３年４月２３日

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１３－０３５

关于进行低风险投资理财的公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“公司”或“ＴＣＬ集团”）第四届董事会第十一次会议审议通过了公司运用自有闲置资金进行低风险投资理财（不含股票等二级市场投资）３０亿元额度，第四届董事会第十八次会议审议通过了控股子公司深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）运用自有存量资金进行低风险投资理财２６亿元额度，为继续提高公司及其控股子公司自有闲置资金的利用效率，提高短期财务投资收益，公司拟继续维持５６亿元低风险理财额度，占公司最近一期经审计净资产的４７．７％（按公司２０１２年度经审计净资产１，１７４，６３０万元计）。根据深圳证券交易所《股票上市规则》（２０１２年修订）、《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第２５号——证券投资》及相关法律、法规的规定，本投资事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。

一、拟操作低风险投资理财种类

公司及控股子公司拟运用自有闲置资金进行低风险投资理财，包括：

１、债券投资、货币市场基金投资；

２、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行低风险投资理财。

上述投资品种不含二级市场股票的投资，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

低风险投资理财资金仅限于公司及控股子公司的自有资金，低风险投资理财总额不超过人民币５６亿元（占公司２０１２年度经审计净资产的４７．７％），本额度可循环使用。

二、投资期限

公司低风险投资期限为公司董事会决议通过之日起一年以内，在此期限内本额度可以循环使用。

三、操作方式及购买原则

１、债券投资、货币市场基金投资：

货币市场基金属于流动性好、收益较同期存款高的“准货币”；债券投资选择风险小、收益相对较高、并具有较高流动性债券，主要包括银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、中期票据、企业债、公司债等，其中短期融资券、中期票据、公司债和企业债发行主体信用等级原则上应不低于Ａ＋。

２、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行低风险投资理财：

本议案中委托理财主要是指公司将财产权委托给银行、信托公司等金融机构，由受托人投资于资金信托计划、银行存款、同业存放、银行承兑汇票、货币市场基金、债券、股票等高流动性资产，以提高闲置资金利用效率的行为。

四、风险分析与控制措施

公司进行低风险投资理财，受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面的影响较大，低风险投资理财存在系统性风险。风险控制措施如下：

１、总则：

公司将持续完善低风险投资理财的内部控制制度，坚持规范运作、有效防范风险。公司将在满足公司经营资金需要的情况下做好低风险投资理财的配置，并根据外部环境变化适当调整投资策略与投资组合，在降低风险的前提下获取投资收益。

２、低风险投资理财资金的管理：

（１）为保障低风险投资理财资金的专用性和安全性，公司选择信誉好、规模大，有能力保障安全的证券机构开设资金账户。

（２）证券交易结算资金以公司或控股子公司名义存放在商业银行，保证资金安全。与证券公司营业部签订协议，所有资金回款入存于商业银行开立的交易结算资金管理账户。

（３）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。

（４）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行资金的专项审计。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

（５）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

（６）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

３、债券投资、货币市场基金投资、购买委托理财产品的风险控制措施：

（１）对于委托理财业务，选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。

（２）债券投资将主要投资银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、中期票据、企业债、公司债等，其中短期融资券、中期票据、公司债和企业债发行主体信用等级不低于Ａ＋。

４、汇报制度：定期或不定期以书面形式向董事会、集团财务负责人、分管副总裁汇报资金运作和收益情况。

五、运用自有闲置资金进行低风险投资理财的原因及影响

１、公司坚持稳健投资理念，以资产保值增值为目标，坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在满足公司经营资金需求的前提下适度开展低风险投资理财业务。

２、公司通过资产管理效率的提升，盈利能力提升，经营活动现金流持续改善，加上公司所属电子消费品行业的季节性特征，使得公司有较为充裕的账面闲置资金，可以用于低风险投资理财，提高短期财务收益。

３、公司在有效控制投资风险的前提下通过低风险投资理财可提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益。

４、从理财总量看，理财额度人民币５６亿元仅占２０１２年末集团１７８亿元货币资金的３１．５％，对整体资金影响较小；从理财期限看，低风险投资期限一般在一年以内，大部分不超过６个月，主要是结合家电产业季节性特点，来源为自有闲置资金，公司的低风险投资理财可在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置；不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。

５、公司已建立委托理财业务的内部控制制度，通过实施严格的内部控制，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。

６、本公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于进行低风险投资理财的议案》，及第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于华星光电进行低风险投资理财的议案》，自本公告日起终止执行。

六、授权及审批事项

１、公司５６亿元低风险理财额度中，２６亿元额度可供华星光电和ＴＣＬ集团共同使用。

２、授权ＴＣＬ集团法人代表（董事长）或ＣＦＯ以授权书的形式，授权ＴＣＬ集团财务有限公司总经理对ＴＣＬ集团的低风险投资事宜负责。

３、授权公司在华星光电委派的董事负责在华星光电建立严格的内部内控制度及业务流程，并由华星光电的ＣＥＯ或其指定人员对２６亿元额度内的低风险投资理财事宜负责。

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１３年４月２３日

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１３－０３６

关于调整股权激励计划股票期权行权价格的公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于２０１３年４月２３日召开，会议审议了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。作为股权激励计划的激励对象，董事韩方明、薄连明、赵忠尧构成关联董事，对本议案回避表决。本议案以５票赞成、０票反对、０票弃权，获得通过。本次股票期权行权价格调整情况如下：

一、公司股权激励计划情况简述

公司于２０１１年１２月６日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“本次股权激励计划”），并报中国证券监督管理委员会备案。

本次股权激励计划获得中国证监会备案无异议后，公司于２０１１年１２月２２日发出召开２０１２年第一次临时股东大会通知，审议本次股权激励计划。

２０１２年１月９日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等涉及本次股权激励计划的相关议案。

２０１２年１月１３日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定以２０１２年１月１３日作为本次股票期权激励计划的授权日，向１５４位激励对象首次授予１５５，０２５，６００份股票期权，行权价格为２元。公司于２０１２年１月１８日完成此次股票期权的授予登记。

２０１３年１月８日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以２０１３年１月８日为本次股权激励计划预留股票期权的授权日，向３６名激励对象授予１７，２２１，６００份预留股票期权，行权价格为２．２４元。公司于２０１３年１月２５日完成此次预留股票期权的授予登记。

２０１３年２月２６日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议案》。公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的１４４名激励对象在第一个行权期可行权共６０，０７３，１２０份股票期权，第一个行权期自首个授权日起 １２ 个月后的首个交易日起至授权日起２４ 个月内的最后一个交易日当日止，行权价格为１．９５元。

二、公司股票期权行权价格的调整

２０１３年４月１日，公司召开２０１２年度股东大会审议通过《本公司２０１２年度利润分配预案》，以２０１２年末总股本８，４７６，２１８，８３４股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．３８元（含税）。

根据《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》第二十一条的规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

Ｐ＝Ｐ０ －Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

根据该公式，公司股票期权的行权价格调整如下：

首次授予股票期权的行权价格＝１．９５－０．０３８＝１．９１２（元）；

预留股票期权的行权价格＝２．２４－０．０３８＝２．２０２（元）。

三、律师法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所认为：ＴＣＬ集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，合法、有效。

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１３年４月２３日

　证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ 集团 公告编号：２０１３－０３４

　ＴＣＬ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ