第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人林文智、主管会计工作负责人张荣华及会计机构负责人（会计主管人员）蒋朝阳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

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第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

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１、资产负债项目重大变动情况：

（１）应收票据比去年同期增长１２３２０．９９％，主要是子公司上海五天增加银行承兑汇票所致。

（２）应交税费比去年同期下降４４．２％，主要是报告期缴纳了上年末的增值税及相关税费所致。

（３）一年内到期的非流动负债比去年同期下降９５．８２％，主要是子公司上海五天偿还了长期借款２２００万元所致。

２、利润表项目重大变动情况：

（１）营业总收入比去年同期增长８０．６４％，主要是子公司上海五天大宗商品交易增加１５，９３６．９１万元所致。

（２）营业税金及附加比去年同期增长４０．６９％，主要是销售收入增加，相关税费同步增加。

（３）投资收益比去年同期下降１５０．１４％，主要是参股公司经营亏损额增加所致。

（４）利润总额比去年同期下降１０５．０１％，主要是报告期经营费用增加，利润减少所致。

（５）归属于母公司股东的净利润比去年同期下降２２．３１％，主要是报告期经营费用增加，利润减少所致。

（６）少数股东损益比去年同期下降５０４．８％，主要是净利润减少所致。

３、现金流量表英目重大变动情况：

（１）经营活动产生的现金流量净额下降６０．４２％，主要是与经营活动相关的收入减少、支出增加所致。

（２）投资活动产生的现金流量净额下降１９５．９６％，主要是上海五天支付综合楼工程款９８３万元所致。

（３）筹资活动产生的现金流量净额增长３１９．４９％，主要是母公司筹资增加５，０００多万元，上海五天增加筹资２０，０００多万元，本期偿还债务比去年同期增加１８，３４２．８７万元所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）公司的全资子公司成都明发商务城建有限公司（以下简称“成都明发”）的股权转让，与明发集团有限公司（以下简称“明发集团”）在２０１０年１月发生了股权转让纠纷，截止报告期末该案件尚未终结，详情如下：

１、为了完善公司的产业布局，公司决定在成都市双流县地区投资建立创意设计产业孵化园，该项目的实施单位为成都明发。后因“汶川大地震”、金融风暴等各种原因，公司决定终止成都的投资项目（通过转让所持有的成都明发全部股权的方式终止该项目）。

２０１０年１月份，公司与明发集团签订了成都明发的股权转让协议，后又因办理土地使用权证等原因，导致股权转让协议无法实施，公司终止了该协议。

２０１１年１月份，公司办理完成了成都明发的土地使用权证，并于２０１１年５月３０日与上海智造空间电子商务有限公司（以下简称“智造空间”）签订股权转让协议，将公司持有的成都明发（现已更名为“成都梦谷房地产开发有限公司”）１００％股权全部转让。成都明发已办理了股权转让的相关工商变更手续。公司业已收到智造空间支付的股权转让价款３，５００万元。

明发集团认为，公司之前已和其签订了股权转让协议，该协议仍然有效，可以继续履行不应终止，遂向厦门仲裁委员会提出了仲裁的申请，请求仲裁如下：

（１）请求裁令公司尽快履行双方协议，将成都明发１００％股权转让给明发集团或明发集团指定的第三人名下，完成工商变更等相应手续。

（２）请求裁令公司支付违约金人民币３，４５８，０７０．００元。

（３）请求裁令公司承担明发集团因仲裁纠纷而发生的律师费用人民币２５万元。

（４）本仲裁纠纷的受理费等全部费用由公司承担。

２、２０１２年３月３１日，厦门仲裁委员会对该案件作出如下裁决：

（１）被申请人继续履行双方签订的《合同书》，立即办理成都明发商务城建设有限公司（现已更名为：“成都梦谷房地产开发有限公司”）１００％股权转让的工商变更登记手续，将成都明发商务城建设有限公司（成都梦谷房地产开发有限公司）１００％股权变更登记至申请人或申请人指定的第三人名下；被申请人未能在裁决生效十五日内办妥相关工商变更登记手续的，申请人有权向法院申请强制执行划转股权；

（２）被申请人应于本裁决作出之日起十日内以申请人已支付的３，３００万元为基数按每日万分之二点一计算，向申请人支付自２０１０年３月２３日起至被申请人履行完上述第（一）裁决所确定的义务日止此期间的违约金；

（３）被申请人应于本裁决书生效之日起十日内向申请人支付律师代理费２５万元；

（４）本案仲裁费３２８，４４０元全部由被申请人承担，鉴于申请人已向本会预交该仲裁费，被申请人应于本裁决书作出之日起十日内直接将该仲裁费３２８，４４０元付给申请人。

本裁决为终局裁决，自本裁决出具之日起生效。

公司代理律师认为厦门仲裁委员会在仲裁过程中存在严重违法行为，依据相关法律规定公司已经依法启动撤销该裁决的相关程序；另，成都梦谷房地产开发有限公司已完成所有股权转让的有关义务与手续，已不是公司财产，该裁决书第１点已无法执行。

如果该仲裁被执行，对２０１２年度的业绩产生约人民币５８０万元（违约金５２０万元、律师费２５万元、仲裁费３３万元）的损失，同时，公司在成都投资项目收到的补贴款项１６３０万元将不确认为收益。如果撤销裁决，公司在成都投资项目收到的补贴款项１６３０万元将确认为当年的收益。

３、２０１２年４月１１日，依据相关法律，公司立即启动了撤销该裁决的相关程序，向厦门市中级人民法院提出了“申请撤销仲裁裁决”的起诉，厦门市中级人民法院对该案件已经受理（２０１２）厦民认字第２５号。

４、公司接到四川省双流县人民法院（下称：双流法院）于２０１２年７月２６日发出的应诉通知书、诉状等法律文书（案号为［２０１２］双流民初字第２８０３号），双流法院受理了明发集团因原成都明发股权转让纠纷一案。明发集团诉讼请求如下：

（１）请求确认被告一（福建冠福现代家用股份有限公司）与被告二（上海智造空间电子商务有限公司）于２０１１年５月３０日签订的关于被告三（成都梦谷房地产开发有限公司）股权变更的《股权转让协议》无效；

（２）请求判令被告一、被告二、被告三立即共同负责将被告三（原成都明发商务城建有限公司）１００％股权恢复登记至被告一名下；

（３）本案诉讼费用由两被告共同承担。

公司认为成都明发股权转让纠纷案件在２０１２年３月３１日厦门仲裁委员会作出了仲裁裁决，公司已在２０１２年４月１１日向厦门市中级人民法院提出了“申请撤销仲裁裁决”的起诉（［２０１２］厦民认字第２５号），目前，案件正在审理当中。因厦门市中级人民法院未对成都明发股权转让纠纷案件作出判决，公司将申请本次案件中止审理。公司将密切跟踪案件进展情况，根据相关规定及要求，进行及时的公告。

公司与成都集团的股权转让纠纷，分别于２０１１年１１月１１日、２０１１年１２月２１日、２０１２年４月１０日、２０１２年４月１３日、２０１２年７月２８日在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布了《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷申请仲裁情况的公告》、《关于成都明发商务城建有限公司股权转让的后续事项的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷仲裁结果的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷仲裁申请撤销裁决受理的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的公告》。

（二）公司已于２０１２年９月１２日公告公司董事会通过非公开发行股票预案，并获９月２８日公司２０１２年度第四次临时股东大会审议通过。现公司正与中介券商及律师积极配合，编制上报中国证监会所用本次非公开发行股票的相关材料。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行借款及补充流动资金，降低公司资产负债率，减少公司财务费用，改善公司财务结构，增强公司抗风险能力。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准通过后方可实施。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

（三）报告期末至报告披露日，公司为优化资产结构、改善财务状况，增强持续盈利能力，减少“一伍一拾”创意家居用品连锁店项目已发生的和可预见的连续亏损给公司业绩带来的不利影响，经与公司大股东林福椿、林文洪先生协商，拟将“一伍一拾”创意家居用品连锁店项目的经营主体，即上海智造空间家居用品有限公司转让给公司大股东控制的企业福建同孚实业有限公司。公司与控股子公司上海五天实业有限公司分别于２０１３年３月９日、２０１３年４月２３日与福建同孚实业有限公司签订了《上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议》、《上海智造空间家居用品有限公司股权转让合同》，具体情况如下：

１、２０１３年３月９日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于签订＜上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议＞的议案》，公司与控股子公司上海五天实业有限公司于２０１３年３月９日分别与福建同孚实业有限公司签订了《上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议》，三方就出售上海智造空间家居用品有限公司９７．８８％股权之事宜达成出让和受让的意向。

２、２０１３年４月２３日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司９７．８８％股权暨关联交易的议案》，公司与控股子公司上海五天实业有限公司于２０１３年４月２３日分别与福建同孚实业有限公司签署了《上海智造空间家居用品有限公司股权转让合同》。根据具有证券从业资格的审计机构及评估机构对上海智造空间家居用品有限公司进行审计和评估，经三方协商本次交易定价确定为１１，７４５．６０万元。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产出售尚需提交公司股东大会审议批准，是否成功存在较大不确定性。

上述具体内容详见２０１３年３月１５日、２０１３年４月２５日披露在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

（四）报告期末至报告披露日，公司为了贯彻执行公司董事会既定的“转型、创新、增长”的经营方针，进行公司业务的调整、整合及拓展，增强公司的持续盈利能力，公司拟收购上海燊乾投资有限公司（以下简称“燊乾投资”）所持有的陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）９６．６７％的股权及张玉祥所持有的燊乾矿业３．３３％的股权。公司分别于２０１３年３月９日、２０１３年４月２３日与燊乾投资、张玉祥签订了《陕西省安康燊乾矿业有限公司附生效条件的股权收购框架协议》、《陕西省安康燊乾矿业有限公司股权转让协议》，具体情况如下：

１、公司于２０１３年３月９日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于签订＜陕西省安康燊乾矿业有限公司附生效条件的股权收购框架协议＞的议案》，公司同时与上海燊乾投资有限公司、张玉祥签署了《陕西省安康燊乾矿业有限公司附生效条件的股权收购框架协议》，三方就公司收购陕西省安康燊乾矿业有限公司１００％股权之事项达成了出让和受让的意向。

２、２０１３年４月２３日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购陕西省安康燊乾矿业有限公司１００％股权的议案》，公司于２０１３年４月２３日与燊乾投资、张玉祥签署了《陕西省安康燊乾矿业有限公司股权转让协议》。根据具有证券从业资格的审计机构及评估机构对燊乾矿业进行审计和评估，经三方协商本次交易定价确定为１８，９９０万元。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产出售尚需提交公司股东大会审议批准，是否成功存在较大不确定性。

上述具体内容详见２０１３年３月１５日、２０１３年４月２５日披露在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

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三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

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四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

２０１３年１－６月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

与上年同期相比扭亏为盈

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五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

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六、证券投资情况

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持有其他上市公司股权情况的说明

证券代码：００２１０２ 证券简称：＊ＳＴ冠福 编号：２０１３－０２９

福建冠福现代家用股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于２０１３年４月２３日上午９：００在福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集并主持，会议通知已于２０１３年４月１９日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、在关联董事林文昌先生、林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司９７．８８％股权暨关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

《福建冠福现代家用股份有限公司关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司９７．８８％股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

二、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于收购陕西省安康燊乾矿业有限公司１００％股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

《福建冠福现代家用股份有限公司关于收购陕西省安康燊乾矿业有限公司１００％股权的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

三、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１３年第一季度报告》。

《福建冠福现代家用股份有限公司２０１３年第一季度报告》和《福建冠福现代家用股份有限公司２０１３年第一季度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

四、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１２年度股东大会增加临时提案并开通网络投票的议案》。

《福建冠福现代家用股份有限公司关于２０１２年度股东大会增加临时提案并开通网络投票的补充通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十五日

证券代码：００２１０２ 证券简称：＊ＳＴ冠福 编号：２０１３－０３０

福建冠福现代家用股份有限公司

关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司９７．８８％股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

●福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）及上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）与福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）达成的关于转让上海智造空间家居用品有限公司（以下简称“上海智造”）９７．８８％股权的交易，尚需提交公司股东大会审议批准。鉴于本次股权转让构成关联交易，公司的控股股东林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生为关联股东，在公司股东大会对该议案进行投票表决时应当予以回避，因此，公司及上海五天转让上海智造的股权是否成功存在较大不确定性。

●根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《上海智造空间家居用品有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字［２０１３］第１－０４０号），截至２０１２年１２月３１日（评估基准日），上海智造的评估价值为１２，４３８．７９万元（人民币，下同）。经转让三方协商，本次公司及上海五天转让上海智造９７．８８％股权的交易定价确定为１１，７４５．６０万元。预计本次交易将给公司带来不超过７，３６３万元的股权投资收益，但尚需经会计师事务所审计后方可确认，投资收益的金额存在较大不确定性。

一、交易概述

１、公司拟向同孚实业出售公司所持有的上海智造８９．４０％的股权以及公司控股子公司上海五天所持有的上海智造８．４８％的股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”），公司及上海五天与同孚实业已分别于２０１３年４月２３日在福建省德化县签订《上海智造空间家居用品有限公司股权转让合同》，上述合同由公司及上海五天与同孚实业签署后，待公司股东大会批准本次交易后生效。

２、同孚实业为本公司控股股东、实际控制人林文洪先生、林福椿先生控制的企业，本次公司及上海五天向同孚实业转让上海智造的股权构成关联交易。

３、公司第四届董事会第十七次会议在关联董事林文昌先生、林文智先生回避表决的情况下，审议通过了《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司９７．８８％股权暨关联交易的议案》，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次交易尚待公司股东大会审议批准后实施，与该关联交易有利害关系的关联股东林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生在公司股东大会对该议案进行投票表决时应当予以回避。

４、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方暨关联方情况介绍

关联方名称：福建同孚实业有限公司

股权结构及关联关系：本公司控股股东林福椿先生持有同孚实业１０％的股权，林文洪先生持有同孚实业９０％的股权。同孚实业未向公司推荐董事或者高级管理人员。

住所：福建省德化县北西环路工业园

成立时间：２０１０年

企业性质：有限责任公司

主要办公地点：福建省德化县北西环路工业园

法定代表人：林文洪

注册资本：５，０００万元

实收资本：５，０００万元

税务登记证号码：３５０５２６５５７５６１９８０

（一）历史沿革：

１、２０１０年６月１３日，由林文昌先生、林文洪先生、林文智先生三人共同出资设立了福建同孚投资有限公司，法定代表人为林文智，注册资本为１，０００万元，实收资本为２００万元，林文智担任执行董事兼总经理，林文洪担任监事，经营范围为技术创新、投资新媒体产业、创意产业、投资管理服务、高新技术产业项目投资、商务信息咨询、投资管理，体育产业等领域。

２、２０１０年７月２６日，福建同孚投资有限公司的实收资本由２００万元变更为１，０００万元。

３、２０１０年１１月２５日，福建同孚投资有限公司名称变更为福建同孚实业有限公司，经营范围变更为：对工业、农业、建筑业、能源业、交通业、环保业、高科技项目、旅游业、房地产业、商务服务业的投资：建筑材料、机电设备及配件的批发、代购代销：房地产开发（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）；注册资本由１，０００万元变更为５，０００万。

４、２０１１年１１月１６日，同孚实业的经营范围变更为：对工业、农业、能源业、交通业、环保业、高科技项目、旅游业、商务服务业的投资；建筑材料、机电设备及配件的批发、代购代销；林业种植采伐。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）

５、２０１１年１１月２５日，同孚实业实收资本由１，０００万元变更为５，０００万元。

６、２０１２年３月８日，同孚实业的股东由林文昌先生、林文洪先生、林文智先生三人变更为林文洪先生、林福椿先生两人，法定代表人变更为林文洪，并由其担任执行董事兼总经理，林福椿担任监事。

（二）同孚实业主营业务：对工业、农业、能源业、环保业、高科技项目、旅游业、商务服务业的投资；建筑材料、机电设备及配件的批发、代购代销；林业种植采伐。

（三）最近三年注册资本变化情况：

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（四）最近三年主要业务发展状况：同孚实业最近三年未开展业务。

（五）最近三年主要财务指标（以下数据未经审计）：

单位：万元

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（六）同孚实业实际控制人：林文洪

（七）同孚实业最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）同孚实业是公司控股股东林文洪先生、林福椿先生控制的企业，公司及上海五天与同孚实业进行本次交易，不会出现不能支付股权转让款等履约风险。待公司及上海五天与同孚实业分别签署的股权转让合同生效后，同孚实业将按照合同约定，如期支付股权转让款及办理上海智造股权过户事项。

三、交易标的基本情况

１、标的资产慨况

本次交易标的系公司所持有的上海智造８９．４０％的股权及公司控股子公司上海五天所持有的上海智造８．４８％的股权。公司及上海五天所持有的上海智造的股权不存在抵押、质押或者其他第三人可主张之权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。

２、本次交易标的为公司所持有的上海智造８９．４０％的股权及公司控股子公司上海五天所持有的上海智造８．４８％的股权，上海智造基本情况如下：

股权结构：公司持有上海智造８９．４０％的股权，上海五天持有上海智造８．４８％的股权，王山持有上海智造２．１２％的股权。

交易标的公司名称：上海智造空间家居用品有限公司

成立时间：２００８年１月１６日

注册资本：２８，２９０万元

实收资本：２８，２９０万元

公司类型：有限责任公司

法定代表人：王山

注册地：上海市青浦区徐泾镇诸陆西路２６６６号２０７室

主营业务：销售厨房用品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺品、洗涤用品、化妆品、灯具、金属制品、竹木制品、橡塑制品、玻璃制品、花木、食用农产品（不含生猪产品）、商务信息咨询、投资管理、批发非实物方式预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品非直接入口食品（不含冷冻冷藏）乳制品（含婴幼儿配方乳粉），以下范围限分支经营：从事卷烟、雪茄烟、图书报刊、电子出版物、音像制品的零售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

近三年主要财务指标（合并口径，数据已经审计）：

单位：元

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３、上海智造股东王山先生自愿放弃对本次交易涉及的转让股权的优先购买权，除此之外，无其他有优先受让权的股东。

截至２０１３年３月３１日，公司子公司上海五天为上海智造向中国银行股份有限公司青浦支行申请贷款提供共计１，２００万元的最高额连带责任保证担保，担保期限为２０１２年８月６日至２０１３年８月１５日，本次交易经公司股东大会批准后，公司将尽早解除上海五天为上海智造提供的上述最高额连带责任保证担保，并在解除该担保前由同孚实业为上海五天提供同等金额的反担保。

上海智造与公司及控股子公司之间的往来均为正常业务往来，未发生非经营性资金往来。截止２０１３年３月３１日，公司及控股子公司对上海智造的应收帐款为５９，１６２，８９５．７７元，此外，不存在上海智造占用公司资金问题，也不存在公司委托上海智造理财的情况。

四、交易定价政策及定价依据

本次交易所涉及的各方分别为公司（股权出让方）、上海五天（股权出让方）和同孚实业（股权受让方），转让标的为公司所持有的上海智造８９．４０％的股权及上海五天所持有的上海智造８．４８％的股权。公司已聘请具有证券从业资格的审计机构及评估机构对上海智造进行审计和评估，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《上海智造空间家居用品有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字［２０１３］第１－０４０号），截至２０１２年１２月３１日（评估基准日），上海智造的评估价值为１２，４３８．７９万元（人民币，下同）。经转让三方协商，本次公司及上海五天转让上海智造９７．８８％股权的交易定价确定为１１，７４５．６０万元。评估基准日至股权实际交割日之间上海智造产生的损益归同孚实业。

本次交易价格上限远高于上海智造２０１２年末的净资产值，主要是大股东林福椿先生、林文洪先生为了支持公司“转型升级”，通过收购上海智造解决公司持续发展所需部分资金，让公司尽快摆脱困境、甩掉包袱，轻松转型。同时公司业绩好转和价值的提升也提升了大股东的股份市值。

五、股权转让合同的主要内容

１、交易各方：冠福家用、上海五天、同孚实业

２、交易标的：公司所持有的上海智造８９．４０％的股权、上海五天所持有的上海智造８．４８％的股权。

３、成交金额：交易定价将以２０１２年１２月３１日为评估基准日，由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《上海智造空间家居用品有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字［２０１３］第１－０４０号），截至２０１２年１２月３１日（评估基准日），上海智造的评估价值为１２，４３８．７９万元（人民币，下同）。经转让三方协商，本次公司及上海五天转让上海智造９７．８８％股权的交易定价确定为１１，７４５．６０万元，交易价款将以现金方式进行支付。

４、付款安排：

（１） 股权转让合同签订生效后一个月内，受让方向出让方支付５０％以上的股权转让价款，经协商确定为５，９１０万元；

（２） 股权转让合同签订生效后六个月内且完成上海智造工商变更登记后，受让方向出让方支付第二笔股权转让价款，计２，９６０万元；

（３） 余款２，８７５．６０万元，由受让方在２０１３年１２月３１日前支付完毕。

５、合同生效条件：股权转让合同由交易各方签字盖章，且本次交易经公司股东大会审议通过后生效

６、税费承担：交易各方各自承担股权转让合同项下基于股权转让所发生的相关税费。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司不会与同孚实业等关联方形成同业竞争，但本次股权转让完成后上海智造将成为公司大股东林福椿先生、林文洪先生实际控制的企业，公司及控股子公司与上海智造之间所发生的日常业务往来均成为关联交易。公司将通过减少与上海智造的业务合作尽量减少不必要的关联交易，如确需发生关联交易，则关联交易将遵循《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定办理，确保关联交易价格公允，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。

本次交易所得款项将运用于公司业务整合、调整及拓展等日常经营所需资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司为了延伸销售渠道，打造家用品的终端市场，在２０１０年，建立了由上海智造主营的“一伍一拾”创意家居用品连锁店，并通过公司２０１０年非公开发行股票的募集资金投入，将“一伍一拾”创意家居用品连锁店业务做大。截止目前，“一伍一拾” 创意家居用品连锁店共有２７４家，但由于业务分散，虽初步具备规模却未能形成规模化经营，与创意家居用品相关的销售费用大幅度增加，对流动资金的需求量不断增加，公司目前已无法再投入资金，创意家居用品业务开始出现较大的亏损，严重影响了公司的经营业绩。

为优化公司的资产结构、改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力，降低“一伍一拾”创意家居用品连锁店项目业务已发生的和可预见的连续亏损给公司业绩带来的不利影响，经与公司控股股东林福椿先生、林文洪先生协商，拟将“一伍一拾”创意家居用品连锁店项目的经营主体，即上海智造转让给公司控股股东控制的企业同孚实业。

公司本次拟出让上海智造股权，也是根据公司经营需要作出的。出让上海智造股权是贯彻执行公司董事会既定的“转型、创新、增长”的经营方针，尽快进行公司业务整合、调整及拓展，提升公司经营业绩及市场形象的重要步骤。出售公司及上海五天所持有的上海智造的全部股权后，公司的资产结构将得到优化，公司的现金流也将得到改善，有利于公司轻装上阵，集中优势资源，在做好原有主营业务的同时，借助上市公司平台和资本市场力量进行业务转型，培育新的利润增长点，提升后续盈利能力。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《上海智造空间家居用品有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字［２０１３］第１－０４０号），截至２０１２年１２月３１日（评估基准日），上海智造的评估价值为１２，４３８．７９万元（人民币，下同）。经转让三方协商，本次公司及上海五天转让上海智造９７．８８％股权的交易定价确定为１１，７４５．６０万元。预计本次交易将给公司带来不超过７，３６３万元的股权投资收益，但尚需经会计师事务所审计后方可确认，投资收益的金额存在较大不确定性。

八、年初至披露日与关联人发生的关联交易情况

自２０１３年１月１日起至本公告披露日，公司与同孚实业未发生关联交易。

九、独立董事意见

公司独立董事林志扬先生、郑学军先生、黄炳艺先生发表独立意见如下：

公司及控股子公司通过转让子公司股权，可实现公司回笼部分资金，并有效降低公司的财务费用，上述资产出售事项有利于公司优化资产结构，提升公司的经营效益，符合公司及公司股东，特别是中小股东的利益。公司聘请了具有证券从业资格的相关中介机构对标的资产进行审计和评估，依据评估结果在交易双方商定的范围内确定交易价格，上述定价方式严谨、规范、客观，确保了交易公平，不会损害公司及中小股东利益。

《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司９７．８８％股权暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议之前，已经取得我们独立董事的同意。公司董事会在审议上述资产出售暨关联交易议案时，关联董事林文昌先生、林文智先生已依法回避表决，公司董事会的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的行为。本次资产出售事项，需经公司股东大会审议批准后实施，关联股东在公司股东大会审议该议案时应当回避表决。本次资产出售事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

综上所述，我们同意公司及控股子公司转让其所持有的上海智造空间家居用品有限公司全部股权。

十、监事会意见

公司监事会认为：出售公司及上海五天所持有的上海智造的全部股权后，公司的资产结构将得到优化，公司的现金流也将得到改善，有利于公司轻装上阵，集中优势资源，在做好原有主营业务的同时，借助上市公司平台和资本市场力量进行业务转型，培育新的利润增长点，提升后续盈利能力。

十一、中介机构意见

（一）中兴财光华会计师事务所有限责任公司认为：

１、公司转让上海智造股权的相关会计处理

公司聘请具有证券从业资格的审计机构及评估机构对上海智造进行审计和评估，审计、评估基准日为２０１２年１２月３１日，并以评估机构出具的评估报告所确认的上海智造的评估价值为交易定价的参考依据。本次交易定价经三方协商确定为１１，７４５．６０万元。交易定价方式是以评估结果在交易双方商定的范围内确定交易价格，并约定评估基准日至股权实际交割日之间上海智造产生的损益归同孚实业。

根据《企业会计准则第２号－长期股权投资》，母公司应将对上海智造的长期股权投资的账面价值和实际取得价款的差额，计入当期损益。

在编制合并财务报表时，在公司处置上海智造的９７．８８％股权且丧失控制权的情况下，应将处置价款与处置长期股权投资相对应享有上海智造净资产的差额计入当期损益。

２、公司应在满足下列条件时确认转让上海智造股权实现的利润

对于上述交易，公司应在上海智造控制权转移后确认上述交易实现的利润。对于如何判断控制权转移，参照《＜企业会计准则第２０号－企业合并＞应用指南》中相关条款，公司应在满足以下条件后确认上述交易实现的利润：①企业处置股权的合同已经股东大会等内部权力机构批准；②已办理了必要的股权交接手续，即上海智造股权的工商变更手续；③同孚实业已支付了购买价款的５０％以上；④同孚实业已经实质控制上海智造的财务和经营政策，享有相应的收益和风险，即同孚实业应修改上海智造的章程，并派驻董事和管理人员负责上海智造的财务和经营政策。

（二）海际大和证券有限责任公司认为：

冠福家用本次重组符合国家产业政策及《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价公允合理，体现了“公平、公开、公正”的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本次交易完成后，不存在影响公司不符合股票上市条件、持续盈利能力及独立性的因素，交易标的股权清晰，交易标的转让不存在实质性法律障碍。

同孚实业与公司及公司的控股子公司上海五天已按照相关法律、法规的要求签署了《上海智造家居用品有限公司股权转让合同——冠福家用》与《上海智造家居用品有限公司股权转让合同——上海五天》，对标的资产过户事宜和相关后续事项进行了约定。

同孚实业出具的相关避免同业竞争及规范关联交易的承诺与保证函，有效维护了冠福家用及其股东的合法权益。本次交易有利于巩固公司在家居用品制造业的市场竞争力和份额，加强公司整体盈利能力。

十二、其他说明

本次《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司９７．８８％股权暨关联交易的议案》经公司董事会审议通过，且公司及上海五天与同孚实业签订《上海智造空间家居用品有限公司股权转让合同》后，公司于２０１３年３月９日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于签订＜上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议＞的议案》同时废止，不再提交公司股东大会审议。公司及上海五天与同孚实业签订的《上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议》也同时作废。

十三、备查文件

１、公司第四届董事会第十七次会议决议；

２、独立董事的事前同意函、独立意见；

３、公司第四届监事会第十次会议决议；

４、上海智造空间家居用品有限公司股权转让合同；

５、《上海智造空间家居用品有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字［２０１３］第１－０４０号）；

６、审计机构出具的相关会计处理专项意见；

７、《海际大和证券有限责任公司关于福建冠福现代家用股份有限公司出售资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十五日

证券代码：００２１０２ 证券简称：＊ＳＴ冠福 编号：２０１３－０３１

福建冠福现代家用股份有限公司关于收购陕西省

安康燊乾矿业有限公司１００％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

１、证书办理及审批存在不确定性

目前，陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）已取得国土资源主管部门颁发的《采矿许可证》，其金矿采选生产线建设项目已通过陕西省环境保护厅批准，但尚未取得《安全生产许可证》，预计在２０１３年９月３０日前可取得该证书；燊乾矿业目前正在办理《开采黄金矿产批准书》，相关手续已进入审批阶段，预计在２０１３年９月３０日前可获得批准。上述证书办理及审批存在较大不确定性。

另外，燊乾矿业拥有的《采矿许可证》的有效期限为２０１０年１０月２７日至２０１６年１０月２７日，尽管到期可续延，但也存在续期不成功的风险。

２、矿业权价值和开发效益存在的不确定性

根据《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详查地质报告》，燊乾矿业拥有的《采矿许可证》所载明的３．４３７２平方公里的矿区中，资源储量及可采储量为２６８万吨矿石，金金属储量４．７６２吨，资源品位１．７８克／吨。在实际开采中，可能存在实际开采量与资源储量预估值存在较大差异的风险。

３、经营风险

燊乾矿业因《安全生产许可证》和《开采黄金矿产批准书》正在办理之中，尚不具备开采经营条件，开采时间存在不确定性。

本次股权收购涉及的投资不属于公司目前的主营范围，公司未涉足资源矿产行业，存在重大的经营风险。

近期受国际金价、银价大幅暴跌影响，国内近期金银价格遭遇大幅下跌。黄金价格变动主要受各国政治因素、经济因素、央行活动以及投资性需求等方面的影响，黄金价格的波动对本次投资能否产生预期效益存在不确定性。

４、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”或“冠福家用”）为了贯彻执行公司董事会既定的“转型、创新、增长”的经营方针，计划尽快进行公司业务的调整、整合及拓展，增强公司的持续盈利能力，鉴此，公司拟收购上海燊乾投资有限公司（以下简称“燊乾投资”）所持有的燊乾矿业９６．６７％的股权及张玉祥先生所持有的燊乾矿业３．３３％的股权。

经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司于２０１３年４月２３日分别与燊乾投资、张玉祥先生签署了《陕西省安康燊乾矿业有限公司股权转让协议》，三方就公司收购燊乾矿业１００％股权之事项达成正式协议。

燊乾投资及张玉祥先生承诺，在上述股权收购完成后，即完成燊乾矿业工商变更登记后，第一个会计年度燊乾矿业的净利润不低于１，０００万元，第二个会计年度燊乾矿业的净利润不低于２，０００万元，如当年的实际净利润低于上述标准，燊乾投资及张玉祥先生承诺将按其对燊乾矿业持股比例以现金方式补足燊乾矿业当年实际净利润与上述最低净利润承诺额的差额。燊乾投资及张玉祥先生利润补足上限为：第一会计年度１，０００万元，第二会计年度２，０００万元，超出部分燊乾投资及张玉祥先生不再承担。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

１、上海燊乾投资有限公司

住 所：上海青浦区青安路８８７号４５室

公司类型：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：胡美珍

注册资本：２，５００万元

实收资本：２，５００万元

公司经营范围：实业投资，企业管理咨询，投资管理，商务咨询，图文设计，计算机网络工程（除专项审批），室内装潢设计，设计制作各类广告，展览展示，会务服务，销售服装、纺织品、建筑材料、汽车配件、电脑耗材配件、办公用品，电脑维护、修理（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

燊乾投资股权结构：胡美珍持有燊乾投资９０％的股权，赵焱持有燊乾投资１０％的股权。燊乾投资的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员与冠福家用及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

２、张玉祥

住所：上海市徐汇区南昌路５５５号３幢１７０１室

身份证号码：３１０１０８１９６４０７１３＊＊＊＊

张玉祥先生与冠福家用及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）陕西省安康燊乾矿业有限公司概述

交易标的公司名称：陕西省安康燊乾矿业有限公司

注册成立时间：２００８年７月４日

注册资本：３，０００万元

实收资本：３，０００万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：胡美珍

住所：陕西省安康市汉滨区兴安中路６２号广场大厦Ｄ座９０２室

主营业务：金矿地下开采（筹建）：矿产品加工、销售：矿山技术咨询服务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

本次交易标的：燊乾投资所持有的燊乾矿业９６．６７％的股权及张玉祥先生所持有的燊乾矿业３．３３％股权。

（二）矿业权投资方式

本次通过股权收购方式取得燊乾矿业已取得的采矿权。

（三）矿业权基本情况

１、采矿权证近三年无权属变更

２、采矿权

采矿权人：陕西省安康燊乾矿业有限公司

地址：陕西省汉滨区

矿山名称：安康市汉滨区沈坝金矿

矿产资源类型：金矿

开采方式：地下开采

主要产品：金

销售方式：自行销售

截止目前，３．４３７２平方公里的矿区范围已完成勘探，资源储量及可采储量为２６８万吨矿石，金金属储量４．７６２吨，资源品位１．７８克／吨，年生产规模１３．５万吨，《采矿许可证》有效期限为：自２０１０年１０月２７日至２０１６年１０月２７日（有效期为陆年），矿区范围为：

点号 Ｘ坐标 Ｙ坐标 点号 Ｘ坐标 Ｙ坐标

１，３６５１５５８．００，３６５６０６８０．００ ２，３６５１５４９．００，３６５５９１２２．００

３，３６５１０８７．００，３６５５９１２５．００ ４，３６５１０８２．００，３６５５８３４６．００

５，３６５０６５４．００，３６５５８１８４．００ ６，３６５０５８６．００，３６５５８３４９．００

７，３６４９９４４．００，３６５５８３５２．００ ８，３６４９９４４．００，３６５６０６９０．００

根据已经陕西省国土资源厅备案的《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详查地质报告》，沈坝金矿资源储量为总矿石量２，６８２，１４８Ｔ，Ａｕ金属量４，７６２ＫＧ，平均品位１．７８＊１０－６。

３、探矿权

燊乾矿业持有的编号为Ｔ６１１２００８０９０２０１４４２３号的《矿产资源勘查许可证》的有效期限为自２００９年１０月２８至２０１１年７月３０日，截至目前，该许可证已过有效期。因矿区已完成勘探进入待开采阶段，该许可证无需办理延续手续。

４、矿业权的其他说明

（１）燊乾矿业取得矿业权方式：议价购得探矿权，经自投资金勘查，申请取得采矿证。

（２）勘探开发所处阶段：已完成勘探，尚待开发。

（３）矿业权资产账面价值为７８０万元（经审计）。

（４）经营许可情况：燊乾矿业已取得国土资源主管部门颁发的《采矿许可证》；其金矿采选生产线建设项目已通过陕西省环境保护厅批准，目前尚未取得《安全生产许可证》、《开采黄金矿产批准书》，因此没有相应的开采经营记录，不存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形。

（５）未取得许可证的情况：

①燊乾矿业的采准方案已获得陕西省安全生产监督管理局批复，并已根据批复要求对矿山六大系统工程进行施工，预计２０１３年６月份将全部完成并通过验收。矿山基建工作和尾矿库建设已经完成并通过试运行生产调试，工艺流程完全符合设计院设计要求，材料已上报安康市安全生产监督管理局，并组织专家进行验收。以上两项通过验收合格以后，预计燊乾矿业可于２０１３年９月３０前可取得 《安全生产许可证》。

②办理《开采黄金矿产批准书》所需的资料已完善，并经陕西省发展和改革委员会项目核准立项，目前资料已报送陕西省工业和信息化厅，正在积极办理当中，预计燊乾矿业于２０１３年９月３０日前可取得《开采黄金矿产批准书》。

（６）燊乾矿业所拥有的矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

（７）燊乾矿业均已按国家有关规定缴纳了相关费用，包括探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等。

（８）燊乾矿业已具备生产所需的人员、技术、水、电等生产配套条件，待取得《安全生产许可证》和《开采黄金矿产批准书》便可开采经营。

５、资金来源：公司收购燊乾矿业股权的资金为自有资金。

（四）审计结果

公司聘请具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所有限责任公司（以下简称“中兴财光华”）对燊乾矿业２０１０年度－２０１２年度财务报表进行了审计，并出具了中兴财光华审会字［２０１３］第７１７５号《审计报告》。根据上述《审计报告》，燊乾矿业在２０１０年度－２０１２年度的主要财务指标如下：

单位：元

■

（五）评估结果

公司聘请具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”），以２０１２年１２月３１日为评估基准日，对燊乾矿业１００％股权进行了评估，北方亚事出具了北方亚事评报字［２０１３］第０６５号《福建冠福现代家用股份有限公司拟收购陕西省安康燊乾矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》。根据上述《资产评估报告》，燊乾矿业的主要评估结果如下：

单位：万元

■

四、交易协议的主要内容

１、合作模式

公司本次受让燊乾投资所持有的燊乾矿业９６．６７％的股权及张玉祥先生所持有的燊乾矿业３．３３％的股权，在完成股权受让后，燊乾矿业将作为冠福家用的全资子公司继续从事矿业生产经营活动。本次股权受让并不涉及公司是否具有特定矿种生产资质及行业准入问题。

２、股权转让价款的确定

根据北方亚事出具的北方亚事评报字［２０１３］第０６５号《福建冠福现代家用股份有限公司拟收购陕西省安康燊乾矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，以２０１２年１２月３１日为基准日，本次购买的标的资产燊乾矿业１００％股权评估价值为１９，９４９．２７万元，经交易各方协商最终确定本次交易价格为１８，９９０万元。交易各方各自承担股权转让协议项下基于股权转让所发生的相关税费。

３、股权转让价款支付

（１）在《陕西省燊乾矿业有限公司附生效条件的股权收购框架协议》由交易各方于２０１３年３月９日签署后的１０个工作日内，公司向燊乾投资及张玉祥先生支付共计５００万元的诚意金，此款项作为本次交易的第一笔股权转让价款。目前该款项已支付完毕。

（２）《陕西省燊乾矿业有限公司股权转让协议》由交易各方签署且公司股东大会批准本次交易后１０个工作日内，公司向燊乾投资及张玉祥先生支付第二笔股权转让价款７，０００万元。

燊乾投资和张玉祥先生应在收到第二笔股权转让价款后１５天内完成办理燊乾矿业全部人员、设备等所有资产、管理工作的交接。交接完成后，燊乾投资及张玉祥先生仅负责办理《黄金开采批准证书》、《安全生产许可证》行政审批事项；其它事项由公司委派的人员办理，燊乾投资及张玉祥先生予协助或配合。

（３）燊乾投资及张玉祥先生办理完成燊乾矿业的《安全生产许可证》、《开采黄金矿产批准书》等证件，使燊乾矿业的生产经营不存在法律障碍后，公司在１５个工作日内支付第三笔款项５，０００万元。

燊乾投资及张玉祥先生承诺，燊乾矿业的《安全生产许可证》、《开采黄金矿产批准书》于２０１３年９月３０日前负责办理完成，否则应承担违约责任。公司支付至５０％以上转让款时，且在公司提供完整的办理工商变更需要的材料后，燊乾投资及张玉祥先生在十个工作日内办理完成燊乾矿业工商变更手续。

（４）尾款。经交易各方共同确认《陕西省燊乾矿业有限公司股权转让协议》中约定的条款得到有效履行后，公司在燊乾矿业完成工商变更登记之日起一年内，除预留的业绩承诺共计３，０００万元款项外，应支付本次交易的剩余款项。

尾款付款方式为，除预留３，０００万元外，剩余的款项自工商变更登记完成之日起每三个月支付四之分一。

五、矿业权投资的合规性

公司本次系受让燊乾投资、张玉祥先生所持有的燊乾矿业１００％股权，并非直接受让燊乾矿业所拥有的相关矿业权，在完成本次股权受让后，燊乾矿业将作为公司的全资子公司继续从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及公司是否具有特定矿种生产资质及行业准入问题。

六、矿业权投资的生效条件

公司与燊乾投资、张玉祥先生就公司收购燊乾矿业１００％的股权所达成并签署的《陕西省燊乾矿业有限公司股权转让协议》是交割各方关于本次交易的正式收购协议。该股权转让协议的生效，须燊乾矿业探矿权项目的所有证照均具有合法性，所提供的相关资料均为真实，包括但不限于营业执照、探矿证、采矿证、安全生产许可证；燊乾矿业股东同意向公司出售所持燊乾矿业全部股份；燊乾矿业无任何隐瞒纠纷债务（含应交未交款项），无任何抵押、无任何法律纠纷或未决诉讼；配合、协助公司办理正常生产经营所需的尚待办理的相关资质、证照；转让价格中包含燊乾矿业维持生产、生活的设备、设施；燊乾投资、张玉祥先生配合公司完成对目标公司的交接工作，并对该等交接中发现的问题按公司要求进行纠正。同时，须经公司股东大会审议通过，并按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所所有关规则的要求履行信息披露程序。

七、矿业权投资的风险

１、证书办理及审批存在不确定性

目前，燊乾矿业已取得国土资源主管部门颁发的《采矿许可证》，其金矿采选生产线建设项目已通过陕西省环境保护厅批准，但尚未取得《安全生产许可证》，预计在２０１３年９月３０日前可取得该证书；燊乾矿业目前正在办理《开采黄金矿产批准书》，相关手续已进入审批阶段，预计在２０１３年９月３０日前可获得批准。上述证书办理及审批存在不确定性。

另外，燊乾矿业持有的《采矿许可证》有效期限为自２０１０年１０月２７日至２０１６年１０月２７日，尽管到期可续延，但也存在续期不成功的风险。

２、矿业权价值和开发效益存在的不确定性

根据《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详查地质报告》，燊乾矿业拥有的《采矿许可证》所载明的３．４３７２平方公里的矿区中，资源储量及可采储量为２６８万吨矿石，金金属储量４．７６２吨，资源品位１．７８克／吨。在实际开采中，可能存在实际开采量与资源储量预估值存在较大差异的风险。

３、经营风险

燊乾矿业因《安全生产许可证》和《开采黄金矿产批准书》正在办理之中，尚不具备开采经营条件，开采时间存在不确定性。

本次股权收购涉及的投资不属于公司目前的主营范围，公司未涉足资源矿产行业，存在重大的经营风险。

近期受国际金价、银价大幅暴跌影响，国内近期金银价格遭遇大幅下跌。黄金价格变动主要受各国政治因素、经济因素、央行活动以及投资性需求等方面的影响，黄金价格的波动对本次投资能否产生预期效益存在不确定性。

４、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然约束

矿业活动显著的特点是对环境和生态有较为重大的影响，如矿山对山体和水体的破坏，而且还要占据大量土地排弃废石，影响自然景观等。生态环境治理和恢复投入高，难度大。国家环保法律、法规的任何变化，对未来燊乾矿业的运营都可能会提出更高的环保要求，导致投资和经营成本的增加，使投资收益减少。

八、本次交易对公司的影响

１、本次投资符合公司转型发展战略。

本次公司收购燊乾矿业的全部股权，主要原因为公司根据经营需要，为贯彻执行公司董事会既定的“转型、创新、增长”的经营方针，计划尽快进行公司业务的调整、整合及拓展。股权收购完成后，将改善公司的业务结构，丰富公司的产品结构，增强公司的盈利能力，增加公司的抗风险能力，也将对公司整体业绩作出积极贡献。

２、若公司收购燊乾矿业的全部股权顺利实施，v乾矿业将成为公司的全资子公司，纳入公司财务报表的合并范围。

３、本次投资按一般商业条款达成，公平合理，符合本公司及全体股东的利益。

九、交易对方的业绩承诺

燊乾投资及张玉祥先生承诺，在上述股权收购完成后，即完成燊乾矿业工商变更登记后，第一个会计年度燊乾矿业的净利润不低于１，０００万元，第二个会计年度燊乾矿业的净利润不低于２，０００万元，如当年的实际净利润低于上述标准，燊乾投资及张玉祥先生承诺将按其对燊乾矿业持股比例以现金方式补足燊乾矿业当年实际净利润与上述最低净利润承诺额的差额。燊乾投资及张玉祥先生利润补足上限为：第一会计年度１，０００万元，第二会计年度２，０００万元，超出部分燊乾投资及张玉祥先生不再承担。

十、独立董事意见

公司独立董事林志扬先生、郑学军先生、黄炳艺先生发表独立意见如下：

公司拟收购燊乾矿业１００％股权之事项符合公司董事会既定的“转型、创新、增长”的经营方针，将为公司提供新的业绩增长点，进一步实现公司业务的整合、调整及拓展，有助于提升公司的经营业绩，加快实现公司的长远发展目标。该等股权收购事项符合公司及公司全体股东的利益。

本次交易已委托具有证券从业资格的相关中介机构对标的资产进行审计和评估，依据评估结果在交易双方商定的范围内确定交易价格，本次交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

因此，我们对上述股权收购事项表示同意。本次股权收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，因公司本次股权收购涉及的投资不属于公司目前的主营范围，公司未涉足资源矿产行业，我们建议公司在生产经营上与同行形成合作，与合作方签订生产管理合作协议，制定可行性生产计划和经营目标，明确委托人和受托人之间的义务、权利及责任，确保经营风险的可控性；近期受国际金价、银价大幅暴跌影响，国内近期金银价格遭遇大幅下跌，黄金价格变动主要受各国政治因素、经济因素、央行活动以及投资性需求等方面的影响，黄金价格波动，建议公司谨慎考虑，结合燊乾矿业目前的生产规模和技术，综合宏观因素，尽可能将可能影响公司本次投资在后续经营中产生预期效益的风险因素控制在可控范围，保持高度的风险警惕意识，适时地采取应对措施。

十一、监事会意见

公司监事会认为：公司收购燊乾矿业１００％股权后将改善公司的业务结构，丰富公司的产品结构，增强公司的盈利能力，增加公司的抗风险能力，也为公司提供新的业绩增长点，体现了公司董事会既定的“转型、创新、增长”的经营方针，符合公司及公司全体股东的利益。

十二、律师出具的法律意见

上海市中茂律师事务所在２０１３年３月８日出具的《关于福建冠福现代家用股份有限公司拟受让陕西省安康燊乾矿业有限公司股权所涉矿业权相关事宜的法律意见书》和２０１３年４月２２日出具的《关于福建冠福现代家用股份有限公司拟受让陕西省安康燊乾矿业有限公司股权所涉矿业权相关事宜的补充法律意见书》，认为：

１、本次股权交易的双方具备参与本次股权交易的合法有效的主体资格；股权转让方所持股权不存在禁止或者限制转让的情形，可以依法转让。

２、冠福家用本次系股权受让，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

３、本次股权转让所涉矿业权的取得已获得国土资源主管部门的批准，并且已获得项目审批部门、环保审批部门的同意。

４、本次股权转让所涉矿业权尚未取得安全管理部门的同意。

５、本次股权转让所涉矿业权尚未通过有资质的矿业权评估机构评估。

６、参与本次股权交易所涉评估事项的中介机构及其经办人员均具备法律法规及国家有关部门规定的从业资格和资质，相关评估报告处于有效期内，不存在法律障碍。

十三、其他说明

本次《关于收购陕西省安康燊乾矿业有限公司１００％股权的议案》经公司董事会审议通过，且公司与燊乾投资、张玉祥签订《陕西省燊乾矿业有限公司股权转让协议》后，公司于２０１３年３月９日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于签订＜陕西省燊乾矿业有限公司附生效条件的股权收购框架协议＞的议案》同时废止，不再提交公司股东大会审议。公司与燊乾投资、张玉祥签订的《陕西省燊乾矿业有限公司附生效条件的股权收购框架协议》也同时作废。

十四、备查文件

１、公司第四届董事会第十七次会议决议；

２、独立董事的独立意见；

３、公司第四届监事会第十次会议决议；

４、《关于福建冠福现代家用股份有限公司拟受让陕西省安康燊乾矿业有限公司股权所涉矿业权相关事宜的补充法律意见书》；

５、陕西省安康燊乾矿业有限公司股权转让协议；

６、《陕西省安康燊乾矿业有限公司审计报告》；

７、《福建冠福现代家用股份有限公司拟收购陕西省安康燊乾矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》；

８、《海际大和证券有限责任公司关于福建冠福现代家用股份有限公司购买资产之独立财务顾问报告》。

特此公告。

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十五日

证券代码：００２１０２ 证券简称：＊ＳＴ冠福 编号：２０１３－０３２

福建冠福现代家用股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

２０１３年４月１６日，福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）通过指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告了《关于召开２０１２年度股东大会的公告》。

２０１３年４月２３日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司９７．８８％股权暨关联交易的议案》和《关于收购陕西省安康燊乾矿业有限公司１００％股权的议案》（议案主要内容详见公司刊载于指定信息披露媒体的《第四届董事会第十七次会议决议公告》以及《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司９７．８８％股权暨关联交易的公告》和《关于收购陕西省安康燊乾矿业有限公司１００％股权的公告》）。同日，公司控股股东、董事长林文昌先生（持有公司３５，７２６，４４２股，占公司股份总数４０９，２６０，０００股的８．７３％）向公司董事会提出书面文件，提请将上述议案增加至公司２０１２年度股东大会审议。根据深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人，上述临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将上述两项议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定，本次召开２０１２年度股东大会时，除现场会议投票外，将同时向股东提供网络投票的方式。公司股东通过网络投票参加２０１２年度股东大会的具体方法详见本通知。除新增两项临时议案及开通网络投票以外，公司于２０１３年４月１６日公告的《关于召开２０１２年度股东大会的公告》列明的其他事项不变。更新后的２０１２年度股东大会主要信息详见本通知以下内容。

一、召开会议基本情况

１、现场会议召开时间：２０１３年５月１０日下午１４：５０时

２、现场会议召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室

３、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年５月１０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１３年５月９日下午１５：００至２０１３年５月１０日下午１５：００的任意时间。

４、股权登记日：２０１３年５月６日

５、会议召集人：公司董事会

６、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

７、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，公司股东通过现场或网络方式重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

８、出席对象：

（１）截止２０１３年５月６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），该股东代理人不必是本公司的股东；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师；

（４）公司邀请列席会议的嘉宾。

９、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十六次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，新增议案经过公司第四届董事会第十七次会议审议通过并由持有公司３％以上股份的股东提出，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议议题

１、审议《２０１２年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１２年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１２年度财务决算报告》；

４、审议《２０１２年度利润分配预案》；

５、审议《关于续聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度审计机构的议案》；

６、审议《关于公司向各家银行申请授信额度的议案》；

７、审议《关于公司及子公司提供对外担保的议案》；

８、审议《关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》；

９、审议《２０１２年年度报告及其摘要》；

１０、审议《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司９７．８８％股权暨关联交易的议案》；

１１、审议《关于收购陕西省安康燊乾矿业有限公司１００％股权的议案》。

上述第８项、第１０项议案属于关联交易事项，关联股东应当回避表决，上述第８项、第１０项议案应当由出席股东大会的无关联关系的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；上述其他各项议案均属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

上述议案的详细内容，已于２０１３年４月１６日、２０１３年４月２５日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

本次会议还将听取公司独立董事林志扬先生、郑学军先生、黄炳艺先生作《２０１２年度独立董事述职报告》。

本次股东大会会议审议的事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，审议事项合法、完备。

三、出席现场会议登记方法

１、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

２、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书和委托人的身份证、证券账户卡办理登记。

３、登记时间：２０１３年５月７日，上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００。

４、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园福建冠福现代家用股份有限公司证券投资部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年５月１０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

■

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２１０２；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，情况如下：

■

（４）输入委托股数：

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

■

（５）确认投票委托完成；

（６）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“福建冠福现代家用股份有限公司２０１２年度股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１３年５月９日下午１５：００至２０１３年５月１０日下午１５：００的任意时间。

（三）注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（３）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８∶００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

１、本次股东大会会议会期预计为半天。

２、参会人员的交通、食宿等费用自理。

３、会务联系方式：

联系地址：福建省德化县土坂村冠福产业园福建冠福现代家用股份有限公司证券投资部

邮政编码：３６２５００

联 系 人：黄华伦 黄丽珠

联系电话：（０５９５）２３５５１９９９、２３５５０７７７

联系传真：（０５９５）２７２５１９９９

六、备查文件

１、第四届董事会第十六次会议决议；

２、第四届董事会第十七次会议决议；

３、第四届监事会第九次会议；

４、第四届监事会第十次会议；

５、持有公司３％以上股份的股东提交临时提案的申请。

特此公告。

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十五日

附件：

福建冠福现代家用股份有限公司２０１２年度股东大会授权委托书（格式）

兹全权委托 先生／女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建冠福现代家用股份有限公司２０１２年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：００２１０２ 证券简称：冠福家用 编号：２０１３－０３５

福建冠福现代家用股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于２０１３年４月２３日下午１４：００时在福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席周金旋先生召集并主持，会议通知已于２０１３年４月１９日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事五人，实到监事五人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以５票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司９７．８８％股权暨关联交易的议案》。

公司监事会认为：出售公司及上海五天实业有限公司所持有的上海智造空间家居用品有限公司的全部股权后，公司的资产结构将得到优化，公司的现金流也将得到改善，有利于公司轻装上阵，集中优势资源，在做好原有主营业务的同时，借助上市公司平台和资本市场力量进行业务转型，培育新的利润增长点，提升后续盈利能力。

《福建冠福现代家用股份有限公司关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司９７．８８％股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

二、以５票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于收购陕西省安康燊乾矿业有限公司１００％股权的议案》。

公司监事会认为：公司收购陕西省安康燊乾矿业有限公司１００％股权后将改善公司的业务结构，丰富公司的产品结构，增强公司的盈利能力，增加公司的抗风险能力，也为公司提供新的业绩增长点，体现了公司董事会既定的“转型、创新、增长”的经营方针，符合公司及公司全体股东的利益。

《福建冠福现代家用股份有限公司关于收购陕西省安康燊乾矿业有限公司１００％股权的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

三、以５票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２０１３年第一季度报告》。

监事会认为：（１）《２０１３年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（２）《２０１３年第一季度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《福建冠福现代家用股份有限公司２０１３年第一季度报告》和《福建冠福现代家用股份有限公司２０１３年第一季度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告！

福建冠福现代家用股份有限公司

监 事 会

二○一三年四月二十五日

股东或关联人名称	占用时间	发生原因	期初数（万元）	报告期新增占用金额（万元）	报告期偿还总金额（万元）	期末数（万元）	预计偿还方式	预计偿还金额（万元）	预计偿还时间（月份）
景德镇国韵青瓷有限责任公司	２０１２－１－１０	借款	１２５			１２５	红利抵债清偿	１２５	利润分配
上海悠络客电子科技有限公司	２０１１－４－２０	视频设备押金	１５			１５	现金清偿	１５	设备租用到期
合计			１４０	０	０	１４０	－－	１４０	－－
期末合计值占期末净资产的比例（％）			０．２２％
相关决策程序			１、景德镇国韵青瓷有限责任公司相关决策程序：冠峰耐热瓷持有景德镇国韵青瓷有限责任公司（下称“国韵青瓷”）４０％的股权，是本公司的联营企业；２０１１年１２月２０日，国韵青瓷召开临时股东会，《临时股东会决议》第三条内容如下：股东原约定的５００万元筹资调整为４３５万元，该资金到位期限为２０１１年１２月２６日前，具体为肖强６０万元，邹乃望１２５万元，张伟坤１２５万元，冠峰耐热瓷１２５万元，如没有按上述期限如数到位，违约方则向公司支付应到位款项２０％违约金。冠峰耐热瓷于２０１２年１月８日召开总经理办公会议，内容如下：因国韵青瓷是本公司的联营企业，本公司出资比例４０％，目前该公司正在扩大生产规模，该公司股东会２０１１年１２月２０日已经作出决议，所有股东都要出资筹集资金，公司本次提供的借款１２５万元，占筹集资金总额的２８．７４％。鉴于上述筹集的资金主要用于生产厂房建设、购置机器设备和补充流动资金，主持人征求大家的意见，经其他的与会人员的认真讨论，最后总经理决定实施。财务部门于２０１２年１月１０日以“借款”方式汇入国韵青瓷账户１２５万元。 ２、上海悠络客电子科技有限公司相关决策程序：公司根据合同支付视频设备押金。
当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明			无
未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明			无
注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引			无

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	３９６，９９６，１７９．７７	２１９，７７０，７４６．９９	８０．６４％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１，４０９，５４１．２５	１，８１４，３８２．７８	－２２．３１％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	２，２６７，９２０．５７	１，６１８，４５３．９０	４０．１３％
经营活动产生的现金流量净额（元）	６，９０６，１３０．９５	１７，４４７，４２０．２１	－６０．４２％
基本每股收益（元／股）	０．００３４	０．００４	－１５％
稀释每股收益（元／股）	０．００３４	０．００４	－１５％
加权平均净资产收益率（％）	０．２３％	０．４％	－０．１７％
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１，９８７，００８，９９１．４７	１，９５０，０１１，７７５．０７	１．９％
归属于上市公司股东的净资产（元）	６２６，４０６，１４０．１４	６２４，４４０，６３６．３９	０．３１％

报告期末股东总数		３６，０２６
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量		质押或冻结情况
						股份状态	数量
林福椿	境内自然人	１５．５４％	６３，５７９，００２	６３，５７０，０００		质押	６３，５７０，０００
林文智	境内自然人	９．２９％	３８，０３６，１１８	２８，５２７，０８８
林文昌	境内自然人	８．７３％	３５，７２６，４４２	３５，７２６，４４２		质押	３５，７２６，４４２
林文洪	境内自然人	８．５４％	３４，９３９，０５６	３４，９３９，０５６		质押	３４，９３９，０５６
德化县国有资产投资经营公司	国家	３．２１％	１３，１２３，１４２			冻结	９，０００，０００
上海国富永泓投资企业（有限合伙）	境内非国有法人	２．７５％	１１，２３６，０８８
福建省双旗山矿业有限责任公司	境内非国有法人	０．７３％	３，０００，０００
杨斌	境内自然人	０．６７％	２，７６１，４７７
王玉伏	境内自然人	０．６０％	２，４６６，３２４
李孔彬	境内自然人	０．５３％	２，１７２，１５２
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类		数量
德化县国有资产投资经营公司		１３，１２３，１４２			人民币普通股		１３，１２３，１４２
上海国富永泓投资企业（有限合伙）		１１，２３６，０８８			人民币普通股		１１，２３６，０８８
林文智		９，５０９，０３０			人民币普通股		９，５０９，０３０
福建省双旗山矿业有限责任公司		３，０００，０００			人民币普通股		３，０００，０００
杨斌		２，７６１，４７７			人民币普通股		２，７６１，４７７
王玉伏		２，４６６，３２４			人民币普通股		２，４６６，３２４
李孔彬		２，１７２，１５２			人民币普通股		２，１７２，１５２
韩静		２，０１４，９５１			人民币普通股		２，０１４，９５１
林利玉		１，８８９，６８４			人民币普通股		１，８８９，６８４
周毓琴		１，２９４，３００			人民币普通股		１，２９４，３００
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前１０名股东中，林福椿与林文昌、林文洪、林文智是父子，四人存在关联关系；其他股东相互之间未知是否存在关联关系或是否属于一致行动人的关系。
		公司前１０名无限售条件的股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		无

项目	年初至报告期期末金额	说明
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	－８５８，３７９．３２
合计	－８５８，３７９．３２	－－

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
	无	无	０．００	０	０％	０	０％	０．００	０．００
合计			０．００	０	－－	０	－－	０．００	０．００	－－	－－

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无		无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无		无	无
资产重组时所作承诺	无	无		无	无
首次公开发行或再融资时所作承诺	林文洪、 林文智	在首次公开发行股票时获配的股份自发行人股票上市之日起３６个月内不通过深圳证券交易所交易系统出售该部分股份。	２００６－１２－２９	三年	承诺期内无出售其持有的股票，无发生违反承诺情况。
其他对公司中小股东所作承诺	林文洪、 林文智	２００９年１２月２９日后四人解除限售的冠福家用股票，自２００９年１２月２９日起自愿继续锁定三年，既锁定至２０１２年１２月２８日。在此期间不通过深圳证券交易所交易系统出售该部分股份。	２００８－０８－２１	三年	承诺期内无出售其持有的股票，无发生违反承诺情况。
	公司	未来三年（２０１２～２０１４年），公司依据公司法等有关法律法规及公司章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，如公司总现金净流量为正数，公司将积极采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。	２０１２－１０－２７	２０１２－１－１至２０１４－１２－３１	正处于执行阶段。
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	否
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	不适用

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
非公开发行股票预案	２０１２年１０月０８日	巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

２０１３年１－６月净利润与上年同期相比扭亏为盈（万元）	２，４００	至	２，９００
２０１２年１－６月归属于上市公司股东的净利润（万元）	－３，９５１．２３
业绩变动的原因说明	１、公司及子公司上海五天实业有限公司转让持有的上海智造空间家居用品有限公司９７．８８％的股权，预计产生投资收益７，３６３万元； ２、家用品分销业务第二季度已进入淡季，预计生产企业与销售公司亏损额４５００——５０００万元。。

变更时间	项目	变更前	变更后
２０１０年０７月２６日	实收资本变更	２００万元	１０００万元
２０１１年１１月１６日	注册资本变更	１，０００万元	５，０００万元
２０１１年１１月２５日	实收资本变更	１，０００万元	５，０００万元

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
资产总额	９，００１．３６	９，００４．９６	９９９．２２
负债总额	４，０１１．００	４，０１１．００	１．００
所有者权益	４，９９０．３６	４，９９３．９６	９９８．２２
项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	－	－	－
营业利润	－３．６１	－４．２５	－１．７８
利润总额	－３．６１	－４．２５	－１．７８
净利润	－３．６１	－４．２５	－１．７８

项 目	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１
资产总额	２０９，９９５，３５４．７６	３６０，６９５，８３０．４７	３０６，２２８，０１０．７０
负债总额	１６１，８７８，８７１．１８	２１８，５１４，２７１．４９	６０，６６５，７７０．７１
应收帐款	２６，８９６，３５９．８２	４２，８８１，５１３．５９	１６，３７６，９４９．５３
其他应收款	１０，９４４，０６６．０５	４６，６３０，９０１．９８	１２，３２４，１８６．３３
所有者权益	４８，１１６，４８３．５８	１４２，１８１，５５８．９８	２４５，５６２，２３９．９９
少数股东权益	－	－	－
	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	２３６，５７７，１２２．２３	１９６，３９４，１８３．３８	８７，４６５，５９４．２６
营业利润	－１０５，９８４，９７８．５７	－１０３，５５３，０１３．４０	－３２，２２２，３７６．９４
利润总额	－１０７，８７５，９６８．２０	－１０３，２６２，９１５．９６	－３３，５４１，０５０．４３
净利润	－９４，０６５，０７５．４０	－１０３，３８０，６８１．０１	－２５，８７６，７２７．０５
少数股东损益	－	－	－

项目	２０１２－１２－３１	２０１１－１２－３１	２０１０－１２－３１
资产合计	７０，７０８，３３０．０３	５５，２４２，４０５．８４	３０，０８１，８６６．００
负债合计	７，７０８，３３０．０３	５０，２４２，４０５．８４	２５，０８１，８６６．００
实收资本	３０，０００，０００．００	５，０００，０００．００	５，０００，０００．００
盈余公积	－	－	－
未分配利润	－	－	－
归属于母公司的所有者权益	６３，０００，０００．００	５，０００，０００．００	５，０００，０００．００
项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	－	－	－
营业利润	－	－	－
利润总额	－	－	－
净利润	－	－	－

项目	账面价值	评估价值	增减值	增减值率
流动资产	１６５．３９	１６５．３９	－	－
非流动资产	６，９０５．４４	２０，５５４．７１	１３，６４９．２７	１９７．６６％
无形资产	７８０．００	１４，５１７．０８	１３，７３７．０８	１，７６１．１６％
资产总计	７，０７０．８３	２０，７２０．１０	１３，６４９．２７	１９３．０４％
流动负债	７７０．８３	７７０．８３	－	－
非流动负债	－	－	－	－
负债合计	７７０．８３	７７０．８３	－	－－
净资产（所有者权益）	６，３００．００	１９，９４９．２７	１３，６４９．２７	２１６．６６％

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
３６２１０２	冠福投票	买入	对应申报价格

序号	表决事项	对应申报价
总议案		１００元
１	２０１２年度董事会工作报告	１．００元
２	２０１２年度监事会工作报告	２．００元
３	２０１２年度财务决算报告	３．００元
４	２０１２年度利润分配预案	４．００元
５	关于续聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度审计机构的议案	５．００元
６	关于公司向各家银行申请授信额度的议案	６．００元
７	关于公司及子公司提供对外担保的议案	７．００元
８	关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案	８．００元
９	２０１２年年度报告及其摘要	９．００元
１０	关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司９７．８８％股权暨关联交易的议案	１０．００元
１１	关于收购陕西省安康燊乾矿业有限公司１００％股权的议案	１１．００元

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《２０１２年度董事会工作报告》
２	《２０１２年度监事会工作报告》
３	《２０１２年度财务决算报告》
４	《２０１２年度利润分配预案》
５	《关于续聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度审计机构的议案》
６	《关于公司向各家银行申请授信额度的议案》
７	《关于公司及子公司提供对外担保的议案》
８	《关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》
９	《２０１２年年度报告及其摘要》
１０	《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司９７．８８％股权暨关联交易的议案》
１１	《关于收购陕西省安康燊乾矿业有限公司１００％股权的议案》

　证券代码：００２１０２ 证券简称：冠福家用 公告编号：２０１３－０３４